川恒股份:2019年度独立董事述职报告(佘雨航)

                   贵州川恒化工股份有限公司
                  2019 年度独立董事述职报告
                                                             ——佘雨航
各位股东及股东代表:
    作为贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事及审计委员
会、薪酬与考核委员会主任委员,本着对全体股东负责的态度,依照法律法规赋
予的职权,本人在 2019 年度积极参加公司各专门委员会会议、董事会和股东大
会,关心公司生产和经营状况,为公司发展出谋划策,以审慎的态度发表表决意
见和独立董事独立意见,维护公司及中小股东的合法权益,维护独立董事的独立
性,认真地履行独立董事应尽的职责和义务。
    现对本人 2019 年度履职情况说明如下:
    一、2019 年年度履职概况
    2019 年度公司共召开了 5 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会会议,未
召开提名委员会会议,本人合计应出席会议 6 次,实际出席会议 6 次,委托出
席 0 次。公司召开 13 次董事会会议,本人应出席董事会会议 13 次,实际出席
会议 13 次,委托出席 0 次,无缺席情况;2019 年度列席股东大会 4 次,包括
2018 年年度股东大会及 2019 年的 3 次临时股东大会。
    通过认真审阅会议文件及相关材料,到公司进行现场沟通,到财务部、生产
区等实地查看等方式,主动向公司了解生产经营和运作情况,并根据需要要求公
司补充相关说明。在会议上,详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍,
认真审议各个议案,结合自身法律专业的专业知识提出建议,独立公正地履行职
责,清楚、明确地发表独立意见,以谨慎的态度行使表决权,对公司董事会及其
专门委员会各项提案以及公司其他事项均无异议,对公司各专门委员会、各次董
事会审议的相关提案均投了赞成票,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制
衡职能,积极维护公司,特别是中小股东的合法权益。
    二、年度履职重点关注事项的情况
    本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,在履职期内重点
关注的事项,作出独立、公正的判断,并对公司发生的关联交易事项(含日常关
联交易、收购福泉川东股权、收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债)发表了事前
认可意见和独立意见,对股权激励事项、募集资金用途变更事项、申请非公开发
行 A 股股票事项、内部控制、利润分配等事项发表了独立意见。具体情况如下:
       1、关联交易事项
       (1)日常关联交易
    在报告期内,持续关注公司 2019 年度日常关联交易协议的签署及履行情况。
公司 2019 年度发生的日常关联交易均已获得有权机构审批,不存在超越有权机
构审批的情形,2019 年度发生的日常关联交易金额均在有权机构预计范围以内,
关联交易价格按照股东大会审议通过的《预计公司 2019 年日常关联交易的议案》
确定的定价方式确定,公司日常关联交易不存在损害公司及股东,特别是中小股
东利益的情形。
    2019 年 12 月,公司董事会审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的
议案》,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,股东大会审议
通过了相关议案,公司独立董事将在 2020 年度持续关注公司日常关联交易的履
行情况。

       (2)偶发性关联交易
    公司在 2019 年度与控股股东及其直接或间接控制的企业发生的偶发性关联
交易主要包括两个事项:①收购福泉川东 15%的股权;②变更募集资金用途用
于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债,独立董事就相关事项发表了事前认可意
见及独立意见,该关联交易事项有利于公司解决与控股股东存在的同业竞争,截
止报告期末,公司收购福泉川东股权事项业已履行完毕,收购小坝磷矿采矿权及
相关资产负债事项资产已交割完毕,已取得安全生产许可证,排污许可证正在办
理中,前述关联交易事项不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情
形。
       2、股权激励
       (1)2017 年限制性股票激励计划
    公司《2017 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期因公司层面业绩未
达标,第一个解除限售期的全部限制性股票予以回购注销;因市场行情变化,公
司继续实施该激励计划难以达到激励目的,公司决议回购注销已授予未解锁全部
限制性股票,独立董事就前述事项均已发表独立意见,同意公司终止实施《2017
年限制性股票激励计划》。
       (2)2019 年限制性股票激励计划
    为建立健全公司长效激励机制,公司薪酬与考核委员会提议实施《2019 年
限制性股票激励计划》,该事项已经公司董事会、股东大会审议通过,公司独立
董事就该事项已发表相关独立意见,同意公司实施该限制性股票激励计划。
       3、募集资金用途变更
    报告期内,公司根据董事会及股东大会授权,使用暂时闲置募集资金进行现
金管理;为提高募集资金使用效率,公司变更部分募集资金用途用于收购小坝磷
矿采矿权及相关资产负债,独立董事就募集资金用途变更事项发表相关独立意
见,同意公司变更部分募集资金用途,该变更有利于解决公司与控股股东之间的
同业竞争及减少关联交易,符合公司的发展战略。
       4、公司申请非公开发行 A 股股票
    公司拟实施非公开发行 A 股股票事项,该事项已经董事会、股东大会审议
通过,独立董事就公司是否符合发行条件及发行方案、募投项目可行性分析、被
摊薄即期回报填补措施等内容发表了的独立意见,同意公司实施非公开发行 A
股股票计划,向证监会申请核准公司非公开发行 A 股股票。
       5、内部控制方面
    根据相关法律法规规定,对公司董事会制作的《内部控制自我评价报告》予
以审阅,结合对公司现场考察的情况,与其他独立董事一致认为:公司遵循内部
控制的基本原则,按照自身的实际情况,已建立较为完善的法人治理结构和健全
的内部控制制度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求;公司内部各
业务环节建立健全有效的内部控制系统,相关制度也得到较好的贯彻和执行;公
司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部
控制重点活动的执行及监督充分有效。公司没有违反公司内部控制制度的情形发
生。
       6、利润分配
    审议公司《2018 年度利润分配预案》,与其他独立董事一致认为:该预案符
合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,该预案的
实施与公司的经营业绩及所处的发展阶段相匹配,同意公司实施该利润分配方
案。该预案经股东大会审议通过后,公司按照相关要求已实施完成 2018 年度权
益分派。
       三、总体评价和建议
    2019 年,作为公司独立董事,认真履行独立董事职责,通过积极参与对公
司及下属子公司的考察,充分发挥了在财务方面的经验和专长,向公司董事会就
风险管理、内部控制建设等方面提出了具有建设性的意见,在董事会的工作中发
挥了重要作用。
    2019 年,对公司董事会专门委员会及董事会的决议事项提出许多建议,没
有提出任何异议。在此,感谢公司在本人行使职权期间给予的积极配合,使独立
董事与其他董事获得同等的知情权。2020 年,本人将严格按照法律法规对独立
董事的要求,继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通,积极参与对
公司及各下属子公司的现场考察活动,深入了解公司的发展战略在基层机构的贯
彻落实情况,忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责,切实维护公司及全体股东
尤其是中小股东的利益。


                                                     独立董事:佘雨航

                                                     2020 年 3 月 27 日

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