川恒股份:国信证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

     国信证券股份有限公司              内部控制自我评价报告的核查意见


                       国信证券股份有限公司

                   关于贵州川恒化工股份有限公司

         2019年度内部控制自我评价报告的核查意见


   国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为贵州川恒化工股份有限
公司(以下简称“川恒股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导
之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律法规的要求,履行对
川恒股份的持续督导职责,对川恒股份《2019年度内部控制自我评价报告》进行
了核查,并出具本核查意见。
    一、保荐人进行的核查工作

   国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告,以及各项业务和管理规章制度,从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    二、公司内部控制评价工作情况
    (一)内部控制评价的范围、程序和方法

   公司以《企业内部控制基本规范》为依据,对公司各机构、部门、业务板块
及下属子公司运用询问、检查、观察及重新执行等程序和方法,从以下五个方面
对内控进行评价。
    1.内部环境
   (1)公司治理及内部组织架构

   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规的要求,制定或修订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、



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《总经理工作细则》等规章制度,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,
形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

   ①股东与股东大会

   股东大会是公司的权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事
规则》的要求召开股东大会,确保所有股东依法行使表决权。股东大会决议分为
普通决议和特别决议,普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过;特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。公司设置专门机构和人员负责与股东联系、接待
来访、信息披露和回答咨询,以保证股东享有对公司重大事项的知情权和参与权。
公司股东大会还聘请律师出席并见证,运作规范。

   ②董事和董事会

   公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事,其中独
立董事占全体董事的比例不低于1/3,董事会人员构成符合法律法规和《公司章程》
的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会,委员会成员全部由董事组成,各专门委员会之间分工明确,依
法行使公司的经营决策权。

   ③监事和监事会

   公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事,监事完
全独立于董事及高级管理人员。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求
履行职责,强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能,维护公司和全体
股东的权益。

   ④高级管理人员

   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均由董事会聘任。其对公
司负有勤勉义务,能高效的主持公司生产经营管理工作,及时对公司定期报告签
署书面确认意见,保证了公司所披露的信息真实、准确、完整;并如实向监事会
提供有关情况和资料,保证了监事会或者监事行使职权。




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   ⑤公司组织架构

   公司按照现代企业制度的要求建立了生产部、物管部、矿石管理部、矿石供
销部、品管部、行政部、总工办、工程技术研究院、营销中心、财务部、安全环
保部、采购部、物流部、循环利用部、人力资源部、证券部、信息部、党工办、
审计部及投资发展部等部门,各个部门贯彻不相容职务相分离原则,较科学的划
分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制,协同实现组织目标。

   公司对下属单位实行纵向管理,通过委派董事或执行董事对控股子公司的生
产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行管理。
   (2)人力资源政策

   公司制定并实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策,《薪酬福利管理
制度》、《社会保险及公积金管理办法》、《职业健康体检管理办法》、《绩效
管理制度》、《培训管理制度》、《休假管理制度》、《助学管理制度》、《个
人购房借款管理制度》等一系列内部制度,在保障了员工合法权益的基础上给予
更多的福利,促进团队建设,增强公司认同度,确保员工以更高的职业道德素养
和专业胜任能力认真履行岗位职责。
   (3)法制建设

   公司聘请专业法务人员,对公司所有合同及协议发表专业意见,同时还定期
对员工进行法制培训,能在一定程度上规避公司产生重大法律纠纷。
    2.风险评估

   公司自成立以来,十分重视对风险的评估,通过定期召开成本分析会、生产
经营例会及总经办例会等对短期风险进行通报,并积极制定应对措施,对长期风
险进行深入分析,确定风险应对方式。针对内部或外部各项风险采用规避风险、
减少风险、转移风险和接受风险等不同的应对策略。
    3.控制活动

   公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,运
用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。
   (1)主要控制措施




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   公司的主要控制措施包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、
资产接触与记录使用控制、预算及考核控制、生产经营决策控制等。

   ①交易授权控制

   公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及各项管理制度
规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的
费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,如
融资、对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,
按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

   ②责任分工控制

   公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为,在
从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度:
如将现金出纳和会计核算分离;将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离
等。

   ③凭证与记录控制

   公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了
较为完善的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的
编制及审核方面,凭证都经过签名或盖章,所有的凭证都有唯一编号。重要单证、
重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时
编制凭证记录交易,经专人复核后记入相应账户,并送交财务部,登记入账后凭
证依序归档。

   ④资产接触与记录使用控制

   公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实
核对的措施,以保证各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计
档案保管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全和完
整得到了根本保证。

   ⑤预算及考核控制




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   公司实行全面预算管理,预算方案由董事会负责制定,经股东大会审议批准
通过后执行,财务部具体负责企业预算的跟踪管理,监督预算的执行情况,分析
预算与实际执行的差异及原因,提出改进管理的意见与建议。生产、采购、物管、
物流、人力资源、营销等职能部门具体负责本部门业务涉及的预算编制、执行、
分析等工作,并配合预算委员会或财务部做好企业总预算的综合平衡、协调、分
析、控制与考核等工作。各部门负责人参与企业预算委员会的工作,并对本部门
预算执行结果承担考核责任。

   ⑥生产经营决策控制

   公司生产经营决策的组织形式为生产经营决策委员会,由总经理、副总经理
及其他人员构成,负责决策公司采购、生产、销售三大版块的重大事项。经理层
综合运用生产、采购、销售及财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋
势分析等方法,定期开展生产经营情况分析发现存在的问题,及时查明原因并制
定应对措施或处理方案。
   (2)重点控制活动

   目前公司的关键业务环节包括:募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
投资、资产及在建工程管理、销售与收款、采购与付款、成本管理、招投标管理
等。

   ①对募集资金使用的内部控制

   公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用和监督作了明
确规定,对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效率,切实保护投
资者利益。

   ②对关联交易、对外担保、重大投资的内部控制

   公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对
外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,并建立了严格的审查和决策程序。



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   ③对资产及在建工程管理的内部控制

   公司制定了《固定资产制度》、《工程建设、修缮管理制度》、《货币资金
管理制度》、《产品管理制度汇编》、《盘点管理制度》、《原料管理制度汇
编》、《银行承兑汇票管理制度》等一系列制度,对货币资金、实物资产的验收
入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期
盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对应收款项、固定资产、在建工程等项
目中存在的问题和潜在损失进行调查,不定期对长期股权投资及无形资产进行价
值评定,按照公司制定的规定合理地计提资产减值准备,并将估计损失,计提准
备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

   ④对销售与收款的内部控制

   营销中心通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查,广泛收集国
内、国际市场供求信息,了解掌握国内国际市场销售价格,根据国际、国内市场
不同品种市场供求关系,制订出切实可行的销售方案,引导公司及时调整生产经
营计划。

   为规范市场营销管理,公司制订并及时修订《销售合同管理办法》、《产品
赊销管理办法》、《产品发运管理办法》、《经营决策管理办法》、《不正当行
为管理办法》、《应收账款管理制度》等以保障公司市场营销正常运作。

   公司定期对应收款项存在的问题和潜在损失进行调查,按照相关规定合理地
计提资产减值准备,并将估计损失,计提准备的依据及需要核销项目按规定的程
序和审批权限报批。

   ⑤对采购与付款的内部控制

   为加强采购管理,公司制订《采购管理制度》,分别对采购计划管理、采购
合同管理、采购付款及结算、采购物资验收、供应商管理费用、低耗物资招标管
理、采购业务总结评价管理等制定措施,在采购业务中根据制度规定实施管理,
确保采购工作的正常有序开展。

   ⑥对成本费用的内部控制




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   公司制定《成本管理制度》、《费用管理制度》等,严格审核和控制成本费
用支出;及时完整地记录和反映成本费用支出;正确计算产品成本和期间费用;
建立健全全员目标成本费用管理责任制;强化成本费用的事前预测、事中控制、
事后分析和考核,综合反映经营成果;为经营决策提供可靠数据和信息;不断挖
掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用,提高经济效益。公司制定《全面预
算管理制度》,实行全面预算管理,严格执行公司的年度预算,能有效提高经营
质量和控制经营管理风险。

   ⑦对招投标管理的内部控制

   公司制定《招投标管理制度》,对生产经营过程中的货物采购、加工及修理
修配劳务、物流运输服务、建筑施工服务及其他部分现代服务、新建工程或技术
改造项目各个环节需进行招投标管理的范围进行明确,并成立以总经理为招投标
组长的专门组织,科学有效的对招标项目进行决策,维护公司的合法权益,控制
经营管理成本。
    4.信息与沟通

   公司成功通过 “两化融合管理体系贯标”申报,实现了信息化和工业化高层
次的深度结合,以信息化带动工业化、以工业化促进信息化,走新型工业化道路
奠定了基础,以信息化为支撑,实现可持续发展。

   公司运用各种先进的管理软件并配备专业信息管理人才,为生产经营决策及
时有效的收集各种内外部信息,并进行合理筛选、核对、整合、存储,提高信息
的有用性,进一步打通业务、管理等各环节,加快信息互联互通和资源共享,强
化团队分享与协作,同时坚持效率为先原则。
    5.内部监督

   公司制定《内部审计制度》,明确内部审计部门在内部监督中的职责权限,
规范了内部监督的程序、方法和要求。审计部履行内部监督职责分为日常监督和
专项监督,日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监
督检查;专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键
岗位员工等发生较大调整或变化的情况下,对内部控制的某一或者某些方面进行
有针对性的监督检查。审计部运用个别访谈法、调查问卷法、专题讨论法、穿行



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    测试法、实地查验法及抽样法等一系列审计方法履行内部监督职责,对监督过程
    中发现的缺陷和提出的改善建议及时通知被审计部门,同时定期向审计委员会报
    告。
           (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

        公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司规模、行
    业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内
    部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保
    持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

                                      缺陷认定标准
 类别                      财务报告                             非财务报告
                                                 具有以下特征缺陷,认定为重大缺陷:(1)
                                                 违反公司决策程序导致重大决策失误;(2)
         具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷: 严重违反国家法律法规并受到国家政府部门
         (1)董监高舞弊并给公司造成重大不利影 行政处罚或者证券交易所公开谴责;(3)公
         响;(2)已经公告的财务报告存在重大会计 司董监高及主要技术人员发生非正常重大变
         差错;(3)注册会计师发现当期财务报告存 化;(4)媒体频现恶性负面新闻,涉及面广
         在重大错报,而内部控制在运行过程中未能 且负面影响一直未能消除;(5)公司重要业
         发现该错误;(4)审计委员会以及内部审计 务缺乏制度控制或制度体系失效;(6)公司
         部门对财务报告内部控制监督无效。具有以 内部控制重大缺陷未得到整改;(7)造成重
         下特征的缺陷,认定为重要缺陷:(1)董监 大安全责任事故;(8)其他对公司有重大不
         高舞弊但未给公司造成重大不利影响;(2) 利影响的情形。具有以下特征的缺陷,认定
定性标准
         未依照公认会计准则选择和应用会计政策; 为重要缺陷:(1)违反公司决策程序导致一
         (3)未建立反舞弊程序和控制措施;(4) 般决策失误;(2)违法国家法律法规并受到
         对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 省级以上政府部门行政处罚或证券交易所通
         相应的控制机制或没有实施且没有相应的补 报批评;(3)公司关键岗位业务人员流失严
         偿性控制;(5)对于期末财务报告过程中的 重;(4)媒体出现负面新闻,涉及局部区
         控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 域,影响较大;(5)公司重要业务制度或系
         制的财务报表达到真实、准确的目标。一般 统存在缺陷;(6)造成较重大的安全责任事
         缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的 故;(7)公司内部控制重要缺陷未得到整
         其他内部控制缺陷。                      改;(8)其他对公司有较大不利影响的情
                                                 形。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺
                                                 陷之外的其他内部控制缺陷。
         利润总额潜在错报:错报≥利润总额的10%为
         重大缺陷;利润总额的5%≤错报<利润总额
         的10%为重要缺陷;除重大缺陷、重要缺陷 直接经济损失金额:损失≥利润总额的10%为
         以外的其他利润总额潜在错报为一般缺陷。 重大缺陷;利润总额的5%≤损失<利润总额
定量标准
         资产总额错报:错报≥资产总额的5%为重大 的10%为重要缺陷;除重大缺陷、重要缺陷
         缺陷;资产总额的2.5%≤错报<资产总额的 以外的其他直接经济损失为一般缺陷。
         5%为重要缺陷;除重大缺陷、重要缺陷以外
         的其他资产总额潜在错报为一般缺陷。
           (三)内部控制缺陷认定及整改情况

        根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不



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存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,也不存在上年度末未
完成整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    (四)其他内部控制相关重大事项说明

   报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    三、公司对内部控制的自我评价

   公司认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

   经核查,本保荐机构认为:2019年度,公司的内部控制制度符合我国有关法
律、法规和规范性文件的相关要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相
关的有效的内部控制,川恒股份出具的《贵州川恒化工股份有限公司2019年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




      (以下无正文)




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   (此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司
2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)




 保荐代表人:

                   刘   瑛              余志情




                                                     国信证券股份有限公司




                                                             2020年3月26日




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