意华股份:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:002897               证券简称:意华股份          公告编号:2020-060

                    温州意华接插件股份有限公司

         首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示:

       1、本次解除限售的股份数量为 102,136,879 股,占公司总股本的 59.8440%;

       2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 9 日。

       一、首次公开发行前已发行股份情况

       (一)首次公开发行股份情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准温州意华接插件股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2017]1540 号)核准,并经深圳证券交易所同意,
温州意华接插件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向社会发行人
民币普通股(A 股)2,667 万股,并于 2017 年 9 月 7 日在深圳证券交易所上市。

       公司首次公开发行股票前总股本 80,000,000 股,首次公开发行股票后总股本
106,670,000 股。其中限售股份的数量为 80,000,000 股,占公司总股本的 75%,
无限售条件股份数量为 26,670,000 股,占公司总股本的 25%。

       (二)公司上市后股本变动情况

       2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次
会议及 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会分别审议通过《关于 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司 2017 年度利润分配预案
为:以截止 2017 年 12 月 31 日的总股本 106,670,000 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 5 元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,每 10
股转增 6 股。本次转增后,公司的总股本由 106,670,000 股增加至 170,672,000
股。
    截至本公告披露日,公司的总股本为 170,672,000 股,其中尚未解除限售的
股份数量为 102,865,869 股(包含本次解除限售 102,136,879 股),占总股本的
60.27%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

    1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》
做出的承诺具体情况如下:

    公司控股股东意华集团和公司实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文
承诺:其持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。陈献
孟、方建斌、蒋友安、方建文作为公司的董事、高级管理人员承诺:在上述锁定
期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的百分之二十五;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;离
职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所
持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

    公司实际控制人关系密切的家庭成员陈琦、陈琼娜、陈孟杰、郑巨秀、蔡胜
才、方丽君承诺:其持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票
上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的
股份。

    2、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行 A 股股票招股说明
书》中做出的承诺具体如下:

    (1)关于发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定,招股说明书中与上
市公告书中做出的承诺一致。

    (2)关于股价稳定的承诺

    公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数;如最近一期审计
基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整)的情形时,触发公司、控股
股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员增持或回购的相关义务。

    公司控股股东、董事、高级管理人员承诺:将严格遵守执行公司股东大会审
议通过的股价稳定措施预案,按照预案的规定履行稳定公司股价的义务,不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝
实施上述股价稳定措施。

    (3)关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺

    控股股东、实际控制人承诺:①公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,本公司/本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。②如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将在前述
情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会,讨论有关股份回购方案,
并提交股东大会审议;本公司/本人将按照董事会、股东大会审议通过并经相关
主管部门批准或核准或备案的股份回购方案,启动股份回购措施,回购本公司/
本人首次公开发行的全部新股,回购价格为回购时的公司股票市场价格,但不低
于本公司首次公开发行价格,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股
份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交
易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。③如公司招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本
公司/本人将依法赔偿投资者损失。本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极
赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花
税等损失。

    董事(除独立董事之外)、监事、高级管理人员承诺:①公司的招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。②如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

    (4)持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

    公司控股股东意华集团承诺:本公司在锁定期满后的两年内,在符合相关法
律法规以及不违反本公司上述股份锁定承诺的前提下,每年转让公司的股份不超
过上年末所持股份总数的 20%,且不会导致本公司失去控股地位。本公司在上述
锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公
司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月;如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年
后减持的,减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二
级市场价格而定。在实施减持时,本公司将提前三个交易日通过公司进行公告,
未履行公告程序前不得减持。

    (5)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

    公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补被摊
薄即期回报措施的切实履行作出了承诺:承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;承诺对个人的职务消费行
为进行约束;承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消
费活动;承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本公
司/本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;承诺本公司/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出
台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得
到有效的实施;前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司/本人前述承诺若存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人将对公司或股东给予充分、
及时而有效的补偿。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/
本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    此外,公司的控股股股东、实际控制人特别承诺:将不会越权干预公司经营
管理活动,不侵占公司利益。

    (6)避免同业竞争的承诺

    公司实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文承诺:①不直接或间接投
资控股于业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织;②将尽一切可能之努力使本人其他关联企业
不从事与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业
务;③如本人直接或间接参股的公司从事的业务与意华股份及其全资、控股子公
司有竞争,则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否
决权;④不向其他业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供意华股份及其全资、控股
子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密;⑤如果未来本人或本人控
制的其他企业拟从事的新业务可能与意华股份及其全资、控股子公司存在同业竞
争,本人将本着意华股份及其全资、控股子公司优先的原则与意华股份协商解决;
⑥如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与意华股份及其全资、控股子
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人承诺将上述商业机会通
知意华股份,在通知中所指定的合理期间内,如意华股份及其全资、控股子公司
作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人控制的其他企业将无条件放
弃该商业机会,以确保意华股份及其全体股东利益和全资、控股子公司不受损害;
⑦本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述
承诺与保证而导致意华股份或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相
应的赔偿责任;⑧本承诺函自本人签署之日起生效,其效力至本人不再是意华股
份的实际控制人或董事、监事、高级管理人员之日终止。
    公司控股股东意华控股集团有限公司承诺:①不直接或间接投资控股于业务
与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织;②将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与意
华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务;③如本
公司直接或间接参股的公司从事的业务与意华股份及其全资、控股子公司有竞争,
则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权;
④不向其他业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供意华股份及其全资、控股子公司
的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密;⑤如果未来本公司或本公司控制
的其他企业拟从事的新业务可能与意华股份及其全资、控股子公司存在同业竞争,
本公司将本着意华股份及其全资、控股子公司优先的原则与意华股份协商解决;
⑥如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与意华股份及其全资、控
股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司承诺将上述商业
机会通知意华股份,在通知中所指定的合理期间内,如意华股份及其全资、控股
子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司及本公司控制的其他企业
将无条件放弃该商业机会,以确保意华股份及其全体股东利益和全资、控股子公
司不受损害;⑦本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
因本公司违反上述承诺与保证而导致意华股份或其他股东权益受到损害的情况,
本公司将依法承担相应的赔偿责任;⑧本承诺函自本公司及其法定代表人签署之
日起生效,其效力至本公司不再是意华股份的控股股东之日终止。

    3、本次解除限售股东未存在于公司收购和权益变动过程中做出承诺的事项;

    4、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。

    5、法定承诺和其他承诺:无。

    (二)截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做
出的上述各项承诺。

    (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,
公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 9 日(星期三)。

     2、本次解除限售的股份数量为 102,136,879 股,占公司总股本的 59.8440%。

     3、本次申请解除股份限售的股东人数共 11 名。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序                                所持限售股    本次解除限售    本次解除限售股份数
              股东名称
号                                总数(股)    股数量(股)      量占总股本比例
 1             蒋友安               3,919,955       3,919,955              2.2968%

 2             方丽君                 201,872        201,872               0.1183%

 3             方建斌               4,174,859       4,174,859              2.4461%

 4              陈琦                  187,216        187,216               0.1097%

 5             陈琼娜                 157,598        157,598               0.0923%

 6             蔡胜才               1,416,923       1,416,923              0.8302%

 7             陈孟杰                 504,682        504,682               0.2957%

 8             郑巨秀               2,803,936       2,803,936              1.6429%

 9             方建文               3,549,576       3,549,576              2.0798%

10             陈献孟               4,185,168       4,185,168              2.4522%

11      意华控股集团有限公司       81,035,094      81,035,094             47.4800%

             合计:               102,136,879     102,136,879            59.8440%

     注:陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才均为公司董事,根据承诺,其在公司任

职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,

不转让其所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司

股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

     5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行
为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要
求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

     四、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:

    (一)公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求;

    (二)公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中
做出的各项承诺,并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺;

    (三)本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺;

    (四)截至本核查意见出具之日,公司对本次限售股份解禁的相关信息披
露真实、准确、完整。

    保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。




    特此公告。




                                             温州意华接插件股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2020 年 9 月 8 日

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