意华股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于深圳证券交易所对公司关注函相关事项的法律意见书

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关于深圳证券交易所对温州意华接插件股份有限公司
                   关注函相关事项的




                      法律意见书




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       关于深圳证券交易所对温州意华接插件股份有限公司

                               关注函相关事项的

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致:温州意华接插件股份有限公司

     上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)作为温州意华接插件
股份有限公司(以下简称“公司”或“意华股份”)的常年法律顾问,接受意华
股份的委托,就深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对温州意华接插件
股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 484 号,以下简称“《关注
函》”)所述相关事项出具本法律意见书。

                                   声明事项

     一、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     二、本法律意见书的出具已经得到意华股份如下保证:

     1、意华股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求意华股份提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、意华股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

     三、本法律意见书仅供意华股份为回复深交所本次关注函目的使用,非经本
所书面同意,不得用作任何其他目的。

     基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
针对关注函所述相关事项,出具法律意见书如下。




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        一、请结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因
素,举证说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东
共同控制的情况。请独立董事及律师发表明确意见。

       回复:

       本所律师查阅了《公司法》、意华股份《公司章程》、意华股份最近一年在巨
潮资讯网上的公告,查阅了公司的前十大股东名册,取得了公司管理层出具的说
明。

       1、股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况

       《公司章程》第七十六条规定:“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”第七十七条规定:“下列事项由股
东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的
利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法
律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”第七
十八条规定:“下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注
册资本;(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;(三)发行公司
债券或优先股;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)本章程的修改;(七)
公司调整或变更现金分红政策;(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。”第七十九条规定:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。


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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。”第八十条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

     根据公司股东大会公告等资料,本所律师认为,《公司章程》中关于股东大
会的表决机制与股东大会实际运行情况一致。

     2、公司董事会的表决机制及实际运行情况

     《公司章程》第一百二十九条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会做出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数表决
同意方可通过。”第一百三十一条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。”第一百三十二条规定:“董事会决议采用举手表决、
口头表决或书面投票表决方式,一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用电子邮件、传真等方式进行并在董事会通知规定的期限内
作出决议,并由参会董事签字。”第一百三十条规定:”董事会会议应由董事本人
出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委
托非独立董事代为出席董事会会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的表决权。”

     根据公司董事会公告等资料,本所律师认为,《公司章程》中关于董事会的
表决机制与董事会实际运行情况一致。

     3、公司管理层对公司董事会及股东大会的影响情况

     (1)根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司高级管理人员
及持有公司股份情况如下:


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  姓名               职务                  任期               持有公司股份(股)
                                                           16,036,322 ( 直 接 持 有
 蒋友安             总经理         2018.12.17-2021.12.16   3,919,955 股,通过意华集团
                                                           持有 12,116,367 股)
 吴艳梅           副总经理         2018.12.17-2021.12.16               0

  程牧            副总经理         2018.12.17-2021.12.16               0

 蒋甘雨           副总经理         2018.12.17-2021.12.16               0

 蒋新荣           副总经理         2018.12.17-2021.12.16               0

 吴陈冉     副总经理、董事会秘书   2019.08.25-2021.12.16               0

  陈志            财务总监         2018.12.17-2021.12.16               0


     截至本法律意见书出具日,公司总股本为 170,672,000 股,管理层合计持有
公司 16,036,322 股股份,持股比例为 9.3960%。

     (2)《公司章程》第一百一十七条规定:“董事会行使下列职权:……(十)
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项……”《公
司提名委员会工作细则》第九条规定:“提名委员会的主要职责权限:……(三)
广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;(四)对董事、高级管理人员候选
人进行审查并提出建议……”。

     经核查,公司总经理由董事长提名,其他高级管理人员由总经理提名,董事
会提名委员会审核通过后提交董事会,由董事会聘任。

     (3)《公司章程》第九十七条第三款规定:“董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

     目前,公司董事会成员中仅有一名董事兼任公司高级管理人员,其余董事均
未在公司担任任何高级管理人员职务。

     (4) 公司管 理层 已出 具说明 :除 蒋友安 担任 意华 集团的 董事 并持有其
14.9520%股权外,公司高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不存在一
致行动关系,亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情形。


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       综上,本所律师认为,根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情
况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制,公司
管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。

       4、公司股东对董事会及股东大会的影响情况

       (1)根据公司公告资料,公司现任第三届董事会 6 名非独立董事和 3 名独
立董事均由意华集团提名。

       (2)意华集团持有公司 47.48%的股份,为公司的第一大股东,且持股比例
远超其他股东,为公司的控股股东。

       (3)根据公司管理层出具的相关说明,除蒋友安担任意华集团的董事并持
有其 14.9520%股权外,公司高级管理人员之间及与公司其他股东、董事之间不
存在一致行动关系,亦不存在单独或与公司的其他股东、董事共同控制公司的情
形。

       因此,本所律师认为,公司控股股东为意华集团,不存在多个股东共同控制
或管理层与股东共同控制的情况。

       5、公司法人治理结构情况

       根据公司公告等资料,公司设立了股东大会、董事会、监事会、管理层等健
全的组织机构,股东大会、董事会、监事会及管理层之间有明确的权限划分,各
组织机构人员及职责明确,并具有规范的运行制度。公司股东大会、董事会及管
理层按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的规定,在各自的职权范围
内规范行使职权。

       综上所述,本所律师认为,公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或
管理层与股东共同控制的情况。

       (以下无正文,为签字页)




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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于深圳证券交易所对温
州意华接插件股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》之签署页)



上海锦天城(杭州)律师事务所                经办律师:
                                                              李良琛



主任:                                      经办律师:
                李鸣                                          凌    霄




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