赛隆药业:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之保荐总结报告书

                         西部证券股份有限公司

                     关于珠海赛隆药业股份有限公司

                   首次公开发行股票之保荐总结报告书

    西部证券股份有限公司(以下简“西部证券”或“保荐机构”)作为珠海赛
隆药业股份有限公司(以下简称“赛隆药业”或“公司”)首次公开发行股票的
保荐机构,持续督导期间为 2017 年 9 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
相关法规和规范性文件的要求,出具保荐总结报告书。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施

     二、保荐机构基本情况

保荐机构                       西部证券股份有限公司
注册地址                       陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
主要办公地址                   陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
法定代表人                     徐朝晖
本项目保荐代表人               翟晓东、薛昊昕
联系电话                       010-68086722


     三、上市公司基本情况

上市公司名称                   珠海赛隆药业股份有限公司


                                        1
注册资本                      16000.00 万元
注册地址                      珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层西侧
办公地址                      珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层西侧
上市时间                      2017 年 9 月 12 日
股票上市交易所                深圳证券交易所
股票简称                      赛隆药业
股票代码                      002898
法定代表人                    蔡南桂
实际控制人                    蔡南桂、唐霖
董事会秘书                    张旭
联系电话                      0756-3882955
本次证券发行类型              首次公开发行股票
本次证券上市时间              2017 年 9 月 12 日
本次证券上市地点              深圳证券交易所
                              2017 年年度报告于 2018 年 4 月 23 日披露
年报披露时间                  2018 年年度报告于 2019 年 4 月 23 日披露
                              2019 年年度报告于 2020 年 4 月 29 日披露


     四、保荐工作概述

    (一)尽职推荐阶段

    保荐机构按照有关法律法规及规范性文件要求,对公司及其主要股东进行尽
职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证
监会的审核,组织公司及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行回复;按照
深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文
件,并报中国证监会备案。

    (二)持续督导阶段

    1、公司信息披露审阅情况

    持续督导期内,保荐机构和保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定,对公司的信息披露文
件进行了及时审阅。

    2、现场检查情况

                                       2
    持续督导期内,保荐代表人按照要求分别于 2017 年 12 月、2018 年 12 月及
2019 年 12 月,对公司进行了现场检查,主要检查内容包括:(1)公司治理和
内部控制是否有效;(2)信息披露是否与实际情况相符;(3)公司的独立性以
及与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来;(4)募集资金三方监管
协议是否有效执行;募集资金的管理是否安全;募集资金使用情况;(5)控股
股东、实际控制人是否发生变化;(6)公司经营状况;(7)公司及股东承诺是
否履行;(8)现金分红制度执行情况等。

    此外,针对公司出现的两次募集资金使用的违规情况,保荐机构于 2018 年
5 月、2018 年 9 月分别进行两次专项现场核查,在现场检查过程中,保荐机构对
赛隆药业募集资金使用情况进行了了解和分析,对相关募投项目进行了现场察看,
查阅了募集资金银行账户日记账、获取了募集资金专户资金流水,对募集资金使
用情况进行了查阅,对相关负责人员进行了现场访谈。经核查,保荐机构认为,
上述两次违规使用募集资金的行为是由于财务人员工作失误导致。保荐机构出具
了相应的专项核查报告,并督促赛隆药业加强企业内部控制,加强财务及相关人
员的培训,严格遵守《募集资金管理制度》,规范运用募集资金,募集资金严格
按照项目内容使用,杜绝此类事项的再次发生。

    持续督导期内,保荐代表人每年对公司董事、监事、高级管理人员和部分中
层员工等进行 1 次现场培训。

    3、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    保荐机构督导公司建立健全并有效执行了内控制度,主要包括:《募集资金
管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事、监事和
高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部保密制度》等。

    4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《珠海赛隆药业股份有限
公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。


                                   3
    2017 年 9 月 30 日,公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司珠海

市分行、招商银行股份有限公司珠海分行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行

签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。公司于 2017

年 12 月 8 日召开了 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募

集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司将“长沙生产研发基地建设项目”

的实施主体由全资子公司湖南赛隆药业(长沙)有限公司(以下简称“长沙赛隆”)

变更为公司和长沙赛隆共同实施。公司和长沙赛隆于 2017 年 12 月 25 日与中国

建设银行股份有限公司珠海市分行、保荐机构重新签订了《三方监管协议》,明

确了各方的权利和义务。
    保荐机构对公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施
等承诺事项进行了持续关注,定期检查了募集资金专户的存储和使用情况,并分
别出具了关于公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度募集资金存放和使用情况
的专项核查报告。

    5、列席公司董事会和股东大会情况

    持续督导期内,保荐机构持续关注公司股东大会、董事会和监事会的运作及
其表决事项。

    6、发表独立意见情况

    持续督导期内,保荐机构按规定对公司募集资金使用情况、限售股解禁上市
流通、内部控制有效性等事项发表了独立意见。

    7、跟踪承诺履行情况

    持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促公司及主要股东切实履行首次公
开发票相关的承诺,公司及其他相关人员均切实履行承诺。

     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

   事项                                        说明

使用募集资金       公司于 2017 年 11 月 21 日召开第一届董事会第三十次会议、第一届



                                        4
置换预先投入   监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目

的自筹资金事   自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资

项             项目的自筹资金,置换金额为 5,880.02 万元。公司第一届董事会第三十

               次会议、第一届监事会、全体独立董事对公司以募集资金置换已预先投入

               募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

                   经核查,保荐机构认为:赛隆药业本次以募集资金置换预先已投入募

               集资金投资项目的自筹资金,符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资

               金计划用途,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,赛隆

               药业上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准,独立董事发

               表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第

               2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所

               股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

               的有关规定,西部证券股份有限公司对赛隆药业本次使用募集资金置换预

               先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。


                   公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目

               实施主体的议案》,同意公司变更“长沙生产研发基地建设项目”的实施

               主体,实施主体变更前为湖南赛隆药业(长沙)有限公司,变更后为珠海

               赛隆药业股份有限公司、湖南赛隆药业(长沙)有限公司。公司监事会和

               全体独立董事对该议案发表了同意意见。


变更部分募集       经核查,保荐机构认为:赛隆药业本次变更“长沙生产研发基地建设

资金投资项目   项目” 的实施主体事项已经赛隆药业第一届董事会第三十次会议审议通

实施主体事项   过,独立董事和 监事会均发表了同意意见,履行了必要程序,符合《证

               券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

               司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

               《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规

               和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》 的规定。本次变更“长

               沙生产研发基地建设项目”募投项目的实施主体是根据公司生产经营及

               募集资金投资项目实际情况作出的决定,未改变项目建设的实质内容,不



                                        5
                会对该项目产生实质性影响,并未改变募集资金投资项目实施方式,不存

                在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上,本保荐机构对公

                司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。


                    为提高资金使用效率,改进募投项目款项支付方式,公司第二届董事

                会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑

                汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,拟在募投项

                目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的工程和设

                备采购款,并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。独立

                董事发表了同意的独立意见。

使用银行承兑        保荐机构经核查认为:公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需
汇票支付募投    资金并以募集资金等额置换事项,公司制定了具体的操作流程,能够保证
项目所需资金    交易真实、有效,确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目不影响募集资
并以募集资金    金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
等额置换的事    情况。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
项              换事项已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审

                议通过,公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见,本次事项

                履行了必要的决策程序,其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所

                股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

                等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司

                使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无

                异议。


                    公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过

                了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保

     使用暂时   不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过人民币 8,000.00 万

闲置募集资金    元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有

购买理财产品    保本约定的理财产品;独立董事发表了同意的独立意见。

                    经核查,保荐机构认为:公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品经

                过公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行


                                        6
               了必要的程序。公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品,符合《深

               圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募

               集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司

               规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。公司本次使用暂时闲置

               募集资金购买理财产品的事项,有利于降低公司的财务成本,提高公司资

               金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,没有损害公司股

               东利益。本保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事

               项无异议。



    六、履行保荐职责期间发生的其他重大事项及处理情况

    鉴于公司募集资金尚未使用完毕,保荐机构将按照有关规定继续履行对公司
募集资金存放和使用的持续督导,直至公司募集资金使用完毕为止。

  事项                                        说明


               1、公司于 2017 年 9 月 12 日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易

           所中小企业板上市交易,公司首次公开发行股票的保荐机构为西部证券股份有

           限公司,保荐代表人为陈桂平先生、刘勇先生。2018 年 3 月 26 日,原保荐代表

           人刘勇先生因工作变动,不再负责公司的持续督导工作,保荐机构委派保荐代

           表人翟晓东先生接替刘勇担任公司的持续督导保荐代表人,继续履行持续督导
保荐代表
           期的保荐工作。本保荐机构已就保荐代表人变更事项通知赛隆药业于 2018 年 3
人变更事
           月 27 日对相关事项进行公告。
  项
           2、2019 年 10 月 28 日,公司原持续督导保荐代表人陈桂平先生因工作变动,不

           再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行,西部证券

           决定由保荐代表人薛昊昕女士自 2019 年 10 月 28 日起接替陈桂平先生担任

           公司的持续督导保荐代表人,履行相关职责。本保荐机构已就保荐代表人变更

           事项通知赛隆药业于 2019 年 10 月 29 日对相关事项进行公告。


           鉴于公司募集资金尚未使用完毕,保荐机构将按照有关规定继续履行对公司募
其他事项
           集资金存放和使用的持续督导,直至公司募集资金使用完毕为止。



                                          7
      七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

     (一)尽职推荐阶段

     公司能够按照有关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行
所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律法规要求,积极
配合保荐机构的尽职调查工作,为首次公开发行股票的推荐工作提供了必要的条
件和便利。

     (二)持续督导阶段

     公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作,及时、准确地进行信息披露;
重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求
及时提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

     八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评



     公司聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见,并就首次公
开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见,积极配合保荐机构
开展核查与协调工作。

     九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     公司已经建立健全较为完善的信息披露管理制度。持续督导期内,公司信息
披露工作符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,不存
在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

     十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     公司募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳


                                     8
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的规定。
公司对募集资金进行专户存储和专项使用,严格履行有关审议程序,并真实、准
确、完整、及时地履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。截至
本保荐总结报告书出具日,公司募集资金尚未使用完毕,保荐机构将按照有关规
定继续履行对公司募集资金存放和使用的持续督导,直至公司募集资金使用完毕
为止。

    十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    (以下无正文)




                                  9
(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司首次
公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页)




保荐代表人:




                ________________                  ________________
                     翟晓东                            薛昊昕


法定代表人:
                ________________
                     徐朝晖




                                                 西部证券股份有限公司


                                                     2020 年 4 月 28 日

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