赛隆药业:未来三年(2020-2022年)股东回报规划

                      珠海赛隆药业股份有限公司
               未来三年(2020-2022 年)股东回报规划


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证

监会公告[2013]43 号)等法律法规以及《公司章程》的相关规定,为健全公司

利润分配事项的决策程序和机制,保证投资者分享公司的发展成果,并综合考虑

实际经营情况及未来发展需要等因素,公司董事会制订了未来三年(2020-2022

年)股东回报规划,具体情况如下:

       一、股东回报规划制定的考虑因素

    公司着眼于企业长远可持续发展,在综合分析公司实际情况、发展战略以及

外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、

自身经营模式、项目投资资金需求等情况,对利润分配做出制度性安排,以保证

利润分配政策的连续性和稳定性。

       二、股东回报规划的制定原则

    公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划符合相关法律法规及《公司章

程》有关利润分配的规定,兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对资金

的需求,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东

大会对利润分配政策的决策和论证将充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意

见。

       三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

    (一)利润分配的形式

    公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经

营能力。在符合现金分红的条件下,公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

   (二)现金分红的条件
   公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

    1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值;

    2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (三)利润分配的时间间隔

    在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件的前提下,公

司原则上每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润

分配。

    (三)利润分配比例

    在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件的前提下,公

司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司原则上每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,

提出差异化的现金分红政策:

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金

股利与股票股利之和。如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配

时,将从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    (四)股票股利分配的条件

    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下,提出股票股利分配预案。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本回

报规划的规定。

    (五)公司利润分配的决策程序

    公司每年的利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资

金需求情况提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股

东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并

出具书面意见。

    董事会审议现金分红具体方案时,要认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确意

见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司将通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股

东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

    公司因不符合现金分红条件未进行现金利润分配、或在公司当年满足现金分

红条件的情况下未提出以现金方式进行利润分配预案、或最近三年以现金方式累

计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%时,公司将在董事会决

议和年报全文中披露未进行现金分红,独立董事对此发表独立意见。同时在召开

股东大会时,公司将提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监

事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督,并对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关利润分配政策、

股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。
    (六)利润分配政策的调整程序

    公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营需要需调整

利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件

和公司章程的有关规定。公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会

提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事对利润

分配政策的调整发表独立意见。监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,

应经全体监事半数以上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时,

应由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表

决通过。

    (七)利润分配时间

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (八)公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对

下列事项进行专项说明:

    1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;

    2.分红标准和比例是否明确和清晰;

    3.相关的决策程序和机制是否完备;

    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

    四、其他事项

    1. 公司原则上每三年重新修订一次未来三年股东回报规划,根据公司经营

状况、股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股

利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
   2.本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定

执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                         董事会

                                                   2020 年 4 月 28 日

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