赛隆药业:关于为子公司提供担保的公告

证券代码:002898           证券简称:赛隆药业        公告编号:2020-051


                   珠海赛隆药业股份有限公司
               关于为子公司提供担保的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 19 日召开

了第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于子公司借款并由公司提供最

高额质押担保的议案》。具体事项如下:

    一、担保情况概述

    为促进公司总部及研究院开发建设,公司和中信城开珠海投资有限公司(以

下简称“中信城开”)签订了《总部项目合作协议》,具体内容见公司发布的《关

于与中信城开珠海投资有限公司签订<总部项目合作协议>的公告》(公告编号:

2020-029)。《总部项目合作协议》约定公司与中信城开及其关联方另行设立的

投资基金(中信城开及其关联方设立的投资基金以下统称“中信方”)共同成立

项目公司,由中信方负责筹集取得项目地块的国有建设用地使用权及开发建设所

需的资金,并以股东贷款的方式向项目公司投入。公司以公司持有的项目公司全

部股权为向项目公司提供的股东贷款提供质押担保。

    公司已与中信城开及其关联方设立的投资基金信隆共赢(深圳)投资合伙企

业(以下简称“信隆共赢”)共同成立了项目公司珠海赛隆国际投资有限公司,

具体内容见公司发布的《关于投资设立子公司的公告》(公告编号:2020-033)、

《关于子公司完成工商注册并取得营业执照的公告》(公告编号:2020-037)。

    公司子公司珠海赛隆国际投资有限公司拟分别与中信城市开发运营有限责

任公司(以下简称“中信城开总部”)及信隆共赢签订《借款合同》、《最高额

质押合同》,约定中信城开总部向珠海赛隆国际投资有限公司提供总金额不超过

人民币 415,204,081.63 元的无息借款,信隆共赢向珠海赛隆国际投资有限公司
 提供总金额不超过人民币 84,795,918.37 元的无息借款,借款期限为中信城开总

 部和信隆共赢将借款发放至指定收款账户之日起至借款本息全部偿还之日止;同

 时公司将持有的珠海赛隆国际投资有限公司 42.35%的股权质押给中信城开总

 部,8.65%的股权质押给信隆共赢,为中信城开总部和信隆共赢提供给子公司珠

 海赛隆国际投资有限公司的无息借款提供质押担保。公司董事会提请股东大会授

 权董事长或其指定代理人在核准范围内办理上述担保相关事项并签署《借款合

 同》、《最高额质押合同》等相关法律文件。

       中信城开、中信城开总部、信隆共赢与公司之间不存在关联关系,本次事项

 不构成关联交易。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制

 度》等有关规定,本次议案经公司董事会审议通过后,需提交股东大会审议。

       二、被担保人基本情况

       名称:珠海赛隆国际投资有限公司

       统一社会信用代码:91440402MA54JX8A64

       类型:其他有限责任公司

       住所:珠海市南屏科技工业园屏东六路 8 号五楼 517H 室(集中办公区)

       法定代表人:吴治国

       注册资本:人民币壹仟万元

       成立日期:2020 年 04 月 23 日

       营业期限:永续经营

       出资方式及股权结构:
           股东名称               认缴出资额(万元)   持股比例     出资方式
珠海赛隆药业股份有限公司                510.00           51.00%       货币
中信城开珠海投资有限公司                406.90           40.69%       货币
信隆共赢(深圳)投资合伙企业            83.10            8.31%        货币
合计                                    1,000            100%
    经营范围:项目投资;商务信息咨询;市场调查;以自有资金开展投资;房

地产开发经营;房地产咨询服务;自有房地产经营;物业管理;货物及技术的进

出口业务。

    财务状况:珠海赛隆国际投资有限公司信用情况良好,无被诉讼与仲裁等事

项,主要财务指标如下:截至 2020 年 4 月 30 日,总资产 1,000 万元,负债 0

万元,营业收入 0 万元,净利润 0 万元,以上数据未经会计师审计。

    与公司关系:珠海赛隆国际投资有限公司为公司持有 51%股权的子公司。

    三、担保协议的主要内容

    (一)拟与中信城开总部签署《最高额质押合同》,主要内容如下:

    1.甲方:中信城市开发运营有限责任公司

    2.乙方:珠海赛隆药业股份有限公司

    3.担保范围:主合同约定的公司应当向中信城开总部支付的全部款项,包括

但不限于合同约定的主债权本金、利息、溢价款、逾期利息、罚息、违约金、赔

偿金;公司应向中信城开总部支付的其他款项;中信城开总部实现主债权和担保

权利而发生的费用。

    4.担保方式:最高额股权质押担保

    5.担保标的:公司持有的珠海赛隆国际投资有限公司 42.35%股权及出质股

权产生的孳息和派生权益。

    6.担保期限:合同约定的到期日或质权人宣布主债务提前到期之日、延期到

期之日均为主债务履行期限届满之日。

    (二)拟与信隆共赢总部签署《最高额质押合同》,主要内容如下:

    1.甲方:信隆共赢(深圳)投资合伙企业

    2.乙方:珠海赛隆药业股份有限公司

    3.担保范围:主合同约定的公司应当向信隆共赢支付的全部款项,包括但不

限于合同约定的主债权本金、利息、溢价款、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金;
公司应向信隆共赢支付的其他款项;信隆共赢实现主债权和担保权利而发生的费

用。

    4.担保方式:最高额股权质押担保

    5.担保标的:公司持有的珠海赛隆国际投资有限公司 8.65%股权及出质股权

产生的孳息和派生权益。

    6.担保期限:合同约定的到期日或质权人宣布主债务提前到期之日、延期到

期之日均为主债务履行期限届满之日。

       四、担保目的及对公司的影响

    本次公司为子公司提供最高额质押担保,有助于推动公司与中信城开的合

作,保障公司总部和研究院项目的顺利开展,促进公司的持续稳定发展,符合公

司和全体股东的利益。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前,公司及子公司累计担保额度为 16,500 万元,占公司最近一期经

审计净资产的 25.04%(不含本次担保)。无违规担保和逾期担保情况。

       六、本次事项所履行的决策程序

    公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了

《关于子公司借款并由公司提供最高额质押担保的议案》。

    公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。

    此事项尚需提交公司股东大会审议。

       七、董事会、监事会及独立董事意见

       1.董事会意见

    董事会认为:公司子公司借款并由公司提供最高额质押担保,符合相关法律

法规的规定,有利于顺利推进公司总部与研究院项目的开展,促进公司的持续稳

定发展。同意本次公司子公司借款并由公司提供最高额质押担保议案。

       2.监事会意见

    监事会认为:子公司借款并由公司提供最高额质押担保事项及决策程序符合
相关法律法规及规范性文件的规定,提供担保的风险可控,不存在故意损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次子公司借款并由公司提

供最高额质押担保事项。

    3.独立董事意见

    独立董事认为:公司子公司借款并由公司提供最高额质押担保有利于推进公

司项目的顺利开展,促进公司的持续稳定发展。担保风险在公司可控范围内,公

司本次提供担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定,其

审议程序合法有效,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

因此,同意本次公司子公司借款并由公司提供最高额质押担保事项并提交公司

2020年第三次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1.第二届董事会第二十三次会议决议;

    2. 第二届监事会第十三次会议决议;

    3.独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。



    特此公告!




                                             珠海赛隆药业股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2020 年 5 月 19 日

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