大博医疗:上海市锦天城律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

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          关于大博医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的


                      法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼

电话:021-20511000;传真:021-20511999
邮编:200120
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                         关于大博医疗科技股份有限公司

            2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项

                                的法律意见书


致:大博医疗科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受大博医疗科技股份有限

公司(以下简称“公司”或“大博医疗”)的委托,作为公司 2018 年限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理
办法》)及其他有关法律、法规和规范性文件,就公司本次股权激励计划授予限
制性股票事宜出具本法律意见书。

                                   声明事项
     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及

中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股权激励计划
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

     (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

     (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。


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     三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何

其他目的。

     基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


                                正       文

      一、 本次预留部分授予事项的批准和授权

     1、 2018 年 9 月 28 日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议并通

过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联董事在审议前
述议案时回避表决,前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股

权激励计划发表了独立意见,同意公司实施本次股权激励计划。

     2、 2018 年 9 月 28 日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核

实公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

     3、 2018 年 10 月 11 日,公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》,监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进

行了说明。

     4、 2018 年 10 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

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于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本
次股权激励计划,并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。

     5、 2018 年 11 月 20 日,根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权,公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议并通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》以及《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2018 年 11 月 20 日为

授予日,向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回
避表决,前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划
调整和授予事项发表了独立意见,同意以 2018 年 11 月 20 日为授予日向激励对
象授予限制性股票。

     6、 2018 年 11 月 20 日,公司召开第一届监事会第十五次会议,审议并通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数
量的议案》以及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意向激
励对象授予限制性股票。

     7、 2018 年 12 月 7 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》,公司
已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,授予股票于 2018 年 12 月 10 日在
深圳证券交易所上市。

     8、 2019 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事
会对公司回购注销 1 名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 3,000 股限
制性股票事项进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见。

     9、 2019 年 5 月 22 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对上述 1 名已离职激励对象所持
已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。

     10、    2019 年 9 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议并通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定以 2019 年 9 月 27


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日为预留部分授予日,向激励对象授予相应的限制性股票。公司独立董事对本次
股权激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。

     11、    2019 年 9 月 27 日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议并通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意向激励对象授予预
留限制性股票。

     综上,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励

计划向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年限制性
股票激励计划(草案)》的规定,合法、有效。

      二、 本次预留部分的授予日

     1、2018 年 10 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议并通

过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权公司
董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。

     2、2019 年 9 月 27 日,根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权,公司召开第二届董事会第四次会议,审议并通过了《关于向激励对象授

予预留部分限制性股票的议案》,确定以 2019 年 9 月 27 日为本次股权激励计划
授予限制性股票的授予日。

     3、经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,在公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内,且不为《2018 年限制性股票激励计

划(草案)》规定的不得进行限制性股票授予的期间:(1)公司定期报告公告
前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起
算,至公告前一日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(3)自可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决
策程序之日,至依法披露后二个交易日内;(4)中国证监会及深圳证券交易所

规定的其它期间。

     综上,本所律师认为,本次股权激励计划预留部分的授予日及其确定的过程
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计
划(草案)》的规定,合法、有效。

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      三、 授予对象及数量

     根据公司第二届董事会第四次会议决议,公司董事会同意授予 89 名激励对
象预留部分限制性股票合计 36.26 万股。

     根据公司独立董事出具的独立意见及公司第二届监事会第四次会议决议,公

司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表
了核查意见,认为公司本次预留部分的授予对象符合本次激励计划规定的激励对
象范围,其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。

     综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,本次预留部分的授予对

象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制
性股票激励计划(草案)》的规定,合法、有效。

      四、 本次预留部分的授予条件

     根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次股权激励
计划授予限制性股票的条件如下:

     (一)公司未发生如下任一情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


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或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及本次股权激励计划
拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司及本次股权激励计
划拟授予预留部分限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形,本

次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就,公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性
股票激励计划(草案)》的规定,合法、有效。

      五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划

向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次
股权激励计划预留部分的授予日、授予对象和数量符合《管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次股权激励计划授予预留部分
限制性股票的条件已经成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有
效。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

     本法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                               经办律师:
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负责人:______________
            顾功耘

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                                                                            孙梦婷




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