铭普光磁:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2019年7月)

                      东莞铭普光磁股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                第一章 总则


       第一条 为了加强东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,制定本
制度。
       第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十六条规定
的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
       第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的
所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。
       第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。


                           第二章 账户及股份管理


       第五条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)根据申
报数据资料,对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁
定。


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    第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国
证券登记结算有限公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分
公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,
计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司
可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公
司股份予以锁定。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,
当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自
动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其
余股份自动锁定。
    第十条 在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十一条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数,按 25%
计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票
买卖:
    (一)、公司定期报告公告前三十日内;
    (二)、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后二个交易日内;


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       (四)、法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让:
       (一)、公司股票上市交易之日起一年内;
       (二)、董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
       (三)、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的;
       (四)、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公
司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。委托公司报个人
信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公
司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后,其所持本公
司无限售条件股份将全部予以解锁;如果董事、监事和高级管理人员所持有限售
条件股份未达到解除限售的条件,该部分股份继续锁定,待满足解除限售条件后,
可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
       (一)、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
       (二)、离职后半年内,不得转让其所持有本公司股份;
       (三)、《公司法》对董、监、高股份转让的其他规定。
       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
       (一)、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
       (二)、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
       (三)、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
       (四)、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
       上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度


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第二十六规定执行。


                         第三章 股份变动的申报


    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
    第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括但不限于姓
名、担任职务、身份证件号码、证券账户等):
    (一)、公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项
后 2 个交易日内;
    (二)、公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三)、公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内;
    (四)、公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
    (五)、深圳证券交易所要求的其他时间。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易
减持股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前向公司报告减持计划并由董事会向
深圳证券交易所申报,在深圳证券交易所备案并予以公告;在预先披露的股份减
持时间区间,若未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持
时间区间届满后当日向公司报告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、


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方式、减持时间区间、价格区间等信息,其减持时间区间不得超过六个月。
    第二十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的
法律责任。
    第二十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。


                              第四章 信息披露


    第二十三条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理工作的第一责任人,董事会秘书具体负责管理公司上述人员所持本公
司股份变动的自查申报和信息披露工作。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
    第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一
为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应
当自该事实发生之日起二个交易日内,向公司董事会报告,并由其在证券交易所
网站进行公告。公告内容包括:
    (一)、上年末所持公司股份数量;
    (二)、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格;
    (三)、本次变动前持股数量;
    (四)、本次股份变动的日期、数量和价格;
    (五)、变动后的持股数量;
    (六)、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券
交易所可在其指定网站公开披露以上信息。


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    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                            第五章 责任与处罚


    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交
易的相关规定,违反相关规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所
得收益。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织,违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公
司所有,公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。情节严重的,公
司将保留追究相关责任人法律责任的权利。


                               第六章 附则


    第三十条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规
定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法
律、法规及《公司章程》的规定为准。
    第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施,修改亦同。
    第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。




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