中新赛克:关于修订《公司章程》的公告

深圳市中新赛克科技股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
       深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017
年 12 月 13 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议,审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意对《公司章程》进行修订,主
要修订情况详见以下修订对照表。
条目                    修订前                             修订后
第二条      公司是依照《公司法》和其他有      公司是依照《公司法》和其他有关
            关规定和其他有关规定成立的股      规定和其他有关规定成立的股份有
            份有限公司。                      限公司。
            公司设立:公司经批准由深圳市      公司设立:公司经批准由深圳市中
            中新赛克科技有限公司整体变更      新赛克科技有限公司整体变更设
            设立。公司在深圳市市场监督管      立。公司在深圳市市场监督管理局
            理局注册登记,营业执照注册号      注册登记,统一社会信用代码为:
            为:440301105536634。             91440300746615781R。
第三条      公司于【】年【】月【】日经中      公司于 2017 年 11 月 3 日经中国证
            国证券监督管理委员会(以下简      券监督管理委员会(以下简称“中
            称“中国证监会”)核准,首次      国证监会”)核准,首次向社会公
            向社会公众发行人民币普通股【】 众发行人民币普通股 1,670 万股,
            万股,于【】年【】月【】日在      于 2017 年 11 月 21 日在深圳证券交
条目                  修订前                           修订后
         深圳证券交易所上市。           易所上市。
第六条   公司的注册资本为人民币【】万   公司的注册资本为人民币 6,670 万
         元                             元。
第十九条 公司股份总数为【】万股,全部   公司股份总数为 6,670 万股,全部
         为普通股。                     为普通股。
第二十四 公司收购本公司股份,可以下列   公司收购本公司股份,可以下列方
条       方式之一进行:                 式之一进行:
         (一)证券交易所集中竞价交易   (一)证券交易所集中竞价交易方
         方式(适用于在公司公开发行股    式;
         票并上市后);                  (二)要约方式;
         (二)要约方式;               (三)法律、行政法规规定及中国
         (三)法律、行政法规规定及中   证监会认可的其他情形。
         国证监会认可的其他情形。
第三十八 公司的控股股东、实际控制人应   公司的控股股东、实际控制人应采
条       采取切实措施保证公司资产完     取切实措施保证公司资产完整、人
         整、人员独立、财务独立、机构   员独立、财务独立、机构独立和业
         独立和业务独立,不得通过任何   务独立,不得通过任何方式影响公
         方式影响公司的独立性。         司的独立性。公司的控股股东、实
         公司控股股东及实际控制人对公   际控制人不得利用其关联关系损害
         司和公司社会公众股股东负有诚   公司利益。违反规定的,给公司造
         信义务。控股股东应严格依法行   成损失的,应当承担赔偿责任。
         使出资人的权利,控股股东不得   公司控股股东及实际控制人对公司
         利用利润分配、资产重组、对外   和公司社会公众股股东负有诚信义
条目                修订前                          修订后
         投资、资金占用、借款担保等方   务。控股股东应严格依法行使出资
         式损害公司和社会公众股股东的   人的权利,控股股东不得利用利润
         合法权益,不得利用其控制地位   分配、资产重组、对外投资、资金
         损害公司和社会公众股股东的利   占用、借款担保等方式损害公司和
         益,以及不得利用其特殊地位谋   社会公众股股东的合法权益,不得
         取额外利益,不得对股东大会人   利用其控制地位损害公司和社会公
         事选举决议和董事会人事聘任决   众股股东的利益,以及不得利用其
         议履行任何批准手续,不得越过   特殊地位谋取额外利益,不得通过
         股东大会和董事会任免公司高级   行使提案权、表决权以外的方式影
         管理人员,不得直接或间接干预   响公司人事任免,不得越过股东大
         公司生产经营决策,不得占用、   会和董事会任免公司高级管理人
         支配公司资产或其他权益,不得   员,不得直接或间接干预公司生产
         干预公司的财务会计活动,不得   经营决策,不得占用、支配公司资
         向公司下达任何经营计划和指     产或其他权益,不得干预公司的财
         令,不得从事与公司相同或相近   务会计活动,不得向公司下达任何
         的业务,不得以其他任何形式影   经营计划和指令,不得从事与公司
         响公司经营管理的独立性或损害   相同或相近的业务,不得以其他任
         公司的合法权益。               何形式影响公司经营管理的独立性
                                        或损害公司的合法权益。
         股东大会的通知包括以下内容:   股东大会的通知包括以下内容:
第五十五 ……                           ……
条       股东大会通知和补充通知中应当   股东大会通知和补充通知中应当充
         充分、完整披露所有提案的全部   分、完整披露所有提案的全部具体
条目                   修订前                          修订后
         具体内容,以及为使股东对拟讨   内容,以及为使股东对拟讨论的事
         论的事项作出合理判断所需的全   项作出合理判断所需的全部资料或
         部资料或解释。拟讨论的事项需   解释。拟讨论的事项需要独立董事
         要独立董事发表意见的,发布股   发表意见的,发布股东大会通知或
         东大会通知或补充通知时将同时   补充通知时将同时披露独立董事的
         披露独立董事的意见及理由。     意见及理由。
         股东大会采用网络或其他方式     股东大会采用网络或其他方式的,
         的,应当在股东大会通知中明确   应当在股东大会通知中明确载明网
         载明网络或其他方式的表决时间   络或其他方式的表决时间及表决程
         及表决程序。股东大会网络或其   序。股东大会网络或其他方式投票
         他方式投票的开始时间,不得早   的开始时间,不得早于现场股东大
         于现场股东大会召开前一日下午   会召开前一日下午 3:00,并不得迟
         3:00,并不得迟于现场股东大会   于现场股东大会召开当日上午
         召开当日上午 9:30,其结束时间 9:30,其结束时间不得早于现场股
         不得早于现场股东大会结束当日   东大会结束当日下午 3:00。
         下午 3:00。                    股权登记日与会议日期之间的间隔
         股权登记日与会议日期之间的间   应当不少于两个工作日且不多于七
         隔应当不多于七个工作日。股权   个工作日。股权登记日一旦确认,
         登记日一旦确认,不得变更。     不得变更。
         出席股东大会的股东,应当对提   出席股东大会的股东,应当对提交
第九十一 交表决的提案发表以下意见之     表决的提案发表以下意见之一:同
条       一:同意、反对或弃权。证券登   意、反对或弃权。证券登记结算机
         记结算机构作为沪港通股票的名   构作为内地与香港股票市场交易互
条目                  修订前                          修订后
         义持有人,按照实际持有人意思     联互通机制股票的名义持有人,按
         表示进行申报的除外。             照实际持有人意思表示进行申报的
                                          除外。
         公司进行下列交易,且达到如下     公司进行下列交易,且达到如下标
         标准的,须经公司董事会审议通     准的,须经公司董事会审议通过,
         过,并应按照《股票上市规则》     并应按照《股票上市规则》的规定
         的规定及时予以披露:             及时予以披露:
         ……                             ……
第一百二 公司进行对外投资(含委托理财、
十三条   委托贷款、对子公司投资等)符
         合条件的应经公司董事会审议通
         过并根据具体金额确定是否提交
         公司股东大会审议,同时按照《深
         圳证券交易所股票上市规则》的
         规定及时予以披露。
         董事长行使下列职权:             董事长行使下列职权:
         (一)主持股东大会会议,召集     (一)主持股东大会会议,召集和
         和主持董事会会议;               主持董事会会议;
第一百二 (二)督促、检查董事会决议的     (二)督促、检查董事会决议的实
十八条   实施情况;                       施情况;
         (三)签署公司债券及其他有价     (三)签署董事会重要文件或其他
         证券;                           应由公司法定代表人签署的文件 ;
         (四)签署董事会重要文件或其     (四)行使法定代表人的职权;
条目                  修订前                           修订后
           他应由公司法定代表人签署的文   (五)在发生特大自然灾害等不可
           件 ;                          抗力的紧急情况下,对公司事务行
           (五)行使法定代表人的职权;   使符合法律规定和公司利益的特别
           (六)审议批准未达到董事会审   处置权,并在事后向公司董事会和
           议批准标准的其他交易事项(对   股东大会报告;
           外投资除外);                 (六)法律、行政法规和本章程规
           (七)在发生特大自然灾害等不   定的以及董事会授予的其他职权。
           可抗力的紧急情况下,对公司事
           务行使符合法律规定和公司利益
           的特别处置权,并在事后向公司
           董事会和股东大会报告;
           (八)法律、行政法规和本章程
           规定的以及董事会授予的其他职
           权。
           董事会秘书应当具有必备的专业   董事会秘书应当具有必备的专业知
           知识和经验。                   识和经验。
           董事会秘书应当由公司董事、副   董事会秘书应当由公司董事、副总
           总经理或财务负责人担任。因特   经理、财务负责人或者公司章程规
第一百四
           殊情况需由其他人员担任公司董   定的其他高级管理人员担任。
十四条
           事会秘书的,公司发行股票并上   本章程第九十七条规定不得担任公
           市后应经深圳证券交易所同意。   司董事的情形适用于董事会秘书。
           本章程第一百零一条规定不得担
           任公司董事的情形适用于董事会
条目                  修订前                         修订后
         秘书。
         监事会召开监事会会议,每次应    监事会召开监事会会议,每次应当
第一百七 当于会议召开五日以前书面通知    于会议召开三日以前书面通知全体
十六条   全体监事。                      监事。
         ……                            ……
         公司的利润分配政策为:          公司的利润分配政策为:
         ……                            ……
         (三)利润分配条件              (三)利润分配条件
         (1) 公司上市前,如不存在以    (1)如不存在以下特殊情况,将采
         下特殊情况,将采取现金方式分    取现金方式分配股利:
         配股利:                        除以合并报表口径当年公司经营活
         (a)    合并报表或母公司报表   动产生的现金流量净额为负数外,
         期末可供分配利润余额为负数;    公司以合并报表口径在当年盈利且
第一百九 (b)    合并报表或母公司报表   累计未分配利润为正的情况下,采
十二条   年度经营性现金流量净额为负      取现金方式分配股利。
         数;或者公司现金紧张,实施现    采取现金方式分配股利时,每年以
         金分红后影响公司后续持续经营    现金方式分配的利润不少于当年实
         和长期发展;                    现的可供分配利润(合并报表口径)
         (c)    合并报表或母公司报表   的 15%,最近三年以现金累计分配的
         期末资产负债率超过 70%。        利润不少于最近三年实现的年均可
         采取现金方式分配股利时,每年    分配利润(合并报表口径)的 45%。
         以现金方式分配的利润不少于当    ……
         年实现的可供分配利润(合并报
条目                 修订前                          修订后
         表口径)的 15%。
         (2)公司上市后,如不存在以下
         特殊情况,将采取现金方式分配
         股利:
         除以合并报表口径当年公司经营
         活动产生的现金流量净额为负数
         外,公司以合并报表口径在当年
         盈利且累计未分配利润为正的情
         况下,采取现金方式分配股利。
         采取现金方式分配股利时,每年
         以现金方式分配的利润不少于当
         年实现的可供分配利润(合并报
         表口径)的 15%,最近三年以现
         金累计分配的利润不少于最近三
         年实现的年均可分配利润(合并
         报表口径)的 45%。
         ……
         公司召开股东大会的会议通知,    公司召开股东大会的会议通知,以
第二百零 以公告方式进行。但在公司公开    公告方式进行。
三条     发行股票并上市前,可以邮件、
         传真、电子邮件等方式进行。
第二百一 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,其财产作相应的分割。
十二条   公司分立,应当编制资产负债表    公司分立,应当编制资产负债表及
条目                   修订前                           修订后
            及财产清单。公司应当自作出分   财产清单。公司应当自作出分立决
            立决议之日起十日内通知债权     议之日起十日内通知债权人,并于
            人,并于三十日内在报纸上公告。 三十日内在《证券日报》、《上海
                                           证券报》、《中国证券报》、《证
                                           券时报》和巨潮资讯网站上公告。
            本章程自股东大会通过、并于公   本章程自股东大会审议通过之日起
第二百三 司首次公开发行股票并在深圳证      生效实施。
十五条      券交易所挂牌交易之日起生效实
            施。
       本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。
       特此公告。
                                           深圳市中新赛克科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                   2017 年 12 月 14 日

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