中新赛克:董事会议事规则(2019年8月)

                   深圳市中新赛克科技股份有限公司

                              董事会议事规则


                                   第一章   总则



       第一条   为明确深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会
有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件,以及《深圳市中
新赛克科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定
本规则。



                          第二章    董事会的组成和职权



       第二条   公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。

       第三条   公司董事会由九名董事组成,每届任期为三年。公司董事为自然人,
可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

       有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

       (一)无民事行为能力或限制民事行为能力;

       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;


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    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员;

    (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证
券交易所公开谴责;

    (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;

    (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反上述规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现上述情形的,公司解除其职务。

    第四条   董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券的方案;

    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

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    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;

   (十一)向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所;

   (十二)制定公司的基本管理制度;

   (十三)制订《公司章程》的修改方案;

   (十四)管理公司信息披露事项;

   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十六)审议批准《公司章程》第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的
收购本公司股份的事项;

   (十七)审议批准本规则第五条规定的交易事项;

   (十八)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易(公司提供担保除外);审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司
提供担保除外);

   (十九)审议批准董事会权限范围内的对外担保事项;

   (二十)审议批准董事会权限范围内的对外提供财务资助事项;

   (二十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及
股东大会授权的其他事项。

    第五条   公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议通过
(《公司章程》有特别规定的从其规定),并应按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定及时予以披露:

     (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最



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近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

     (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

     (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

     (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     本条所述之交易包括下列事项:

     (一)购买或出售资产;

     (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

     (三)提供财务资助;

     (四)提供担保;

     (五)租入或租出资产;

     (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

     (七)赠与或者受赠资产;

     (八)债权或者债务重组;

     (九)研究与开发项目的转移;

     (十)签订许可协议;

     (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品


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等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。

   第六条       董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。



                                  第三章    董事长



       第七条    董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长为公司法定代表
人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

       第八条   董事长行使下列职权:

       (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议;

       (二)督促、检查董事会决议的实施情况;

       (三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ;

       (四)行使法定代表人的职权;

       (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

       (六)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予
的其他职权。

       第九条    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。



                            第四章    董事会组织机构



       第十条   公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

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文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对公
司和董事会负责。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定
的其他高级管理人员担任。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。

    第十一条   董事会秘书由董事会聘任。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

    (一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一
种情形;

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

    (四)公司现任监事;

    (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

    (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

    (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

    (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的;

    (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董
事会秘书的各项职责;

    (十)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。

    当出现上述情形以及下列情形之一的,公司应自事实发生起一个月内解聘董
事会秘书:

    (一)连续三个月以上不能履行职责的;



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    (二)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;

    (三)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》,给投
资者造成重大损失的。

    第十二条   董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权:
    (一)依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件;
    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与股东及实
际控制人等之间的信息沟通;
    (三)协助筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    (四)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训;
    (五)为董事会决策提供意见或建议,督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及《公司章程》有关规定,切实履行
其所作出的承诺;在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议;
    (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格
的投资人及时得到公司披露的资料;
    (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作;
    (八)法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其他职权。
    第十三条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代
行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利和履行其
职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。



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       第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,不得无故将其解
聘。

       董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文
件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

       第十五条   证券投资部负责处理董事会日常事务。

       董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关
人员协助其处理日常事务。

       第十六条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会
并制定该等专门委员会的议事规则,对专门委员会的组成、议事程序、职责等事
项进行规定。

       董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。

       第十七条   各委员会成员由不少于三名董事组成。其中,提名、审计、薪酬
与考核三个专门委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,且审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。

       各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董
事提名,并由董事会过半数选举产生。

       各专门委员会委员全部为公司董事,各委员任期与董事会任期一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。

       第十八条   各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每 1
名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

       专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第十九条   各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时,该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会


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议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。

    第二十条     各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定。

    各专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会
议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为二十年。

    各专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十一条     如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见,费用由公司支付。

    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。



                            第五章   董事会议案



    第二十二条     董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案,代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。

    董事会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触,
并且属于董事会的职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项。

    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。

    第二十三条     除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外,其他向董事会提出的
各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事



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会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向
提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数通过的方式决
定是否列入审议议案。

       第二十四条   公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议:

       (一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出;

       (二)有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出;

       (三)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出;

       (四)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案,应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。

       第二十五条   有关需由董事会决定的公司人事任免的议案,董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

       第二十六条   有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案,由总经理负责
拟订并向董事会提出。

       第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券投资部应当逐一征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事会秘书拟定。

       董事会秘书在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。



                          第六章   董事会会议的召集



       第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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    董事会每年至少召开两次定期会议,每半年度召开一次,由董事长召集,
每次会议应当于召开十日以前书面通知全体董事和监事。

   第二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召
集和主持临时董事会会议:

   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

   (二)三分之一以上董事联名提议时;

   (三)监事会提议时。

    第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券投资部
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:

   (一)提议人的姓名或者名称;

   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)明确和具体的提案;

   (五)提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关
的材料应当一并提交。

   证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或
者补充。

   董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

   第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



                       第七章   董事会会议的通知


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   第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议,证券投资部应当分别提前十
日和三日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、电话、微信等即时通讯
工具或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

   情况特殊或紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以立即通过电话、微
信等即时通讯工具或者其他方式发出会议通知并召开临时董事会,但召集人应当
在会议上做出说明。

    第三十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议召开日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)会务常设联系人姓名和联系方式;

    (四)发出会议通知的日期。

    情况特殊或紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会通知应至少包括
上述第(一)项内容,以及情况特殊或紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第三十四条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日
发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第三十五条   董事会会议通知,以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送完
成之日为送达日期;以电子邮件方式送出的,自电子邮件发出之日视为送达日期;
以电话方式通知的,自电话接通之日视为送达日期;以微信等即时通讯工具方式
送出的,自消息发出之日视为送达日期。


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    第三十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外,公司召开董事会会议,董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事,并提供充分的会议材料(包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据和独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料)。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项,董事会应予采纳,公司应当及时披露相关情况。

                    第八章   董事会会议的召开和表决



    第三十七条 除《公司章程》和本规则另有规定外,董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时,有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议
相关事项。

    除《公司章程》和除本规则另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

    监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者建议;总
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其
他有关人员列席董事会会议。

    第三十八条   如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。

    委托书应当载明:

    (一)代理人姓名;

    (二)代理事项;

    (三)授权范围;



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    (四)有效期限。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

    董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。

    第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    (五)董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交
易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。

    第四十条 在保障董事充分表达意见的前提下,董事会临时会议可以用传真
方式、电子邮件、电话或视频会议等方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决
议,并由参会董事签字,本规则另有规定的除外。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、在会议通知中规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第四十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

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    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。

    对于列入会议议程需要表决的议案或事项,在进行表决前,应当经过认真审
议讨论,董事可以自由发言,发言时间不超过 10 分钟,董事也可以以书面形式
发表意见。

    第四十三条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。

    会议表决实行一人一票,以书面或者举手方式表决进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    第四十四条   董事会如以填写表决票的方式进行表决,董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:

    (一)董事会届次、召开时间及地点;

    (二)董事姓名;

    (三)需审议表决的事项;

    (四)投同意、反对、弃权票的方式指示;



                                   15
     (五)其他需要记载的事项。

     表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存,保存期限至少为十年。

     受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有1张表决票外,亦应代委托董
事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。

     第四十五条 采取非现场方式进行表决的,参与表决的董事应当按照会议通
知的要求在发送截止期限之前将表决票寄送或发送至指定地点、电子邮箱或传真
号码,逾期寄送或发送的表决票无效。

     第四十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

     (一)法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形;

     (二)董事本人认为应当回避的情形;

     (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。

     除本规则另有规定外,在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将
该事项提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

     (一)交易对方;

     (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
    者其他组织,该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

     (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

     (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员1;


本条所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
1




                                      16
    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
   关系密切的家庭成员2;

    (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其
   独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第四十七条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券投资部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在本规则第四十五条规定的表决时限结束后下一工作
日之前,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者本规则第四十五条规定的表决时限
结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的,可以在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当
及时组织验票。

    第四十九条 除本规则第四十六条规定的情形外,董事会审议通过会议提案
并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。

    公司董事会审议对外提供财务资助事项时,应当经出席董事会会议的三分之
二以上的董事同意并作出决议。公司董事会审议关联对外财务资助事项时,关联
董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的,公司应当将该财务资助事项提


年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2
  同上注。

                                      17
交股东大会审议。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

    第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得
越权形成决议。

    第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出
决议。

    第五十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第五十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第五十四条     董事会决议涉及相关重大事件,需要按照中国证监会有关规定
或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。

    董事会决议公告应当包括下列内容:

    (一)会议通知发出的时间和方式;

    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;

    (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

    (四)每项议案获得同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权
的理由;

    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;



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    (六)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,说明事前认
可情况或者所发表的意见;

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。



                         第九章   董事会会议记录



    第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。

    董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第五十六条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容:

     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

     (三)会议议程;

     (四)董事发言要点;

     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。

    第五十七条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。

    第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司


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核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公
众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记
录中作出记载。

    第五十九条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受
严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异
议,不免除责任。

    第六十条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于十年。



                             第十章    决议执行



    第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第六十二条 董事会决议实施过程中,董事长可授权公司具体部门或人员就
决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督
促相关人员予以纠正,相关人员若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,
作出决议要求相关人员予以纠正。



                         第十一章     议事规则的修改



    第六十三条     有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则:

    (一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、


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行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触;

    (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定相抵触;

    (三)股东大会决定修改本规则。

    第六十四条     本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息,按规定予以披露。



                                第十二章    附则



    第六十五条     本规则未尽事宜,应按照有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
    第六十六条     本规则所称“以上”、“以下”、“以前”都含本数,“少于”、“低
于”、“过”、“以外”不含本数。

    第六十七条     本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。修改时,应经公
司股东大会审议通过。

    第六十八条     本规则构成《公司章程》的附件,并由公司董事会负责解释。




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