中新赛克:股东大会议事规则(2019年8月)

                 深圳市中新赛克科技股份有限公司

                          股东大会议事规则



                              第一章       总   则




    第一条   为规范深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
行为,保证股东依法行使职权,确保股东大会高效规范运作和科学决策,完善公
司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件以及《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际,制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。




                       第二章 股东大会的一般规定




    第四条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;



                                       1
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改《公司章程》;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准《公司章程》第二十四条第(一)项、第(二)项规定的
收购本公司股份的事项;

    (十三)审议批准本规则第五条规定的担保事项;

    (十四)审议批准本规则第六条规定的交易事项;

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十六)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易;

    (十七)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议:

    1、连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%;


                                     2
    2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

    公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理
人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的,
应当提交股东大会审议,关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

    (十八)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十九)审议股权激励计划;

    (二十)审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的授权原则,
并明确授权的具体内容。

    第五条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (六)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                     3
    以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股
东大会审批。

   第六条   公司发生的交易(公司受赠现金资产和《公司章程》特别规定的事
项除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


   本条所述之交易包括下列事项:


   (一)购买或出售资产;


   (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);


   (三)提供财务资助;


   (四)提供担保;


   (五)租入或租出资产;


   (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);


                                   4
   (七)赠与或者受赠资产;


   (八)债权或者债务重组;


   (九)研究与开发项目的转移;


   (十)签订许可协议;


   (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。

       公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当
提交股东大会审议。公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构,对交易标的进行评估或审计。

       对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以
外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进
行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

       除上述规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并按照《深圳
证券交易所股票上市规则》规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

       第七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,并应于上一会计年度终结后的 6 个月内举行。


                                      5
    临时股东大会不定期召开,出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    第八条     有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:

    (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或不足《公司章程》所定人数的
三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。

    第九条     公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。

    第十条     公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                                     6
                        第三章   股东大会的召集




    第十一条   董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十二条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

    第十三条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。

    第十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请
求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、行
政法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻扰。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大


                                   7
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

       第十五条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。
公司应同时向公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
派出机构和证券交易所备案。

       召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请
在上述期间锁定其持有的公司股份。

       股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向
深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见
书。

       公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和
法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公
告。

       第十六条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。

       第十七条   监事会或股东根据《公司章程》自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由公司承担。



                        第四章   股东大会的提案与通知




       第十八条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议


                                      8
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第十九条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,载明提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内
容。

       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得
进行表决并做出决议。

       第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前,将会议召开的时间、地点
和审议的事项以书面方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

       第二十一条     股东大会的通知包括以下内容:

       (一)会议的时间、地点和会议期限;

       (二)提交会议审议的事项和提案;

       (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

       (五)会务常设联系人姓名、电话号码。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其


                                        9
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第二十二条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。

    股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,
董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。




                        第五章          股东大会的召开




    第二十四条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


                                   10
       第二十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不
得以任何理由拒绝。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第二十六条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,还应出示代理人本人有效
身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。

       第二十七条   股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股
东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

       授权委托书应载明以下内容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第二十八条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第二十九条   出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的,视为出席
会议资格无效:

       (一) 委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的;


                                      11
    (二) 传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明
显不一致的;

    (三) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;

    (四) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、行政法规和《公司章程》有关规定的情形。

    第三十条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、行政法规和《公司章程》规定,致使股东或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十二条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第三十三条     公司召开股东大会时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十四条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。


                                     12
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。

       第三十五条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

       第三十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

       第三十七条   股东大会审议提案时,大会主持人应保障股东依法行使发言
权。

       股东或股东代表发言需要遵守以下规定:

       (一)股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定;

       (二)每一发言人发言,原则上不得超过五分钟,但经会议主持人同意可以
适当延长;

       (三)针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次;

       (四)股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

       股东或股东代表违反前款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止其发言。

    第三十八条      对股东或股东代表提出的问题,由董事长或总经理作出答复或
说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,主持人有权拒绝回答
质询,但应向质询者说明理由:

       (一)质询与议题无关;

       (二)质询事项有待调查;

                                      13
       (三)涉及公司商业秘密的;

       (四)其他重要事由。

       第三十九条     股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。

       在股东大会进行过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。

       第四十条     会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

       第四十一条    股东大会应当对所议事项制作会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)律师及计票人、监票人姓名;

       (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于十年。

       第四十二条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

                                       14
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。




                     第六章    股东大会的表决和决议




    第四十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第四十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)公司经营方针和投资计划;

    (二)董事会和监事会的工作报告;

    (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (五)公司年度预算、决算方案;

    (六)公司年度报告;

    (七)除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第四十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;



                                    15
    (四)修改《公司章程》;

    (五)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;

    (六)股权激励计划;

    (七)《公司章程》第二十四条第(一)项、第(二)项规定的收购本公司
股份的事项;

    (八)调整或变更利润分配政策;

    (九)法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    第四十七条 股东大会审议公司关联交易事项时,与该关联事项有关联关系
的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点,但在表决时应当回避且不应参与投票表决,而且不得以任何方式干
预公司的决定;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。

   股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,
提醒关联股东须回避表决。

                                     16
    上述条款中提及的需回避的关联股东包括:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或者间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

    (五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
   位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然
   人的情形);

    (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
   其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

    (七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
   的法人或者自然人。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的需以特别决议通过的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。

    第四十八条    股东大会在审议重大关联交易时,董事会应当对该交易是否对
公司有利发表书面意见,同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

   第四十九条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。

   第五十条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,


                                    17
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

   第五十一条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。

       非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为:

       (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董
事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交
股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决
议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会
选举。

       (二)持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以
向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选
人。

   (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

   第五十二条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时,应当实行累
积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。


       选举董事、监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份
数乘以应选出的董事、监事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选
举一位董事、监事候选人,也可以将投票权分散行使,投票给数位董事、监事候


                                     18
选人,最后按照得票多少决定当选董事、监事。


    第五十三条 公司实施累积投票制时,董事或监事当选的原则如下:


    (一)每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数
的最高限额。如有股东所投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、监
事最高选票数,该股东的选票作废。股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积
表决票与实际投票数的差额部分视为放弃;


    (二)股东大会选举产生的董事(含独立董事)、监事人数及结构应符合《公
司章程》的规定。股东投票完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董
事或监事候选人的得票情况。根据全部董事或监事候选人各自得票的数量并以应
选董事人数为限,按照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事或监
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股
份数为准,下同)的二分之一;


    (三)如果在股东大会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
分之一以上选票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;若因
两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进
行重新进行投票选举,并以重新投票得票多者当选;


    (四)如果在股东大会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
分之一以上选票的董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数,但已当选董
事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时,
则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事人数,且不
足《公司章程》规定的董事会或监事成员人数三分之二以上时,则应对未当选董
事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在下一次
股东大会对缺额董事或监事进行选举。

   第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。

                                   19
    第五十五条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第五十六条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十七条   股东大会采取记名方式投票表决。

    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。

    第五十八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

   第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

                                   20
义务。

    第六十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。

    第六十一条     股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决
权总股份的比例;

    (三)每项提案的表决方式;

    (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东
回避表决情况;

    (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。

    第六十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定在会议结束之后立即就任。

    第六十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求


                                     21
人民法院撤销。




                             第七章        会后事项




       第六十六条   会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管,保管期限为二十年。

       第六十七条   股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应
当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。




                             第八章         规则的修改




       第六十八条   有下列情形之一的,公司应当及时召开股东大会修改本规则:

       (一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触;

       (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触;

       (三)股东大会决定修改本规则。

       第六十九条   本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息,按规定予以披露。




                             第九章         附   则




                                      22
       第七十条     本规则未尽事宜,应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。

       第七十一条     本规则所称“内”、“以上”,含本数;“过”、“低于”、“少
于”不含本数。

       第七十二条     本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。本规则的修改,
应经公司股东大会审议通过。

       第七十三条     本规则构成《公司章程》的附件,并授权由公司董事会负责解
释。




                                         23

关闭窗口