中欣氟材:关于2018年度日常关联交易预计的公告

浙江中欣氟材股份有限公司
    关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
  (一)日常关联交易概述
    浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”或“中欣氟材”)2017
年度接受白云环境建设有限公司(以下简称“白云建设”)提供的建设工程施
工,在新昌县白云大酒店有限公司(以下简称“白云大酒店”)、绍兴市上虞
白云宾馆有限公司(以下简称“白云宾馆”)进行业务招待,在新昌县黎东茶
业有限公司(以下简称“黎东茶业”)进行采购商品,在浙江大齐机械有限公
司(以下简称“大齐机械”)进行采购五金商品,形成日常关联交易。2018
年公司预计仍将与上述公司发生此类关联交易。
    为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及信息披露的有关规定,公司对2018年度全年与实际控制人下属企业
浙江新昌白云山庄有限公司(以下简称“白云山庄”)、白云大酒店、大齐机
械、浙江奥翔药业股份有限公司(以下简称“奥翔药业”)等关联方涉及的提
供的业务招待、建设工程施工、采购五金商品、销售产品等日常关联交易进
行了预计。
    公司2018年4月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2018
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈寅镐、徐建国、梁流芳、袁少岚、
张福利等5名董事回避表决,非关联董事王超、曹国路就此项议案进行了表决,
独立董事沈玉平、余劲松就此项议案进行了表决并发表了独立意见。
    公司2018年度日常关联交易预计经公司董事会审议通过后生效,需提交
公司股东大会审议。
  (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                 单位:万元
                             关联交易   关联交易定价   2018 年度预   2017 年 度
  关联方      关联交易类别
                               内容         原则       计发生金额    实际发生额
                               建设         市场价格                   210.25
白云建设        接受劳务
                             工程施工
白云山庄        接受劳务     业务招待       市场价格       50
白云大酒店      接受劳务     业务招待       市场价格       10
白云宾馆        接受劳务     业务招待       市场价格       10         3.50
黎东茶业        采购商品     采购商品       市场价格        5         4.108
白云艺术村      接受劳务     业务招待       市场价格       10
                               采购         市场价格                   37.27
大齐机械        购买设备
                             五金商品
奥翔药业        销售产品     销售产品       市场价格       300
小计                                                      1435        255.128
注:独立董事张福利 2017 年 12 月 14 日在奥翔药业任独立董事,17 年公司与奥
翔药业有销售产品,但都是任职之前发生,所以 2017 年不计入关联交易。
       二、关联人介绍和关联关系
   (一)基本情况
   (1)关联人名称:白云环境建设有限公司
   成立时间:1998 年 9 月 29 日
   法定代表人:吕伯安
   住所:新昌县南明街道鼓山中路 181 号
   主营业务:生产销售:牧草杂交狼尾草、草种; 环境工程设计、施工;房屋
建筑工程、市政公用工程、水利水电工程施工总承包;城市园林绿化工程;消防
设施工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程专业承包、城市道路照明工程、
钢结构工程、公路工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、机电设备安装工程、
桥梁工程、地质灾害治理工程、建筑智能化工程、桩基工程施工、地基基础工程、
体育场地设施的施工及工程设计、矿山覆绿工程(以上范围凭资质经营);机械
租赁;消防技术咨询、消防检测技术服务;水电机械设备安装;销售:消防器材、
金属材料、五金交电、花岗岩石材墓料、石雕工艺品;自有房屋出租;生产销售:
草制品。
   (2)关联人名称:浙江新昌白云山庄有限公司
   成立时间:1998 年 10 月 15 日
   法定代表人:吴刚
   住所:新昌县南明街道人民西路 115 号
   主营业务:经营:宾馆;餐饮服务:热食类食品制售、冷食类食品制售、生
食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售;零售:预包装食品、卷烟、雪
茄烟。销售:日用百货,商品服务;收购:食用农产品(蔬菜、水果、坚果、茶
叶、肉类、蛋类、水产品)
   (3)关联方名称:绍兴市上虞白云宾馆有限公司
   成立时间:2001 年 10 月 25 日
   法定代表人:王亚明
   住所:杭州湾上虞经济技术开发区
   主营业务:餐饮服务:大型餐馆(中餐类制售:含凉菜,不含生食海产品,
不含裱花蛋糕);预包装食品零售;卷烟、雪茄烟零售;旅店、浴室(含浴池)、
桑拿中心服务。(以上凭许可证经营);日用百货的批发、零售;会务服务、房屋
租赁服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   (4)关联方名称:新昌县白云大酒店有限公司
   成立时间:2000 年 7 月 18 日
   法定代表人:吴刚
   住所:新昌县七星街道沿江中路 8 号
   主营业务:宾馆、茶座;零售:预包装食品、特殊食品;热食类食品制售、
冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售;零售:卷
烟、雪茄烟、日用百货。
   (5)关联人名称:浙江大齐机械有限公司
   成立时间:2015 年 10 月 12 日
   法定代表人:陈菊英
   住所:新昌县羽林街道新岩路 3 号。
   主营业务:生产销售:石化设备及配件、机械设备及配件、制冷设备及配件、
法兰、金属制品、五金配件、环保设备及配件、液压油缸、紧固件、液压零部件、
标准件、非标准件;货物进出口,技术进出口。
   (6)关联人名称:新昌县黎东茶业有限公司
   成立时间:2013 年 4 月 22 日
   法定代表人:郑文科
   住所:新昌县人民西路 168 号
   主营业务:食品经营(不含食用农产品);食品生产;销售:食用农产品(毛
茶)、茶叶包装用品、茶具、茶叶机械配件、日用百货;收购:毛茶、花生、板
栗、水果;下设分支机构 1 个,经营场所设在新昌县东茗乡东芝村(分支机构不
得从事食品经营)
   (7)关联人名称:新昌县白云文化艺术村有限公司
   成立时间:2015 年 5 月 11 日
   法定代表人:郑文科
   住所:新昌县人民西路 164 号 1-3 幢
   主营业务:食品经营;餐饮服务;烟草制品零售;文化艺术活动策划、展览
展示服务;电子商务技术开发、技术服务;茶室服务;销售:食用农产品(毛茶)、
花卉、古玩、艺术品、字画(以上不含文物)、金属材料、针纺织品、纺织原料、
日用百货、五金交电、文教用品;票务服务、旅游信息咨询、代订客房;音乐、
美术、书法、语言、舞蹈培训(与学历教育有关的培训除外)。
   (8)关联人名称:浙江奥翔药业股份有限公司
   成立时间: 2010 年 4 月 22 日
   法定代表人:郑志国
   住所:浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道 5 号
   主营业务:原料药、片剂制造(凭有效许可证经营); 有机中间体制造(不含危
险化学品和易制毒化学品);医药化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的
批发及其进出口业务,技术进出口,医药化工产品技术研究、咨询服务。
   (二)与公司的关联关系
   白云建设法定代表人吕伯安为公司实际控制人徐建国的妹夫,该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.5 条第四款规定的关联情形;新昌白云山庄是公司控
股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《股票上市
规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联情形;白云宾馆是公司控股股东浙江白云
伟业控股集团有限公司的孙公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款规定的关联情形;白云大酒店是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公
司的全资子公司, 该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关
联情形;白云艺术村是浙江白云伟业控股集团有限公司的孙公司,该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联情形; 大齐机械法定代表人陈
菊英是公司法定代表人、董事长陈寅镐的姐姐,该关联人符合《股票上市规则》
第 10.1.5 条第四款规定的关联情形;黎东茶业是公司控股股东浙江白云伟业控
股集团有限公司的孙公司的子公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联情形;奥翔药业是公司独立董事张福利在该公司担任独立董
事,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联情形。
   (三)履约能力分析
    上述公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的各项协议,
不存在履约风险。
    三、关联交易主要内容
    (一)关联交易主要内容
    上述公司与公司发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为
依据,具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定,并根据市场价格变化及时
对关联交易价格做相应调整,体现了公平合理的定价原则,不存在损害公司、子
公司及股东利益的情况,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
    (二)关联交易协议签署情况
    上述公司与公司之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,并
根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易系公司正常生产经营业务和市场选择行为关联交易符合相关
法律法规及公司关联交易管理制度的规定,全部交易是在公平原则下合理进行的
市场化行为,交易价格公允,未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不
会影响公司的独立性,亦不会损害非关联股东的利益。公司主要业务不因此类交
易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事及保荐机构意见、
    (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
    1、独立董事的事前认可意见
    公司预计的 2018 年度关联交易符合实际经营需求,遵循了平等、自愿和有
偿原则,交易定价原则公允、合理,有利于公司业务经营的正常运行,符合公司
和全体股东利益,不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提
交董事会和股东大会审议。
    2、独立董事的独立意见
    公司董事会在审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》时,关联董
事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不
会损害公司、子公司及广大股东利益。上述日常关联交易为公司日常生产经营所
需的正常交易,以市场价格为定价依据,属于正常的商业交易行为,未对公司独
立性构成不利影响,符合公司、子公司及股东的利益。因此,全体独立董事同意
公司预计 2018 年度日常关联交易的相关事项,并同意将该议案提交公司 2017
年度股东大会审议。
    (二)保荐机构对日常关联交易发表的意见
    经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为:预计 2018 年度日常关
联交易为正常的交易事项,是双方依据市场化原则独立进行,价格公允,不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。预计 2018 年度日常关联交易已经公
司第四届董事会第八次会议审议通过,公司独立董事对本次事项事前认可意见并
发表了明确同意的独立意见,本次事项履行了必要的决策程序,其审议程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
    保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司 2018 年度关联交易预计情况无
异议,并将持续关注上述关联交易的进展情况。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
    4、中国银河证券股份有限公司关于公司 2018 年度关联交易预计情况的核查
意见;
    5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                 浙江中欣氟材股份有限公司
                           董事会
                     2018 年 04 月 11 日

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