中欣氟材:关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码:002915         证券简称:中欣氟材        公告编号:2018-048


                   浙江中欣氟材股份有限公司
 关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”或“中欣氟材”)第四届
董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议

案》, 具体情况如下:

    一、日常关联交易基本情况
  (一)日常关联交易概述
    中欣氟材第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联
交易预计的议案》,具体内容详见2018年4月13日于巨潮资讯网披露的《关于
2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-018)。公司与关联方
浙江奥翔药业股份有限公司(以下简称“奥翔药业”)发生关联交易,主要关
联交易内容为销售产品。
    公司在实际生产经营过程中,因市场变化及业务需要,日常关联交易金
额超过原预计金额。根据目前日常关联交易实际发生情况,2018年度拟增加
与关联方奥翔药业、浙江华颀安全科技有限公司(以下简称“华颀安全”)日
常关联交易金额。与奥翔药业发生关联交易销售产品预计新增100万元,2018
年度日常关联交易预计金额由300万元调整为400万元;与华颀安全发生关联
交易接受安全评价中介服务预计新增50万元,2018 年度日常关联交易预计金
额由 0万元调整为50万元。2018年度公司与各关联方所形成的日常经营关联
交易金额为1585万元,超出原预计金额150万元。
    2018年10月22日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》,关

                                   1
联董事张福利先生在审议该议案时予以回避表决。
     本次增加关联交易预计额度在董事会审批权限之内,无需提交股东大会
审议。
       (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                    单位:万元
                                               原预计     截至 2018 年    本次预   调整后

关联方       关联交易   关联交易   关联交易   2018 年度   年 9 月 30 日   计增加   预计额

               类别       内容     定价原则     金额       已发生金额      金额      度

奥翔药业     销售产品   销售产品   市场价格     300         215.7          100      400

华颀安全     接受劳务   中介服务   市场价格       0            0            50       50



       二、关联人介绍和关联关系
    (一)基本情况
    (1)关联人名称:浙江奥翔药业股份有限公司
    法定代表人:郑志国
    注册资本:16000 万
    住所:浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道 5 号
    主营业务:原料药、片剂制造(凭有效许可证经营); 有机中间体制造(不含危
险化学品和易制毒化学品);医药化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的
批发及其进出口业务,技术进出口,医药化工产品技术研究、咨询服务。
   (2)关联人名称:浙江华颀安全科技有限公司
   法定代表人:张福利
   注册资本:1000 万
   住所:浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号 1 幢(莫干山国家高新
区)
   主营业务:安全生产技术的技术开发、技术咨询、成果转让,安全评价。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)与公司的关联关系
    浙江奥翔药业股份有限公司为公司独立董事张福利担任独立董事的公司,属
于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的公司关联法人。

                                        2
   浙江华颀安全科技有限公司为公司独立董事张福利担任执行董事兼总经理的
公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的公司关联法人。
   (三)履约能力分析
    上述公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的各项协议,
不存在履约风险。
    三、关联交易主要内容
    (一)关联交易主要内容
    上述公司与公司发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为
依据,具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定,并根据市场价格变化及时
对关联交易价格做相应调整,体现了公平合理的定价原则,不存在损害公司、子
公司及股东利益的情况,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
    (二)关联交易协议签署情况
    上述公司与公司之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,并
根据交易双方平等协商的进展情况及时签署具体协议。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易系公司正常生产经营业务和市场选择行为,关联交易符合相关
法律法规及公司关联交易管理制度的规定,全部交易是在公平原则下合理进行的
市场化行为,交易价格公允,未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不
会影响公司的独立性,亦不会损害非关联股东的利益。公司主要业务不因此类交
易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    我们认真审阅了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》,认为
公司增加 2018 年度日常关联交易预计额度的情况符合法律、法规和《公司章程》
等相关要求,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。符合公司实际情
况,将发生的日常关联交易属正常的生产经营行为,符合公司发展的需要,没有
违背公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司
的独立性。
    因此,我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。审
议程序合法合规,关联董事应履行回避表决程序。

                                     3
    2、独立董事的独立意见
    公司董事会在审议《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》时,
关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规
定,不会损害公司、子公司及广大股东利益。上述日常关联交易为公司日常生产
经营所需的正常交易,以市场价格为定价依据,属于正常的商业交易行为,未对
公司独立性造成不利影响,符合公司、子公司及股东的利益。因此,同意公司本
次增加 2018 年度日常关联交易预计额度事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查,中国银河证券股份有限公司认为:
    1、预计增加 2018 年度日常关联交易为正常的交易事项,是双方依据市场化
原则独立进行,价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    2、增加 2018 年度日常关联交易预计额度已经公司第四届董事会第十一次会
议审议通过,公司独立董事对本次事项事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见,本次事项履行了必要的决策程序,其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;
    3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;
    4、中国银河证券股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司关于增加
2018 年度日常关联交易预计额度情况的核查意见;
    5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                                浙江中欣氟材股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2018 年 10 月 22 日



                                   4

关闭窗口