中欣氟材:关于增资亚培烯科技(杭州)有限公司的公告

证券代码:002915         证券简称:中欣氟材          公告编号:2019-046




                浙江中欣氟材股份有限公司
     关于增资亚培烯科技(杭州)有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、2019 年5月22日,浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”或“中
欣氟材”)与亚培烯科技(杭州)有限公司(以下简称“亚培烯科技”)、杭州
亚培克生物科技有限公司(以下简称“亚培克生物”)、杭州亚培希投资管理合
伙企业(以下简称“亚培希资管”)、杭州智汇润今新材料有限公司(以下简称
“智汇润今”)在浙江上虞签署了《股权投资协议》,约定中欣氟材拟以现金998
万元认购亚培烯科技新增注册资本35.0742万元。
    2、2019年5月22日,中欣氟材第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
对外投资参股亚培烯科技(杭州)有限公司的议案》。
    3、本次投资属于董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次签
署《股权投资协议》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。


    二、交易对手方介绍
    除亚培烯科技外,本次投资的交易对手方为亚培克生物、亚培希资管及智汇
润今,具体情况如下:
    1、杭州亚培克生物科技有限公司
    统一社会信用代码:91330100665221916B
    住所:浙江省杭州市拱墅区蓝钻天城4幢1单元1206室
    企业类型:有限责任公司(外国自然人独资)
    法定代表人:DONGCHU WEI
    注册资本:40万美元
    经营范围:研究、技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:新型多糖、
多肽、杂环、核酸类医药原料及中间体。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    亚培克生物的股东为DONGCHU WEI(魏东初)。
    亚培克生物与中欣氟材不存在关联关系,与中欣氟材的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    2、杭州亚培希投资管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330108MA28TN4C2J
    住所:浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座1005室
    企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:杭州亚培克生物科技有限公司(委派代表:NONGCHU WEI)
    经营范围:服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管
部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    亚培希资管的合伙人为王琴、沃维薇、滕百欣、钟坚钢、沈鑫、柳庆先、周
京仙、刘彬彬、陆晓晶、范钱君、亚培克生物,其中执行事务合伙人为亚培克生
物。
    亚培希资管与中欣氟材不存在关联关系,与中欣氟材的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    3、杭州智汇润今新材料有限公司
    统一社会信用代码:91330104MA28TCXC7X
    住所:浙江省杭州市江干区瑞晶国际商务中心1603室
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:滕百欣
    注册资本:1140万人民币
    经营范围:实业投资;服务:新材料的技术开发、技术服务、技术咨询,企
业管理咨询。批发、零售:建筑材料、金属材料、化工产品及原料(除危险化学
品及易制毒化学品),润滑油,润滑脂,橡胶产品,塑料制品,五金交电,家用
电器;货物及技术的进出口。(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,
法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    智汇润今的股东为宓群、滕百欣、程健敏、刘友兰、任少英、史敏、罗建幸、
寿旻超、宋恭律、沈兰兰、陈行。
    智汇润今与中欣氟材不存在关联关系,与中欣氟材的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。


    三、投资标的基本情况
    1、出资方式
    公司以自有资金向亚培烯科技增资998万元人民币,其中,35.0742万元计入
注册资本,剩余增资款计入资本公积。
    2、亚培烯科技基本情况
    统一社会信用代码:91330424MA28A4WT46
    住所:浙江省杭州市余杭区良渚街道纳贤街2号(7幢)北侧1楼、3楼
    企业类型:有限责任公司
    法定代表人:DONGCHU WEI
    注册资本:263.5837万人民币
    经营范围:聚合物及高分子产品和技术、精细化工产品和催化剂产品的研发、
生产加工及销售(除危险化学品及易制毒化学品);技术咨询、技术服务及成果
转让;精细化工产品及原料(不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂)批发、
零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    亚培烯科技的股东为亚培克生物、亚培希资管、智汇润今。其中,DONGCHU WEI
(魏东初)通过亚培克生物、亚培希资管控制亚培烯科技89.63%股权,为亚培烯
科技的实际控制人。
    亚培烯科技与中欣氟材不存在关联关系,与中欣氟材的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    3、亚培烯科技的主要业务情况
    亚培烯科技主要从事茂金属催化剂研究,有一系列产品研发储备,亚培烯科
技的聚a烯烃项目(以下简称“PAO项目”)已经完成中试等工艺包设计,可以快
速实现产业化。
    4、本次增资前后亚培烯科技的股权结构
                                增资前                       增资后
   股东名称           出资额                        出资额           出资比例
                                   出资比例(%)
                     (万元)                      (万元)           (%)
  亚培克生物          161.25             61.18      161.25            53.99
  亚培希资管            75               28.45        75              25.11
   智汇润今          27.3337             10.37     27.3337             9.15
   中欣氟材             0                   0      35.0742            11.74
     合计            263.5837             100      298.6579            100
    5、最近一年及一期主要财务指标
                         2018年12月31日              2019年3月31日
  主要财务指标
                                (元)                      (元)
    资产总额                 4,414,916.40             5,105,334.31
    负债总额                 3,654,638.47             3,601,504.70
     净资产                    760,277.93             1,503,829.61
    营业收入                 1,941,584.75             1,320,810.72
     净利润                 -2,115,867.35                  743,551.68
    注:上述 2018年财务数据摘已经浙江正信永浩联合会计师事务所(普通合
伙)审计; 2019年3月31日财务数据未经审计。
    6、投资进入新领域的基本情况、市场前景及可行性分析
    通过本次投资,公司将进入聚a烯烃PAO的研发及生产领域。聚a烯烃PAO是一
类特种化学新材料,称之润滑油全合成基础油,是润滑油生产厂家的主要原料,
用来生产高性能全合成润滑油。 聚α 烯烃全合成润滑油广泛应用于航空,汽车,
机车,电力和工业机械等领域。与传统的矿物基础油原料相比, 聚α 烯烃(PAO)
全合成基础油具有卓越的性能特征,如:黏度指数高,倾点低,低温流动性好,
可用于极寒冷环境;优异的极压润滑特性,减缓设备腐蚀和磨损,减少维修频率,
提高利用率,延长机械使用寿命; 闪点高(高温性能稳定),挥发度低,耗油量
少,不含硫,节能环保,符合国家防治雾霾长期产业政策;可以用来设计满足特
定要求的产品,并且具有显着的生物可降解性。虽然PAO单价比传统矿物基础油
原料高3倍,但因为该产品传热的改善,摩擦的减少,在极端的温度条件下耐受
性和耐久性的提高使设备寿命延长并降低了能耗,使用时间是传统润滑油的3-10
倍,总体来说最终为用户节省了成本。另外高端精密设备只能用聚a烯烃PAO。
    聚a烯烃PAO由于其优越高性能,预计全球需求将继续以每年6-8%的速度增
长。全球仅有五家生产供应商,其中大部分产家位于北美和欧洲。亚培烯的聚α
烯烃PAO是一个利润丰厚的特种化学新材料产品,前景广泛。
    亚培烯科技经过多年的研发投入,累计申请发明专利10项,为目前少数掌握
了PAO核心技术的企业之一。目前PAO项目已经完成了小试,拟进入中试阶段。亚
培烯科技拥有高素质的人才储备,其核心技术团队具有多年研发PAO项目的经验,
并掌握相关核心技术。
    经公司技术部门评测,PAO项目相关技术已经成熟,进入中试阶段不存在技
术障碍。公司增资亚培烯科技有利于快速实现PAO项目的产业化,整合双方的技
术和市场优势,能够为公司发现新的业务增长点,提高公司的综合竞争力。


    四、《股权投资协议》的主要内容
    本次《股权投资协议》约定的甲方为中欣氟材、乙方为亚培烯科技、丙方为
亚培克生物、丁方为亚培希资管、戊方为智汇润今。《股权投资协议》的主要内
容如下:
    1、投资方案
    根据浙江正信永浩联合会计师事务所出具的编号为正信永浩审字(2019)第
0754号《审计报告》,截至2018年12月31日,亚培烯科技的总资产为4,414,916.40
元,负债3,654,638.47元,净资产为760,277.93元。审计报告为本协议的附件。
    鉴于亚培烯科技的研发技术和业务发展前景,经各方协商同意,本次股权投
资亚培烯科技的整体估值(投资前)为7500万元人民币。
    甲方向乙方现金增资998万元人民币,其中,35.0742万元计入注册资本,剩
余增资款计入资本公积。
    本次股权投资后,乙方的注册资本变更为298.6579万元,甲方出资35.0742
万元,持有乙方11.7439%的股权。
    各方同意,本次股权投资款998万元在本协议生效后的7个工作日内一次支付
乙方的银行收款帐户。
    本协议项下,以2018年12月31日为乙方的审计基准日。丙方和丁方保证,从
基准日至本次股权投资完成期间,应保证亚培烯科技经营管理的正常,并保证亚
培烯科技不会发生正常经营以外的或有负债和风险。
    2、投后管理
    本次增资完成后,亚培烯科技将组成新一届董事会,董事会成员由5名董事
组成;甲方有权向乙方委派2名董事。
    亚培烯科技依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作,
设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管
理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在
亚培烯科技公司章程中明确规定,并根据需要建立相关的议事规则和工作制度。
    甲方履行本协议特别约定之第1款的出资义务后,甲方向乙方委派财务总监,
对亚培烯科技业务及财务实施监督和管理。
    3、PAO项目产业化
    在本协议约定的增资完成后,甲方和乙方在实施PAO项目中试产业化项目的
建设方面进行合作。
    PAO中试产业化项目的期限估计为12月,中试期满后,PAO项目中试产业化如
果不成功,甲方有权要求乙方在中试期限届满后十个工作日按照届时市场公允价
格回购该等中试设备。
    4、特别约定

    (1)各方同意,甲方有权在2020年6月30日(含当日)之前决定是否按照本
次增资的价格继续追加对乙方的增资(以各方签订后续增资协议为准),其他股
东放弃增资权,增资后甲方将持有乙方51%的股权,并控制乙方董事会。若截至
2020年6月30日,PAO项目中试产业化尚未完成的,甲方上述增资权的期限将延期
至PAO项目中试产业化成功后十个工作日,但该日期最晚不超过2020年9月30日。
各方同意,实施在甲方的PAO项目中试产业化的成功以生产出20吨的合格产品为
准。
    (2)各方同意,在甲方持有亚培烯科技51%股权后,根据亚培烯科技PAO项
目后续产业化的资金需要,并经甲方内部有权机构审议通过,甲方可向公司提供
合理、必要的财务资助或融资担保。
    (3)亚培烯科技创始人(指魏东初)、核心员工(指魏东初、刘彬彬、王
国庆三人)不得直接或间接从事或间接通过他人从事与PAO业务相竞争的经营实
体或业务。具体保密及竞业禁止的方式、范围、期限等,由亚培烯科技与前述人
员另行签署保密及竞业禁止协议,并获得甲方的认可。
    (4)甲方作为亚培烯科技的产业投资人,同样不得损害乙方及其他各方的
利益。不得直接或间接从事或间接通过他人从事与公司业务相竞争的经营实体或
业务,包括不得(a)直接或间接地在任何地方从事任何与亚培烯科技相竞争的业
务,(b)直接或间接地作为高级管理人员、员工、合伙人、股东,或以其他方式
持有任何与亚培烯科技有竞争的实体的权益,管理、经营、加入或控制任何与亚
培烯科技有竞争的实体、向其提供借款、财务或其他帮助、参与到其中或与之有
关联,或促使、招揽亚培烯科技的员工从事上述事项,(c)劝诱亚培烯科技的客
户、员工、顾问离职、从事与亚培烯科技有冲突或潜在冲突的业务。甲方的实际
控制人、董事监事及高级管理人员均不得有前述同业竞争行为。
    5、协议的生效、变更、解除和终止
    (1)本协议经各方签署,并经甲方董事会审议通过后正式生效。
    (2)本协议签订后,非经协议各方达成一致意见不得变更。
    (3)如发生下列情形之一,可解除本协议:
    ①任何一方(违约方)违反本协议的任何规定,且在收到其他方(守约方)
书面通知之日起三十日内未能纠正的,守约方有权解除本协议;
    ②任何一方在本协议项下的任何声明、保证、承诺被证明是不正确的或被违
反时,其他方有权解除本协议。
    (4)协议的终止
    ①经各方协商一致,本协议可以终止。
    ②在本协议签署30日内,因不能归责于本协议各方的原因致使本协议不能履
行的,本协议自行终止。
    ③本协议签署后至增资的工商变更登记手续办理完毕之前,适用的法律、法
规发生修订或变化,致使实质上影响本协议的履行,且各方无法根据新的法律、
法规内容就本协议的修改达成一致意见时,本协议自动终止。
    ④发生不可抗力事件致使本协议不能履行时,本协议自动终止。
    6、违约责任
    (1)本协议签署后,各方应严格按照协议约定履行各自义务和职责。任何
一方如果违反本协议的约定,违约方应当向其他守约方承担违约责任。
    (2)发生违约事项后,违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约
事项后,有权催告违约方及时纠正,违约方应当在收到守约方通知后的三十日内,
及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的,违约
方应当从违约事项发生之日起,按照投资款总额的每天万分之一,向守约方支付
违约金。任何一方支付的违约金累计不超过人民币100万元。
    (3)尽管有上述第2款的规定,但如果违约方发生下列违约事项,构成严重
违约的,守约方可以按照上述第2款的约定进行催告,也可以立即终止本协议,
并要求违约方按照守约方协议投资额998万元的5%向守约方支付赔偿款:
    ①乙、丙方中一方或多方拒绝按本协议的规定授予甲方投资权利或者阻碍甲
方按照本协议规定进行投资;
    ②甲方拒绝按本协议的规定履行投资义务。
    (4)在本协议有效期内,如果发生违约事项,在违约方向守约方承担违约
责任后,如守约方要求继续履行本协议的,违约方仍应履行本协议。


    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资的目的
    公司本次与亚培烯科技合作,除了股权投资外,更多的是公司看好PAO项目,
通过本次投资拟共同促进PAO项目快速产业化。本次对外投资的实施,能够优化
公司产业布局,具有良好的市场前景,有利于增强公司未来盈利能力,符合公司
中长期的发展战略。
    2、投资的风险
    本次对外投资符合公司战略布局规划及业务发展需要,但仍然面临市场、经
营、管理及PAO项目中试产业化失败等各方面不确定因素带来的风险,本次对外
投资会减少公司的自有资金。公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发
生的风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资将更有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势,预计对
公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。


六、备查文件
    1、经与会董事签字的公司第四届董事会第十六次会议决议。
    2、各方签字并盖章的《股权投资协议》



    特此公告。



                                             浙江中欣氟材股份有限公司
                                                       董事会

                                                   2019 年 5 月 22 日

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