中欣氟材:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

 证券代码:002915              证券简称:中欣氟材         上市地点:深圳证券交易所




               浙江中欣氟材股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金暨关联交易报告书摘要



               交易对方                                 住所及通讯地址
                                          香港九龙九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 18
高宝矿业有限公司
                                          层 1801-02 室
福建雅鑫电子材料有限公司                  福建省三明市清流县温郊乡桐坑村 9 号
            配套融资投资者                                 住所地址
浙江白云伟业控股集团有限公司              杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2101-5 室




                                 独立财务顾问




                      签署日期:二〇一九年八月
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



                                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部
分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站;备查文件的查阅方式为:
备查地址:浙江中欣氟材股份有限公司。




                                        1-1-2-2
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



                                  交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
中欣氟材或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。




                                        1-1-2-3
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



                                  中介机构承诺

    本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟
材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见,并

保证所引用的内容已经各机构审阅,确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




                                        1-1-2-4
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要




                                          目 录

上市公司声明 ...................................................................2

交易对方声明 ...................................................................3

中介机构承诺 ...................................................................4

目 录 ..........................................................................5

释 义 ..........................................................................7

第一节 重大事项提示 ............................................................9

  一、本次交易方案概述 ........................................................ 9

  二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 .................................. 9

  三、标的资产的评估和作价情况 ............................................... 11

  四、本次发行股份方案 ....................................................... 11

  五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................... 12

  六、本次交易对上市公司影响 ................................................. 13

  七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................... 16

  八、本次重组相关方的重要承诺 ............................................... 17

  九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ............................. 27

  十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计

划............................................................................ 27

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 27

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................... 29

第二节 重大风险提示 ...........................................................30

  一、本次重大资产重组的交易风险 ............................................. 30

  二、标的资产的业务和经营风险 ............................................... 33

  三、其他风险 ............................................................... 36

第三节    本次交易概况 ..........................................................38

  一、本次交易背景和目的 ..................................................... 38

  二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................. 41

                                           1-1-2-5
    浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



三、本次交易具体方案 ....................................................... 43

四、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 60




                                      1-1-2-6
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要




                                          释 义

    在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

中欣氟材、公司、上市公司、本
                                     指   浙江中欣氟材股份有限公司
公司
交易对方、补偿义务人                 指   高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
香港高宝                             指   高宝矿业有限公司

雅鑫电子                             指   福建雅鑫电子材料有限公司
高宝矿业、标的公司                   指   福建高宝矿业有限公司
标的资产、拟购买资产、标的股
                                     指   福建高宝矿业有限公司 100%股权

交易双方                             指   上市公司以及香港高宝、雅鑫电子
白云集团                             指   浙江白云伟业控股集团有限公司
中玮投资                             指   绍兴中玮投资合伙企业(有限合伙)
申万宏源承销保荐、独立财务顾
                                     指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司

立信所、立信会计师事务所、审              立信会计师事务所有限公司,2011 年 1 月 24 日
                                     指
计机构                                    已经改制为立信会计师事务所(特殊普通合伙)
万邦评估、评估机构                   指   万邦资产评估有限公司
                                          《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现
报告书、本报告书                     指
                                          金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                                          《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公
《发行股份及支付现金购买资产
                                     指   司、福建雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支
协议》
                                          付现金购买资产协议》
                                          《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公
《业绩补偿与奖励协议》               指   司、福建雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支
                                          付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》
业绩承诺期                           指   2018 年、2019 年和 2020 年
                                          《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江
                                          中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买
《独立财务顾问报告》                 指
                                          资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
                                          核查意见》
                                          《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股
《法律意见书》                       指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                                          配套资金暨关联交易之法律意见书》
                                          上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支
本次交易、本次重组                   指
                                          付现金的方式,购买交易对方合计持有的高宝矿


                                           1-1-2-7
          浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                                           业 100%股权,同时向其他不超过 10 名特定投资
                                           者发行股份募集配套资金
证监会/中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                                指   深圳证券交易所
《公司法》                            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指          《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》                      指   《上市公司证券发行管理办法》
工信部                                指   中华人民共和国工业和信息化部
                                           主要成分为氟化钙(CaF2 ),是提取氟的重要矿
萤石                                  指
                                           物。
                                           分子式 HF,沸点 19.5o C,无色透明液体,是氟化
氟化氢、无水氢氟酸                    指
                                           工行业的主要原材料
有水氢氟酸                            指   氟化氢的水溶液
氢氟酸产品                            指   无水氢氟酸、有水氢氟酸
元/万元                               指   人民币元/人民币万元
报告期                                指   2016 年、2017 年、2018 年
                                           2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
报告期各期末                          指
                                           12 月 31 日

    注 1:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    注 2:本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍

五入所致。




                                            1-1-2-8
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



                              第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

    本次交易标的为高宝矿业 100%股权。交易包括两部分:发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。

    1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高

宝矿业 100%股权。万邦评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,对高宝矿业 100%
股权进行了评估,评估值为 80,063.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协
商,本次交易高宝矿业 100%股权的交易价格最终确定为 80,000.00 万元。本次交
易 价 格中 的 40,000.00 万元 以 公司 向交 易对 方发 行 股份 的方 式支 付, 其 余
40,000.00 万元由公司以现金支付,各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

                                                                              单位:万元;股
               持有标的公                                  股份对价
 交易对方                        总对价                                           现金对价
               司股权比例                           金额         发股数量
 香港高宝           70.00%        56,000.00         28,000.00     13,084,112       28,000.00
 雅鑫电子           30.00%        24,000.00         12,000.00         5,607,476    12,000.00
   合计           100.00%         80,000.00         40,000.00     18,691,588       40,000.00

    2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%。同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股,即非公开

发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次
收购标的资产的现金对价(含交易订金)。

    本次交易前,中欣氟材未持有高宝矿业的股权;本次交易完成后,中欣氟材

将持有高宝矿业 100%股权。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

    (一)本次交易构成关联交易

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,香港高宝将持有公司 10.01%的
                                          1-1-2-9
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,香港高宝视同为公司的关
联方。

       此外,本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。

       综上,本次交易构成关联交易,公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。

       (二)本次交易构成上市公司重大资产重组

       本次交易中上市公司拟购买高宝矿业 100%股权。标的公司的资产总额、资
产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表:

                                                                                 单位:万元
                 高宝矿业 2017 年财务数据/
       项目                                    中欣氟材 2017 年财务数据       财务指标占比
                       拟成交金额
  资产总额                         80,000.00                     68,537.82          116.72%
  资产净额                         80,000.00                     45,376.84          176.30%
  营业收入                         44,434.49                     40,058.71          110.92%


    注:根据《重组管理办法》的相关规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权

的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投

资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准。


       高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对
应指标的 50%以上,且资产净额指标超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的

规定,本次交易构成重大资产重组。

       (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更,不构成借壳
上市

       本次交易前,白云集团为上市公司控股股东,持有上市公司 26.12%股份;
中玮投资为上市公司第二大股东,持股比例为 13.88%。徐建国直接持有上市公
司 4.27%股份,同时,其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人,持股

比例分别为 74.00%、48.18%,徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接
控制上市公司 44.27%股份。基于以上情况,认定徐建国为上市公司实际控制人。


                                          1-1-2-10
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    在不考虑配套融资的情况下,以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对
价及股份发行价格计算,本次交易完成后,上市公司总股本新增 18,691,588 股,
增至 130,691,588 股,香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数

的 10.01%、4.29%。本次交易完成后,白云集团仍为公司控股股东,徐建国仍为
上市公司实际控制人。

    本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此,本次交易不构成

借壳上市。

三、标的资产的评估和作价情况

    本次交易以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,万邦评估对高宝矿业股东全部
权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》(万邦评报
【2019】26 号),以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,拟购买资产的评估价值为

80,063.00 万元,与净资产 22,791.83 万元相比评估增值 57,271.17 万元,增值率
251.28%。

    以上述评估值为参考依据,并经公司与交易对方共同协商,最终确定标的资

产交易价格为 80,000.00 万元。

四、本次发行股份方案

    本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,其中发行股
份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日,配套融
资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。

    (一)发行股份及支付现金购买资产

    公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿

业 100%股权。万邦评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,对高宝矿业 100%
股权进行了评估,评估值为 80,063.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协
商,本次交易高宝矿业 100%股权的交易价格最终确定为 80,000.00 万元。本次交
易 价 格中 的 40,000.00 万元 以 公司 向交 易对 方发 行 股份 的方 式支 付, 其 余
40,000.00 万元由公司以现金支付。
                                        1-1-2-11
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    根据《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。(交

易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。)

    经交易各方友好协商,兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的股票发行价
格选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产
的股票发行价格为 21.40 元/股,不低于本次发行定价基准日前 60 个交易日公司
股票均价(除息后)的 90%。

    各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

                                                                              单位:万元;股
               持有标的公                                  股份对价
 交易对方                       总对价                                            现金对价
               司股权比例                           金额         发股数量
 香港高宝          70.00%        56,000.00          28,000.00     13,084,112       28,000.00
 雅鑫电子          30.00%        24,000.00          12,000.00         5,607,476    12,000.00
   合计           100.00%        80,000.00          40,000.00     18,691,588       40,000.00

    本次交易前,中欣氟材未持有高宝矿业的股权;本次交易完成后,中欣氟材

将持有高宝矿业 100%股权。

    (二)非公开发行股份募集配套资金

    公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金不超过 40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股,即非公开发
行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次收

购标的资产的现金对价(含交易订金)。公司控股股东白云集团拟认购不低于(含)
4,000 万元。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、业绩承诺及补偿安排
                                         1-1-2-12
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    根据标的资产资产评估情况,交易对方承诺:高宝矿业 2018 年度、2019 年
度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019
年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利

润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益
前后孰低者为准)。

    承诺期内,如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利

润的 80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的,则交易
对方应向公司支付补偿。

    具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之

“三、本次交易具体方案”之“(一)发行股份购买资产”。

六、本次交易对上市公司影响

    (一)对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成前后,根据标的资产的交易作价,上市公司的股权结构变化如

下所示:

                                                                 本次交易后
                             本次交易前
    股东                                                     (不考虑配套融资)
                 持股数量(股)         持股比例       持股数量(股)    持股比例
  白云集团             29,250,000            26.12%          29,250,000            22.38%
  中玮投资             15,540,000            13.88%          15,540,000            11.89%
    陈寅镐              9,321,000             8.32%           9,321,000             7.13%
    曹国路              7,150,000             6.38%           7,150,000             5.47%
    王超                6,175,000             5.51%           6,175,000             4.72%
    徐建国              4,784,000             4.27%           4,784,000             3.66%
    吴刚                2,330,000             2.08%           2,330,000             1.78%
    王大为              2,145,000             1.92%           2,145,000             1.64%
    俞伟樑              1,300,000             1.16%           1,300,000             0.99%
    梁志毅              1,300,000             1.16%           1,300,000             0.99%
  香港高宝                      -                  -         13,084,112           10.01%
  雅鑫电子                      -                  -          5,607,476            4.29%
  其他股东             32,705,000            29.20%          32,705,000           25.02%
    合计              112,000,000           100.00%         130,691,588          100.00%

   注:由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,因此暂不

考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。



                                        1-1-2-13
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    本次交易前,白云集团为上市公司控股股东,持有上市公司 26.12%股份;
中玮投资为上市公司第二大股东,持股比例为 13.88%。徐建国直接持有上市公
司 4.27%股份,同时,其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人,持股

比例分别为 74.00%、48.18%,徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接
控制上市公司 44.27%股份。基于以上情况,认定徐建国为上市公司实际控制人。

    由上表可见,在不考虑配套融资的情况下,本次交易后,白云集团仍为公司

控股股东,徐建国仍为上市公司实际控制人。

    本次交易完成后,不考虑配套融资,上市公司总股本达到 130,691,588 股,
且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 25%。因

此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

    (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    1、本次交易完成后偿债能力分析

    根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司

主要偿债及营运能力指标比较如下:

                           2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
      项目          本次交     本次交易后                  本次交    本次交易后
                                                 变动                                  变动
                    易前       (备考)                    易前        (备考)
资产负债率(合
                       33.18         42.43         9.25      33.79         44.62       10.83
并,%)
流动比率(倍)          1.64           0.84        -0.80      1.80          0.80        -1.00
速动比率(倍)          1.19           0.62        -0.57      1.49          0.65        -0.84

    注:上述指标的计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流
动资产-存货-预付款项)/流动负债;(3)资产负债率=总负债/总资产。


    截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,
上市公司资产负债率由 33.18%上升至 42.43%,流动比率由 1.64 下降至 0.84,速
动比率由 1.19 下降至 0.62,在本次交易完成后,上市公司偿债能力降低,主要

系现金支付对价计入到其他应付款所致。

    截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司流动比率和速动比率分别为 2.10 和 1.61,
营运能力较强;资产负债率为 28.43%,处于较低水平。在本次交易配套融资顺
                                        1-1-2-14
          浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



 利实施的情况下,本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融
 资资金不足,由于本次交易前上市公司自身负债率较低,债务融资支付部分现金
 对价后,上市公司负债率仍处于合理水平。

      2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

      根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司
 主要财务指标比较如下:

                                                                                  单位:万元
                                2018 年度                                 2017 年度
   项目                        本次交易后                     本次交易    本次交易
                本次交易前                       变动                                   变动
                                 (备考)                       前        后(备考)
  营业收入        43,904.59      103,190.64     59,286.05     40,058.71   84,493.20    44,434.49
  利润总额          4,013.35      15,545.37     11,532.02      5,491.30   12,847.25     7,355.95
  净利润            3,615.67      12,252.99      8,637.32      4,704.21   10,186.72     5,482.51
归属于母公司
                    3,615.67      12,252.99      8,637.32      4,704.21   10,186.72     5,482.51
股东净利润
基本每股收益
                        0.32           0.94            0.62       0.54         0.97         0.43
 (元/股)

     注:每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。


      本次交易的标的公司具有较强的盈利能力,2016 年、2017 年、2018 年分别
 实现净利润 374.03 万元、5,621.75 万元和 8,776.55 万元。如上表所示,本次交易
 完成后,上市公司 2018 年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有

 者的净利润均有较大幅度的提升,上市公司 2018 年实现的基本每股收益由交易
 前的 0.32 元/股增加到交易后的 0.94 元/股。本次交易后,盈利能力显著增强,基
 本每股收益有所增厚。

      同时,根据交易对方的业绩承诺,高宝矿业 2018 年度、2019 年度、2020
 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019 年度及 2020
 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。若标的资产盈利承诺顺
 利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利水平将显著提高,进一步提高全体股
 东回报。

      另外,本次交易后,上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸,通

                                            1-1-2-15
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模,延伸产品链,本次交易有利于
上市巩固并进一步提高其行业地位,进一步提高上市公司盈利水平。

    (三)对上市公司业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产

品为 2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及 2,3,5,6-四氟苯四大系列,应用于含氟
医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

    本次交易后,上市公司将持有高宝矿业 100%股权。高宝矿业是一家专注从

事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业,硫酸以自用为主。高宝矿业的
主营业务收入主要来源于氢氟酸,氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发
展氟化工的关键中间产品,是氟化工行业的基础原材料,广泛应用于含氟制冷剂、
含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

    上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业,高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣
氟材主要产品的基础原材料之一,本次收购后,上市公司将掌握氟化工行业重要
的基础原材料,保障上市公司对上游产业的控制,逐步实现主营产品供应链的稳
定;同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局,拓展和丰富产品种

类,增强上市公司可持续发展能力,有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力,
有利于上市公司和投资者利益的最大化。

    在本次交易完成后,高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够

在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持,并提升产品综合盈利能力,
加强规范治理和管理效率,提升企业的核心竞争力。因此,本次收购可以实现优
势互补,充分发挥协同效应,对上市公司的发展具有重要的战略意义。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

    (一)上市公司已履行的决策程序

    2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                                       1-1-2-16
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2019 年 3 月 21 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》的议案,对相关文件进行了修订。

    (二)标的公司已履行的决策程序

    2018 年 11 月 22 日,高宝矿业召开董事会,同意中欣氟材以发行股份及支
付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。

    (三)交易对方已履行的决策程序

    2018 年 11 月 22 日,香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会,同意
中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝
矿业 100%股权。

    (四)本次交易尚需履行的审批程序

    上市公司已于 2019 年 8 月 8 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
根据有关法规,本次交易尚须履行的审批程序包括:

    商务主管部门有关外国投资者对上市公司战略投资的批准或备案程序。

    本次交易尚需履行上述审批程序,取得审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方的重要承诺

    (一)中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

                                       1-1-2-17
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



作出的重要承诺

  相关承诺       承诺主体                           承诺的主要内容
                              上市公司保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和
                              完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              上市公司保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾
                              问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与
                              正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
                 上市公司     的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,并
                              对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
                              法律责任。
                              如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                              给上市公司或者投资者造成损失的,上市公司将依法承担赔
                              偿责任。
                              本人保证为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完
                              整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              本人保证为本次交易提供给审计、评估、法律及财务顾问专
                              业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本
                              或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该
                              等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,并对所提
                              供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                              任。
关于提供信息                  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
和资料真实、准                给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
确、完整的承诺                任。
                              中欣氟材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                              金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
                 上市公司全   对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
                 体董监高     如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导
                              性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                              会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司及全体董事、
                              监事、高级管理人员将暂停转让在中欣氟材拥有权益的股
                              份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                              面申请和股票账户提交中欣氟材董事会,由董事会代其向证
                              券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
                              锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                              算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
                              未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                              户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                              份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司全体董事、
                              监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安
                              排。
                 上市公司控   本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和
                 股股东、实   完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                        1-1-2-18
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                际控制人     本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均
                             为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本或复
                             印件与正本或原件一致,且签字与印章真实,签署人已经合
                             法授权并有效签署该文件,并无任何虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏。
                             如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                             调查的,在形成调查结论以前,不转让在中欣氟材拥有权益
                             的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                             的书面申请和股票账户提交中欣氟材董事会,由董事会代为
                             向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                             提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                             记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
                             锁定;中欣氟材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                             本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
                             登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                             违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                             赔偿安排。
                             1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司或本公司/本人
                             控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人
                             控制的其他企业”)与中欣氟材之间的关联交易。
                             2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公
                             司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法
关于减少和规   上市公司控    规和规范性文件以及中欣氟材章程的规定,遵循平等、自愿、
范关联交易的   股股东、实    等价和有偿的一般商业原则,与中欣氟材可能发生的任何交
   承诺         际控制人     易以市场公认的价格进行,确保价格公允性。
                             3、本公司/本人保证将不利用对中欣氟材的控制权关系和地
                             位从事或参与从事任何有损于中欣氟材及中欣氟材其他股
                             东利益的行为。
                             若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损
                             失,一切损失将由本公司/本人承担。
                             1、截至本承诺函签署之日,本公司/本人及本公司/本人控股
                             或能够实际控制的企业未曾为中欣氟材利益以外的目的,从
                             事任何与中欣氟材构成竞争或可能构成竞争的产品生产或
                             业务经营。
                             2、为避免对中欣氟材的生产经营构成新的(或可能的)、直
               上市公司控    接(或间接)的业务竞争,本公司/本人承诺,在本公司/本
避免同业竞争
               股股东、实    人作为中欣氟材控股股东/实际控制人期间:
  的承诺
                际控制人     (1)非为中欣氟材利益之目的,本公司/本人及本公司/本人
                             控股或能够实际控制的企业将不从事与中欣氟材相同或类
                             似的产品生产及/或业务经营;
                             (2)本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业
                             将不会投资于任何与中欣氟材的产品生产及/或业务经营构
                             成竞争或可能构成竞争的企业;

                                       1-1-2-19
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                             (3)如中欣氟材此后进一步扩展产品或业务范围,本公司/
                             本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业将不与中欣
                             氟材扩展后的产品或业务相竞争,如与中欣氟材扩展后的产
                             品或业务构成或可能构成竞争,则本公司/本人及本公司/本
                             人控股或能够实际控制的企业将采取措施,以按照最大限度
                             符合中欣氟材利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:①
                             停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成
                             或可能构成竞争的业务;③将相竞争的业务转让给无关联的
                             第三方;④将相竞争的业务纳入到中欣氟材来经营。
                             3、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
                             执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公
                             司/本人将向中欣氟材赔偿一切直接或间接损失。
                             1、自成为中欣氟材的控股股东/实际控制人以来,本公司/
                             本人及本公司/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、
                             人员、财务等方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分
关于不影响上   上市公司控    开,双方的业务、资产、人员、财务和机构独立,不存在混
市公司独立性   股股东、实    同情况。
  的承诺       际控制人      2、在本次交易完成后,本公司/本人保证本公司/本人及本公
                             司/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面
                             继续与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开,保持中欣氟
                             材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                             本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
                             定的不得非公开发行股票的下列情形:
                             (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
                             遗漏;
                             (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
                             尚未消除;
                             (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                             (4)现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
关于公司符合
                             监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过证券交易所公
非公开发行股    上市公司
                             开谴责;
票条件的承诺
                             (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
                             被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                             调查;
                             (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
                             否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
                             或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
                             发行涉及重大重组的除外;
                             (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                             截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
                上市公司     机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
关于无违法违
                             情形。
 规的承诺
               上市公司全    1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
                体董监高     七条、第一百四十八条规定的行为;

                                       1-1-2-20
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                              2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
                              罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;
                              3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                              法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                              截至本承诺函出具之日,本公司/本人作为浙江中欣氟材股
                 上市公司控
                              份有限公司的控股股东/实际控制人,不存在因违反证券法
                 股股东、实
                              律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑
                  际控制人
                              事处罚的情形。
关于不存在内
幕交易及《关于
加强与上市公
司重大资产重                本公司/本人不存在泄露本次交易内幕消息的行为,也不存
                 上市公司控
组相关股票异                在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                 股股东、实
常交易监管的                本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                 际控制人、
暂行规定》第十              调查或立案侦查的情形;最近三十六个月内不存在被中国证
                 全体董监高
三条不得参与                监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
任何上市公司
重大资产重组
 情形的承诺
                              (一)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
                              利益。
                              (二)作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人
                              承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项,确保上市公司
                              填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履
                 上市公司控
                              行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和证券交易
                 股股东、实
                              所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对
                 际控制人
                              本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                              (三)自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,如监管部门
                              就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上
                              述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司/本人承诺
关于填补被摊
                              届时将按照相关规定出具补充承诺。
薄即期回报措
                              (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
施能够得到切
                              输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
实履行的承诺
                              (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                              (三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
                              投资、消费活动。
                              (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
                 董事、高级
                              司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  管理人员
                              (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公
                              司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
                              挂钩。
                              (六)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格
                              履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措
                              施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承

                                        1-1-2-21
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                              诺,本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构
                              按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚
                              或采取相关管理措施。
                              (七)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺
                              的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门
                              的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
                              诺。
                              公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体,如违反
                              上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
                              任。

    (二)交易对方作出的重要承诺

相关承诺                  承诺主体                       承诺的主要内容
                                       1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真
                                       实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
                                       或者重大遗漏;本公司保证向参与本次交易的各中
                                       介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                                       书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
                                       资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
                                       的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                       漏;
                                       2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
                                       真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导
                                       性陈述或者重大遗漏;
                                       3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不
                                       存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
                                    事项;
关于提供资料真实、准     香港高宝、 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
  确、完整的承诺         雅鑫电子   重大遗漏,给中欣氟材或者投资者造成损失的,本
                                    公司将依法承担赔偿责任。
                                       5、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌
                                       存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                       机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
                                       成调查结论以前,本公司不转让在中欣氟材拥有权
                                       益的股份,并于受到立案稽查通知的两个交易日内
                                       将暂停转让的书面申请和股票账户提交中欣氟材董
                                       事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                                       申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
                                       权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                                       报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董
                                       事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                                       身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                                       算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

                                        1-1-2-22
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                                      法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于投资者
                                      赔偿安排。
                                      1、高宝矿业依法设立且合法存续,不存在根据法律、
                                      法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭
                                      或者被撤销、解散的情形,不存在《公司章程》规
                                      定的需予终止的情形。
                                      2、本公司所持有的高宝矿业股权权属清晰、完整,
                                      并已履行了全额出资义务;本公司为该等股权的最
                                      终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受
                                   他人委托等方式持有该等股权的情形;本公司所持
关于标的资产权属的承    香港高宝、 有的该等股权不存在任何权属纠纷,不存在设置质
        诺              雅鑫电子   押、信托等权属限制,也不存在被查封、冻结等妨
                                      碍该等股份权属转移的其他情况。
                                      3、高宝矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
                                      仲裁或行政处罚案件;高宝矿业最近三年也不存在
                                      损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                                      为。
                                      4、股权转让方以交易资产认购中欣氟材发行的股份
                                      符合《中华人民共和国公司法》及高宝矿业公司章
                                      程等有关规定,不存在法律障碍。
                                      1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务,
                                      到期未清偿,且处于持续状态;
                                      2、承诺人及其董事、高级管理人员、实际控制人最
                                      近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
                                      除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                      事诉讼或者仲裁情形;
                                      3、承诺人及其董事、高级管理人员最近 5 年未受到
                                      与证券市场无关的行政处罚;
                                      4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履
                        香港高宝、 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                        雅鑫电子   券交易所纪律处分;
关于未受处罚和诚信情                  5、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉
     况的承诺                         嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
                                      案侦查的情形;
                                      6、截至本承诺函出具日,承诺人及其主要管理人员
                                      不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
                                      罚案件。
                                      7、除上述 6 项外,承诺人及其主要管理人员最近五
                                      年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
                                      益的重大违法行为。
                                      1、本人在最近前五年内,未受到过行政处罚(与证
                         标的公司
                                      券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经
                         实际控制
                                      济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                           人
                                      2、本人在最近五年内,不存在未按期偿还大额债务、

                                       1-1-2-23
     浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                                     未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                                     到证券交易所纪律处分的情况。
                                     1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十
                                     二个月内不进行转让。
                                     2、本公司认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之
                                     日起,分两次进行解禁,解禁股份数量占交易对方
                                     取得的上市公司股份总数比例分别为第一次 50%、
                                     第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018
                                     年和 2019 年业绩补偿的股份数量,第二次解禁的股
                                     份数量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产
                                     减值补偿的股份数量。本公司第一次、第二次解禁
                                     的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专项审核报告
                                     出具之日。若本公司在 2019 年度、2020 年度需向
                                     中欣氟材支付业绩补偿的,则本公司第一次、第二
                                     次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需
                        香港高宝
                                     补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指
                                     定的专门账户之日后。
                                     3、本次交易实施完成后,如本公司由于中欣氟材送
                                     红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份,亦应
                                     遵守上述约定。
                                     4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经上市
                                     公司书面同意,本公司不得在本公司所持的尚在限
                                     售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何
关于股份锁定的承诺
                                     权利负担。
                                     5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股
                                     份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不
                                     相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行
                                     相应调整。
                                     1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十
                                     二个月内不进行转让。若本公司取得本次发行的股
                                     份时,持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的,
                                     则本公司所认购的本次发行股份的法定限售期为三
                                     十六个月。
                                     2、若本公司的法定限售期为十二个月的,本公司认
                                     购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起,分两
                                     次进行解禁,解禁股份数量占本公司取得的上市公
                        雅鑫电子
                                     司股份总数比例分别为第一次 50%、第二次 50%。
                                     第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业
                                     绩补偿的股份数量,第二次解禁的股份数量应扣除
                                     2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
                                     数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿
                                     业 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。若交
                                     易对方在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付
                                     业绩补偿的,则本公司第一次、第二次解禁的时间

                                      1-1-2-24
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                                      分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的股份或
                                      现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户
                                      之日后。
                                      3、本次交易实施完成后,如本公司由于中欣氟材送
                                      红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份,亦应
                                      遵守上述约定。
                                      4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经上市
                                      公司书面同意,本公司不得在本公司所持的尚在限
                                      售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何
                                      权利负担。
                                      5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股
                                      份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不
                                      相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行
                                      相应调整。
                                      1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形
                                      式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
                                      合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)
                                      直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中
                                      欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有相同或相
                                      似的业务,也不得直接或间接投资任何与中欣氟材
                                   及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
                        香港高宝、 关系的经济实体;
                        雅鑫电子、 2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何
                         雅鑫电子     第三方获得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司
关于避免同业竞争的承
                         实际控制     主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司
        诺
                         人及香港     关联方将立即通知中欣氟材,在征得第三方允诺后,
                         高宝实际     尽力将该商业机会给予中欣氟材及其子公司;
                          控制人      3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公
                                      司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
                                      资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目;
                                      4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因
                                      本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
                                      支。
                                      本承诺函对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公
                                      司愿意承担由此产生的法律责任。




                                       1-1-2-25
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                                      1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与
                                      上市公司及其子公司之间发生关联交易;对于确有
                                      必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和
                                      等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理
                                      价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的
                        香港高宝、 规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护
                        雅鑫电子、 上市公司及其股东特别是其中小股东利益。
                         雅鑫电子     2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照
关于减少和规范关联交
                         实际控制     有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
     易的承诺
                         人及香港     深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司
                         高宝实际     章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股
                          控制人      东的合法权益。
                                      3、本承诺函一经签署,即构成本公司/本人不可撤
                                      销的法律义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本
                                      人关联方违反上述承诺而导致上市公司及其子公司
                                      利益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应
                                      的赔偿责任。
                                      本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露
                                      本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
关于不存在内幕交易的    香港高宝、
                                      重组信息进行内幕交易的情形。
       承诺              雅鑫电子
                                      本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整,不存
                                      在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
                                      在本次交易完成后,本公司保证本公司及本公司控
关于不影响上市公司独    香港高宝、 制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面与
    立性的承诺          雅鑫电子   中欣氟材及其控制的其他企业完全分开,保持中欣
                                   氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                                      本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大
                                   资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
                        香港高宝、 情形;最近三十六个月内不存在被中国证监会行政
                         雅鑫电子     处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在依据《关于
                                      本公司保证以上说明内容真实、准确、完整,不存
加强与上市公司重大资
                                      在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
产重组相关股票异常交
                                      作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高
易监管的暂行规定》第
                                      宝矿业有限公司的实际控制人,本人承诺本人及本
十三条不得参与任何上
                                      人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
市公司重大资产重组情     标的公司
                                      的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形;最近三
      形的承诺           实际控制
                                      十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法
                             人
                                      机关依法追究刑事责任的情形。
                                      本人保证以上说明内容真实、准确、完整,不存在
                                      虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
                                      本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份
关于质押对价股份的承    香港高宝、 将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本
        诺函            雅鑫电子   公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩
                                      补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的,
                                       1-1-2-26
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


                                      在质押时将书面告知质权人:根据交易协议,中欣
                                      氟材对相关质押股份具有优先受偿权;同时,本公
                                      司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿
                                      与质权人作出明确的约定。

九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

    根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣
氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》,认为本次交易有利于完善公司主营

业务结构,提高上市公司资产质量和盈利能力,有利于维护上市公司全体股东利
益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。

十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间

的减持计划

    除监事何黎媛外,上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公
司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期,解禁日均

为 2020 年 12 月 7 日。何黎媛出具了《承诺》,承诺自中欣氟材关于本次重组董
事会召开之日起至实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股份,亦不存在任何
上市公司股份减持计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    (一)确保本次交易标的资产定价公平、公允

    对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查,发表明确的意见。

    (二)严格执行关联交易批准程序

    根据《上市规则》,本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审批程序。

    (三)严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

                                       1-1-2-27
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构
的审计和评估;上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独
立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中,上

市公司将根据有关规定,真实、准确、完整的披露相关信息,严格履行法定的信
息披露程序义务。

    (四)信息披露安排

    上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披

露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。

    (五)业绩承诺及补偿安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,上市公司将与交易对方签
订补偿协议,约定交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进
行补偿。

    (六)股份锁定安排

    上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函,针对本次交易中对发行股份购
买资产的交易对方以高宝矿业股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行
锁定期安排。

    (七)并购重组摊薄即期回报的填补措施

    本次交易完成后,若高宝矿业实际完成效益情况与承诺净利润差距较大,则
公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此,公司董事会已经制定了防范风险

的保障措施,并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保
障措施能够得到切实履行作出了承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。

    (八)股东大会及网络投票安排

    上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

                                       1-1-2-28
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投
票,切实保护流通股股东的合法权益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问。申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格,符合公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。




                                       1-1-2-29
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要




                             第二节 重大风险提示

一、本次重大资产重组的交易风险

    (一)审批风险

    本次交易已由公司第四届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大

会审议通过,并于 2019 年 8 月 8 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
截至本报告书签署日,尚需履行的审批程序包括但不限于:

    商务主管部门有关外国投资者对上市公司战略投资的批准或备案程序。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定以及相关监管部门
的咨询意见,本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准或备案程
序。目前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定

准备材料并申请履行相关程序。

    根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联
合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定:“发展改革

委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司
核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政
许可审批的前置条件,改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项
目,在取得相关部委核准前,不得实施。”

    根据上述规定,中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行
并联审批,独立作出核准决定。

    本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存
在不确定性,重组方案的最终成功实施存在审批风险,特此提请广大投资者注意
投资风险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

    本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间,在此期
间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消:
                                       1-1-2-30
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、中止或取消本次重组的风险。

    2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,有关监管机构的
审核要求也可能对交易产生影响。如交易各方无法就完成交易方案的措施达成一

致,则本次交易存在取消的风险。

    3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

    (三)标的资产估值风险

    本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并采用

收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的增值幅度较大,以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日,标的公司经收益法评估后的股东全部权益价值为 80,063.00
万元,增值额为 57,271.17 万元,增值率为 251.28%。本次交易标的资产的评估
值较账面净资产增值较高,主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实
价值,标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。

    本次评估报告中未来氢氟酸销售价格系在 2018 年价格基础上预测,相对价
格处在较高水平,若未来氢氟酸价格出现下降,则可能导致标的资产业绩无法达
到资产评估时的预测。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并

履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的
公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,
导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益
造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能

力进而影响标的公司估值的风险。

    (四)商誉减值风险

    本次交易属于非同一控制下的企业合并,在本次交易完成后,上市公司在合
并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据相关规定,本次交易形成的商誉不

                                       1-1-2-31
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签
署的《业绩补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值
测试并制定了严格的赔偿条款,但如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在

商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

    (五)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

    为提高整合绩效,上市公司拟向包括白云集团在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金 40,000.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%;本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价(含交易订金)。

    上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性,且受股
票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若
募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金
支付或补足,但使用银行贷款等自筹方式具有不确定性,且将对上市公司盈利能

力带来一定影响,提请投资者注意相关风险。

    (六)承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险

    根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》,业绩承诺方将承诺标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元,其中
2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400
万元,以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣

除非经常性损益前后孰低者为准)。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽
最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内由于宏观环境、行业政策、
市场环境及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影
响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现

的风险。

    根据交易双方签署的《业绩补偿与奖励协议》,若标的公司无法实现业绩承
诺,交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时,上市公司要求

交易对方将其通过本次交易获取的上市公司的股份进行锁定,并根据标的公司的

                                       1-1-2-32
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



2018-2020 年业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况,按照本次发行股份
总额的 50%、50%的比例分批解禁。但是,交易对方仍然存在无法通过股份或者
现金等方式履行《业绩补偿与奖励协议》所约定的补偿义务的风险。

    (七)业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险

    根据《业绩补偿与奖励协议》约定,交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能
覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势,本次交易
安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队。但若未来标的公司因行业监管及竞
争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低,在极端情况下,不排除交易
对方可能无法支付承诺的补偿金额或股份,则存在相关补偿义务人对上市公司补

偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。

    (八)整合协同风险

    本次收购完成后,上市公司将按照现代公司治理制度规范标的资产的经营管
理,确保标的资产独立运营,并按照既定产业整合和协同战略,为标的资产提供
技术、管理经验、资金等方面支持,以实现本次交易根本目的。但由于本次业务
整合涉及到不同区域、不同企业文化和不同业务,技术、管理和市场的不确定性

都可能导致本次整合进度的推迟或整合效果不达预期,对此,上市公司将加强管
理,确保业务整合协同的实现,并按照上市公司信息披露的要求及时进行披露,
在此也提示投资者关注此风险。

    (九)未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险

    本次交易协议由双方协商一致确定,并未约定业绩承诺期到期后标的资产减
值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降,则业绩承诺期满后标的资产存在

减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补
偿条款,标的资产减值损失将由上市公司承担,可能会对上市公司业绩造成较大
不利影响。

二、标的资产的业务和经营风险

    (一)原材料价格波动风险


                                       1-1-2-33
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    标的公司的主要原材料为萤石粉、硫精砂等矿产资源。报告期内,标的公司
主要原材料价格呈波动趋势,原材料价格主要受市场供需关系、市场预期、下游
行业景气度以及产业政策等众多因素的综合影响,在未来出现波动的可能性较

大,如果产品价格变化与原材料价格不一致,可能会导致毛利率下降,从而影响
到标的公司的盈利水平。同时,原材料若出现持续大幅波动,将对标的公司的财
务预算和成本管理提出较大挑战,对标的公司的生产经营产生不利影响。

    针对原材料价格波动影响,标的公司拟采取的主要措施包括:第一,主要采
用以销定产的生产销售模式,根据在手订单情况提前储备一定的萤石粉原材料,
以降低原材料价格波动对公司业绩的影响;第二,根据原材料价格波动,与主要
客户形成一定的调价机制;第三,依据上游原材料价格走势,采购适量的原材料
作为安全库存。

    (二)依赖单一产品风险

    报告期内,标的公司氢氟酸产品占其主营业务收入的比例较高。2016 年、
2017 年和 2018 年,氢氟酸产品收入分别为 19,534.76 万元、42,723.27 万元及
55,429.98 万元,占主营业务收入的比例分别为 88.44%、96.33%和 93.62%,如果
未来遇到行业政策、竞争加剧等因素影响氢氟酸的生产与销售,公司的收入与利
润来源将受到很大影响。

    (三)氢氟酸产品价格大幅波动及业绩下降的风险

    标的公司的主要产品为氢氟酸,是氟化工行业的基础原料,易受到经济周期、
供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响,价格具有较高波动性特征。报
告期内,氢氟酸价格呈现整体上涨趋势,使标的公司经营业绩保持上升趋势。但
未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅
下跌,则可能导致其产品价格出现大幅下跌,对标的公司的盈利能力产生不利影

响,导致公司出现经营业绩下滑的情形。

    (四)行业政策风险

    氟化工产品具有品种多、性能优异、用途广泛等特点,经过多年发展,氟化
工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分,国家在产业政策方面给予了积极的

                                       1-1-2-34
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



支持和鼓励。但如果上游萤石开采以及下游行业的政策出现较大变动,则可能影
响氟化工产品的生产或者产品的需求,从而对该行业产生不良影响。

    (五)环保风险

    标的公司属于化工生产企业,在生产经营过程中会产生一定的工业废料,面

临着“三废”排放和环境综合治理压力,存在对环境造成污染的可能性。标的公司
重视环境保护工作,坚持对环境保护设施和技术的持续投入,但在生产过程中仍
存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性,标的公司可能因
此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚,
对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外,随着国家经济增长模式的转变、

可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强,未来相关部门可能颁布和
采用更高的环保标准,对化工原料生产企业提出更高的环保要求,标的公司可能
会加大环保方面的投入,从而增加生产经营成本,影响标的公司业绩。

    (六)安全生产风险

    标的公司的部分产品具有强腐蚀、有毒性的特征,对存储、使用和运输有一
定要求。同时,部分生产、存储环节处于高温、高压环境下,存在一定危险性。

标的公司重视安全生产工作,但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因
素发生意外安全事故的潜在可能性,从而影响标的公司的生产经营,并造成经济
损失。

    (七)客户集中风险

    2016 年度、2017 年度和 2018 年度,标的公司对前五名客户的销售收入占同
期营业收入的比例分别为 51.06%、75.43%和 72.51%,客户集中度较高。如果主

要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少,将可能对标
的公司的经营业绩产生不利影响。

    对于客户集中风险,标的公司的应对措施包括:一方面不断完善产品品质,

完善销售与售后服务流程,进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性;另
一方面持续加大潜在客户和市场的开发力度;另外,通过本次交易,利用上市公
司的销售渠道、技术经验和研发能力,拓展产品品种和客户范围。

                                          1-1-2-35
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    (八)供应商集中风险

    2016 年度、2017 年度和 2018 年度,标的公司对前五名供应商的采购金额占
同期采购总额的比例分别为 66.70%、60.99%和 55.72%,供应商集中度较高。如
果主要供应商未来的生产经营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向标的公司
的供货价格,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

    (九)技术人才流失风险

    标的公司核心技术团队一直专注于氢氟酸生产领域,经过多年积累,在氢氟

酸生产方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性成为标的公司未
来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现问题,可能会导致核心技术人
员流失、技术人才队伍不稳定,从而对标的公司未来发展产生不利影响。

    (十)应收账款较大的风险

    2016 年末、2017 年末和 2018 年末,标的公司应收账款账面价值分别为
2,538.35 万元、6,351.43 万元和 6,109.36 万元,占同期末流动资产总额的比例分

别为 31.19%、37.06%和 31.11%,应收账款账面价值较大。如果大额应收账款出
现不能按期收回或无法收回的情况,将对标的公司未来年度的财务状况和经营成
果产生不利影响。

    (十一)产品质量风险

    氢氟酸作为氟化工行业的基础原材料,其质量直接影响下游客户的产品质
量,因此氢氟酸的质量标准很高。高宝矿业已取得 ISO9001:2015 质量管理体系

认证证书,在产品的生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化
管理和控制。但由于化工产品生产工艺较为复杂,仍存在因现场操作不当或管理
控制不严导致产品质量出现问题的风险,进而对标的公司的经营业绩带来重大影
响。

三、其他风险

    (一)股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

                                        1-1-2-36
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投

资者带来一定的风险。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者应当具有风
险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,公司将严格按照《股
票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正
确的投资决策。

    (二)其他风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利

影响的可能性。




                                       1-1-2-37
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要




                            第三节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、中欣氟材战略规划

    公司立足于氟精细化工行业,充分利用已经积累形成的竞争优势,致力于氟

精细化学品的研发、生产与销售,不断加强技术创新,提高综合竞争能力,与国
际、国内龙头医药、化工企业建立深入、共赢的合作伙伴关系,将公司打造成氟
精细化工全球市场的知名品牌,使公司成为氟精细化工产品全球供应链的重要一
环,逐步发展成为具有国际竞争力的氟苯化合物供应商。

    公司努力探索新的业务增长点,并希望借助资本市场,通过并购具有独特业
务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现
外延式的产业扩张。

    2、标的公司所处行业的准入壁垒

    2011 年、2012 年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企

业准入公告管理暂行办法》,分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资
源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。
新建生产企业的氟化氢总规模不得低于 5 万吨/年,新建氟化氢生产装置单套生
产能力不得低于 2 万吨/年。

    3、标的公司的产能优势

    高宝矿业成立于 2007 年 11 月,总占地面积 102,000 ㎡。现拥有两条年产 1

万吨、一条年产 2 万吨无水氟化氢生产线,同时建有配套年产 12 万吨硫酸生产
线及配套余热发电系统、35KV 变电系统。全生产线配置了 DCS 控制系统,配
套建立了产品充装站、环保站、化验室等。2019 年 3 月,高宝矿业含氟精细化
学品系列项目获得主管部门的备案,标的公司将增加至 7 万吨氢氟酸产能,并发
展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品。上述项目达产后,高宝矿业
                                       1-1-2-38
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



在行业内的产能及产品优势进一步凸显。

    4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

    2013 年以来,国务院及相关部门不断推出重组利好政策,鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组

市场环境的意见》,提出发挥市场机制作用,取消和下放一大批行政审批事项,
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购
支付方式,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行

业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日,
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。2018 年,证监会先后发布了《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重

组提供政策支持。

    (二)本次交易的目的

    1、整合优质氢氟酸产能资源,并利用标的公司所在地产业政策优势,延伸
公司在氟精细化工全产业链的布局

    公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售,标的公司高宝矿业主要从
事氢氟酸的生产与销售,氢氟酸是氟化工行业的基础原料,处于氟化工产业链上
游。由于氢氟酸较高的准入门槛和政策的限制,公司如依靠自身条件新建氢氟酸
及延伸项目,项目获批的难度极大,成本较高、周期较长,收购现有的、具备一
定产能规模的、以生产氢氟酸为主营业务的公司,有助于公司加速氟精细化工全

产业链的布局。本次收购后,公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料。

    按照工信部以及各地主管部门的要求,氟化工企业需在化工园区内配备生产
线或生产装置,国家和地方政府对发展氟化工的限制较为严格。高宝矿业所在的

福建三明地区由于萤石资源丰富,省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列

                                       1-1-2-39
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



的鼓励政策。2018 年 12 月,福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我
省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》(闽工信石化〔2018〕29 号)对氟化工
产业的发展进行了全面的规划。

    利用高宝矿业现有的产能优势、区域优势和当地的产业政策优势,并结合公
司在氟化工领域的先进技术优势,本次收购完成后,公司将在当地实施氟精细化
工项目,拓展和丰富产品种类,完善全产业链的布局。

    2、有助于保障公司现有供应链的稳定,确保现有产能的充分利用,增强公
司的竞争力和可持续经营能力

    公司主要产品为 2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及 2,3,5,6-四氟苯四大系
列,应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域,主要原材料
有四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯、六八哌嗪、四氯对苯二甲腈等。
氟化钾、2,4-二氯氟苯等的原材料或生产过程中即需要氢氟酸作为原料。目前公

司氟化钾的采购主要来源于河南新乡等地,上述区域属于“26+2”城市(京津冀大
气污染传输通道),由于国家加强环保治理等的因素,大量中小型生产企业被关
停或整改,一定程度上影响了氟化钾的供给及价格,成为影响公司供应链稳定性
的重要因素,公司产能利用受到一定的影响。随着国家环保政策和安全生产等政
策的进一步执行,不排除未来氟化钾等主要原料产量和价格的波动,进而对公司

的稳定生产造成影响。

    公司完成对高宝矿业的收购和整合后,预计 2021 年后,高宝矿业延伸的氟
化钾、氟苯产品线将达产,中欣氟材现有的主要产品的原材料将实现逐步内部供

应,将有助于公司供应链的稳定,确保产能的充分利用,从而加强公司盈利能力,
高宝矿业新增的产品线也将会为公司贡献新的收入和利润来源。

    在本次收购完成后,随着公司产业链延伸项目的实施,公司将形成较为完善

的氟精细化工产品链,这将增强公司可持续发展能力,有利于提高公司的竞争力
和盈利能力,有利于公司和投资者利益的最大化。

    3、增强公司的资本实力,提升公司盈利能力



                                       1-1-2-40
            浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



         根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司
 主要财务指标比较如下:

                                                                                       单位:万元
                                  2018 年度                                 2017 年度
    项目                         本次交易后                     本次交易    本次交易
                   本次交易前                      变动                                    变动
                                  (备考)                         前       后(备考)
营业收入             43,904.59     103,190.64     59,286.05     40,058.71   84,493.20     44,434.49
利润总额              4,013.35      15,545.37     11,532.02      5,491.30   12,847.25      7,355.95
净利润                3,615.67      12,252.99      8,637.32      4,704.21   10,186.72      5,482.51
归属于母公司
                      3,615.67      12,252.99      8,637.32      4,704.21   10,186.72      5,482.51
股东净利润
基本每股收益
                          0.32           0.94            0.62       0.54         0.97         0.43
(元/股)

     注:每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。


         如上表所示,本次交易完成后,上市公司 2018 年的营业收入、利润总额、

 净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升,上市公司 2018 年
 实现的基本每股收益由交易前的 0.32 元/股增加到交易后的 0.94 元/股。本次交易
 后,盈利能力显著增强,基本每股收益有所增厚。

 二、本次交易决策过程和批准情况

         (一)上市公司已履行的决策程序

         2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关
 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
 <浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

 联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

         2019 年 3 月 21 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公

 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
 <浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
 联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

                                              1-1-2-41
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》的议案,对相关文件进行了修订。

    (二)标的公司已履行的决策程序

    2018 年 11 月 22 日,高宝矿业召开董事会,同意中欣氟材以发行股份及支
付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。

    (三)交易对方已履行的决策程序

    2018 年 11 月 22 日,香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会,同意
中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝
矿业 100%股权。

    (四) 本次交易尚需履行的审批程序

    上市公司已于 2019 年 8 月 8 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易尚须履行的审批程序包括:

    商务主管部门有关外国投资者对上市公司战略投资的批准或备案程序。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定以及相关监管部门
的咨询意见,本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。目
前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材

料并申请履行相关程序。

    根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联
合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定:“发展改革

委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司
核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政
许可审批的前置条件,改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项
目,在取得相关部委核准前,不得实施。”

    根据上述规定,中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行
并联审批,独立作出核准决定。

                                       1-1-2-42
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



       本次交易尚需履行上述审批程序,取得审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

       (一)发行股份购买资产

       1、发行股份的种类和面值

       本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

       2、发行方式及发行对象

       本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为香港
高宝、雅鑫电子。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市

公司非公开发行的股份。

       3、标的资产的交易价格及支付方式

       标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据确定,由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、
评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。截至 2018 年 9 月 30 日,标的资产的评估值为
80,063.00 万元。经协议各方协商确认,标的资产的最终定价为 80,000 万元。按

照上述交易价格,由公司以发行股份及支付现金的方式支付,具体如下:

                                                                          支付方式
                      持有高宝矿业出      股权比     交易对价
序号     交易对方                                               股份对价(万    现金对价(万
                        资额(万元)        例       (万元)
                                                                    元)            元)
 1       香港高宝          12,110          70%        56,000        28,000           28,000
 2       雅鑫电子          5,190           30%        24,000        12,000           12,000
        总计               17,300         100%        80,000        40,000           40,000

       4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

       根据《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

                                          1-1-2-43
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。(交
易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。)

       经交易各方友好协商,兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的股票发行价
格选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产

的股票发行价格为 21.50 元/股,不低于本次发行定价基准日前 60 个交易日公司
股票均价的 90%。

       公司于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018 年度

利润分配方案》,同意以现有总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0
元(含税),本次权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。本次除息完成
后,发行价格调整为 21.40 元/股。

       5、发行数量

       本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下:

                                                                     占发行后上市公司总
                                    股份对价         发行股份数
序号          交易对方                                               股本的比例(不考虑配
                                    (万元)            (股)
                                                                       套融资的影响)
 1            香港高宝                  28,000.00       13,084,112                   10.01%
 2            雅鑫电子                  12,000.00        5,607,476                     4.29%
             合计                       40,000.00       18,691,588                   14.30%

       6、期间损益归属

       过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有,亏损由香港高宝、雅鑫电
子以连带责任方式共同向上市公司或高宝矿业以现金方式补足。

       7、股份锁定期安排

       本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期
情况如下:

       ①香港高宝的股份锁定期


                                          1-1-2-44
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。香港高宝取得的
本次发行股份从法定限售期届满之日起,分两次进行解禁,解禁股份数量占香港
高宝取得的上市公司股份总数比例分别为第一次 50%、第二次 50%。第一次解

禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业绩补偿的股份数量,第二次解禁的股份
数量应扣除 2020 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。香港高宝
第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。
若香港高宝在 2019 年度、2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿的,则香港高宝
第一次、第二次解禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的股份或现

金划转至上市公司董事会设立或指定的专门账户之日后。

    ②雅鑫电子的股份锁定期

    雅鑫电子认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若
雅鑫电子取得本次发行的股份时,持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的,则
雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。

    若雅鑫电子的法定限售期为十二个月的,雅鑫电子认购的中欣氟材股份从法
定限售期届满之日起,分两次进行解禁,解禁股份数量占雅鑫电子取得的上市公
司股份总数比例分别为第一次 50%、第二次 50%。第一次解禁的股份数量应扣
除 2018 年和 2019 年业绩补偿的股份数量,第二次解禁的股份数量应扣除 2020

年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。雅鑫电子第一次、第二次解
禁的时间为高宝矿业 2019 年、2020 年专项审核报告出具之日。若交易对方在 2019
年度、2020 年度需向中欣氟材支付业绩补偿的,则雅鑫电子第一次、第二次解
禁的时间分别推迟至 2019 年、2020 年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材
董事会设立或指定的专门账户之日后。

    本次发行结束后,交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。

    为保障交易业绩补偿承诺的可实现性,未经公司书面同意,交易对方不得在
其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。

    如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中

                                       1-1-2-45
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。

    8、滚存未分配利润安排

    本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次

发行完成后公司新老股东共同享有。

    9、业绩承诺与业绩补偿安排

    (1)业绩承诺期间及补偿义务人

    本次交易的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

    业绩承诺的补偿义务人为:香港高宝、雅鑫电子。

    (2)承诺净利润

    根据标的资产的评估值情况,补偿义务人承诺:高宝矿业 2018 年度、2019
年度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019

年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利
润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益
前后孰低者为准)。

    (3)实际净利润的确定

    本次交易实施完毕后,高宝矿业应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度
结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核

报告。

    承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告结果进行确定。

    (4)业绩补偿的条件

    承诺期内,如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的,则补
偿义务人方应向上市公司支付补偿。

                                          1-1-2-46
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    (5)业绩补偿金额的计算

    本部分发行价格指发行股份购买资产的发行价格。

    1)2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式

    若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,补偿义务人应采用股
份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下:

    当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

    若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的,在计算
2020 年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利
润。

    2)2020 年度业绩补偿计算方式

    ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润,但高于承

诺期内承诺期内合计承诺净利润的 90%的,补偿义务人采用现金方式补偿。补偿
计算方式如下:

    2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际
净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则 2020 年无应补偿现金。

    ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的,
补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下:

    2020 年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实
现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数)÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则 2020 年无应补偿股份,但
也不返还已补偿的现金及股份。

                                        1-1-2-47
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    3)若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿
的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算:

    ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补
偿股份数×(1+送股或转增比例)。

    ②如中欣氟材实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给中欣氟材,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额
为准)×应补偿股份数量。

    (6)减值测试

    1)在承诺年度期限届满时,中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可

的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,如期末标的资
产减值额>(业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩
承诺期内补偿义务人已补偿现金金额),则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资
产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为:

    资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—(业绩承诺期内补偿义务人已
补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额)

    其中,期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

    2)按照前述计算补偿股份数量时,应遵循如下原则:

    ①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调
整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    ②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息,补偿义务人取得的补偿股份所

对应的现金股利应返还给中欣氟材,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股
利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

    ③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时,补偿义务人将
                                       1-1-2-48
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



以现金进行补偿。

    ④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

    3)资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例,按照如下方式
计算:

    补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持
股比例,即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时,补偿义务人各方互相承担连
带责任。

    (7)补偿的实施程序

    1)高宝矿业当期专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,中欣氟材应召开
董事会会议,按照《业绩补偿与奖励协议》第四条第 1 款的计算公式确定补偿义
务人当期需补偿的现金及股份数量,补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日
后 5 个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户,并向深圳证券登记公司发
出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份

进行锁定的指令,并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部
分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    2)承诺年度期限届满,高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后

20 个工作日内,中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数,并
就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知,并在董事会决议做出时
发出股东大会通知。

    3)若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案,
中欣氟材将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减
值测试后另需补偿的股份,相关股份将由中欣氟材依法注销。

    4)若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案,中欣
氟材应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人,则补偿义务
人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准,并在符合相
关证券监管法规和规则的前提下,将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟
材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人
                                          1-1-2-49
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应
回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

    10、业绩奖励

    (1)奖励金额计算

    在高宝矿业 2020 年度专项审核报告披露后 10 个工作日内,由中欣氟材召开
董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下:

    承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的,超出承诺期累计承诺
净利润的部分的 20%奖励给高宝矿业的核心团队,但奖励金额不得超过标的资产
最终交易价格的 20%。计算公式如下:

    业绩奖励金额=(承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润)×20%

    若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的 20%

的,则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%

    业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配,由中欣氟材董事会根据核心团队
成员承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

    (2)业绩奖励实施

    1)若触发业绩奖励,中欣氟材应在高宝矿业 2020 年度专项审核报告披露之
日起的 10 个工作日内应召开董事会,按照上述原则和计算方法决定高宝矿业核
心团队应享有的业绩奖励金额,并书面通知高宝矿业核心团队。

    2)中欣氟材做出业绩奖励的董事会决议之日起的 10 个工作日内,高宝矿业
以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给高宝矿业核心团队。高宝矿业有
权为奖励对象代扣代缴相应的个人所得税。

    (3)业绩奖励相关会计处理

    公司进行业绩奖励的目的是为了确保高宝矿业管理层稳定,确保其持续经营
发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关,因此并不是为取得交易对方持

有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义,参照《企

                                       1-1-2-50
         浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。

    (4)业绩奖励安排对上市公司的影响

    在满足业绩奖励条件下,上市公司及高宝矿业将保持较好的盈利能力,能够
在生产经营活动中逐步积累一定的资金,以满足营运资金需求和支付超额业绩奖

励的支付需求,故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生不利影
响。业绩奖励仅为超额业绩的较少比例,上市公司在支付超额业绩奖励后,对超
额业绩仍享有较多比例,在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需
求的前提下,超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影
响。

    11、关于应收账款的特别约定

    本次发行股份购买资产《业绩补偿与奖励协议》就应收账款特别约定如下:

    截至 2020 年 12 月 31 日,若高宝矿业存在账龄一年以上的应收款(截至 2020
年 12 月 31 日已计提坏账部分不计算在内),则香港高宝、雅鑫电子所持部分限

售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日,延长限售股数量的计算方式
如下:

    延长限售股数量=截至 2020 年 12 月 31 日应收账款金额(已计提坏账部分不

计算在内)÷承诺期内累计承诺净利润数×香港高宝、雅鑫电子认购股份总数

    上述延长销售的股份数以香港高宝、雅鑫电子所持全部限售股为上限。上述
应收账款部分收回的,收回部分对应限售股可以解禁。

    如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则延长限售股份数量相
应调整为:按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。

    如上述应收账款确定无法收回的,香港高宝、雅鑫电子可以选择以自有现金
补足。香港高宝、雅鑫电子以自有现金补足的,视为上述应收账款已经收回。如
上述应收账款在 2021 年 12 月 31 日仍未收回的,中欣氟材有权以 1 元的总价格
回购香港高宝、雅鑫电子持有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。

    前述应收账款,如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金

                                          1-1-2-51
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



补偿后两年内收回的,中欣氟材应向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额;如香港
高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后的两年后收回的,中
欣氟材不再向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额。

    香港高宝、雅鑫电子承担的比例为本次交易前双方方在标的公司的持股比
例,即香港高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时,香港高宝、雅鑫电子互相承担连
带责任。

    12、标的资产交割

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定:
在中国证监会核准本次发行之日起 20 个工作日内,交易对方与公司应相互配合,
根据有关的法律法规,分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交
割手续完成之日起 60 个工作日内,公司应当委托具有证券业务资格的会计师事
务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告,并及时

向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续,交
易对方应提供必要的协助。

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定:

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议;违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有
损失(包括为避免损失而支出的合理费用);因监管部门审核原因导致交易失败
的,各方互不承担违约责任。

    13、业绩补偿合理性分析

    (1)业绩补偿的具体安排

    1)交易对价支付方式及合理性

    本次交易标的公司高宝矿 100%股权的交易价格最终确定为 80,000.00 万元。
本次交易价格中的 40,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余
40,000.00 万元由公司以现金支付。


                                       1-1-2-52
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

                                                                         单位:万元;股
              持有标的公                                   股份对价
 交易对方                       总对价                                         现金对价
              司股权比例                            金额         发股数量
 香港高宝         70.00%         56,000.00          28,000.00     13,084,112    28,000.00
 雅鑫电子         30.00%         24,000.00          12,000.00      5,607,476    12,000.00
   合计          100.00%         80,000.00          40,000.00     18,691,588    40,000.00

    本次交易中,现金支付和股份支付比例的合理性分析如下:

    ①本次交易整体方案系交易双方按照市场化的原则通过充分的谈判确定后
达成,交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施;上市公司独立董事对本
次交易情况发表了独立意见;股东大会对本次交易及构成关联交易的事项进行了
表决时,关联股东回避表决;出席会议的有表决权的全部股东全部通过了本次交
易。本次交易的现金支付和股份支付的方案已经履行了相应的审批程序。

    ②高宝矿业自 2007 年成立以来,经过氢氟酸产能扩产和管理的规范等,已
经具备了较强的规模优势和较强的市场竞争力和盈利能力,经营情况逐步稳定和
改善。上市公司对高宝矿业实施收购后可以延伸其产业链的布局,并有效提高上

市公司的持续盈利能力。

    ③由于氢氟酸行业属于重资产投入行业,需要持续进行金额较大的投资。高
宝矿业的原始股东香港高宝和戴荣昌自 2007 年至今已持续投入 1.7 亿元,而仅

进行了总额 7,153 万元的分红,分红款远未覆盖其原始投入。基于交易对方已经
持续投资 12 年之久,且后续在其他方面资金投资等的需求,希望提高现金支付
比例,以尽快收回投资并进行其他投资。

    ④本次交易方案设计时,上市公司已对标的公司的历史业绩、在手订单、市
场地位和行业发展前期等情况进行了较为全面的尽职调查,对标的公司实现业绩
承诺较有信心,因此同意按照现金和股票各占 50%的比例设计交易方案。从 2018
年全年业绩实现情况来看,标的公司已实现净利润 87,765,494.51 元,比例为
100.27%,已完成业绩承诺。标的公司重组进入上市公司之后,可以和上市公司

较好的融合,以更好更快的发展并不断地增强上市公司的盈利能力。

    综上所述,根据交易对手、标的公司和上市公司的情况,经过上市公司在本

                                         1-1-2-53
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



次交易中充分尽调和其他安排,交易方案设置合理,有利于保护上市公司和中小
股东的权益。

    2)业绩承诺情况

    根据标的资产的评估值情况,经交易双方协商一致,业绩承诺方香港高宝和

雅鑫电子的业绩承诺为:高宝矿业 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净
利润合计不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低
于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径
下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

    3)业绩补偿的安排

    根据本次交易方式承诺期内,如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未

达到当期承诺净利润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计
承诺净利润的,则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。具体补偿方式如下:2018
年度、2019 年度,若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,补偿
义务人应采用股份方式给予上市公司补偿;若承诺期内累计实际净利润数未达到
承诺期内合计承诺净利润,但高于承诺期内合计承诺净利润的 90%的,补偿义务

人采用现金方式补偿;若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净
利润的 90%的,补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。

    (2)业绩补偿安排符合法律法规的规定

    根据《重组管理办法》第三十五条:“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意
见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,
上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收

益填补措施及相关具体安排。”

                                       1-1-2-54
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,

且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,不
足部分以现金补偿。”

    本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人,本次交易亦不构成借壳,根据上述规定,上市公司可以与交易对方自主
协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此,本次交易
业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的相关规定。

    (3)业绩补偿安排具有商业合理性

    1)业绩补偿安排系经商业谈判确定

    为充分维护上市公司和中小股东利益,经过商业谈判,本次交易对方中香港
高宝和雅鑫电子愿意承担业绩补偿责任,业绩补偿主体覆盖率达 100%。本次交
易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果,最终确定为业绩承诺方根据不同的业绩

完成情况以股份或现金的方式进行补偿,承诺业绩情况根据资产评估预测期实现
利润情况设定,具有商业合理性。

    2)业绩补偿安排可参考的市场案例

    2015 年 8 月 13 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015 年
第 68 次并购重组委工作会议审核通过的北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金项目采取类似的业绩补偿安排。

    根据该公司披露的信息,其业绩补偿的方式如下:

    “(二)业绩补偿

    1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的 90%的,或者承
诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960 万元,则日月同辉、贾明应向梅

泰诺支付补偿。承诺期内各年度每年的补偿金额按照如下方式计算:

                                       1-1-2-55
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    (1)2015 年度、2016 年度业绩补偿计算方式

    ①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 90%但高于当期承诺净利
润的 80%的,日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下:

    当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%-当期实际净利润数

    ②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,日月同辉、贾明应
采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下:

    当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%

    当期应补偿股份数量=(当期承诺净利润数×80%-当期实际净利润数)÷承

诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数

    (2)2017 年度业绩补偿计算方式

    2017 年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。

    ①2017 年度现金补偿方式如下:

    若 2017 年度实际净利润未达到 2017 年度承诺净利润的 90%但高于 2017 年
承诺净利润的 80%的,日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下:

    当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%-当期实际净利润数

    若 2017 年度实际净利润数未达到 2017 年度诺净利润的 80%的,现金补偿计

算方式如下:

    2017 年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%

    ②2017 年度股份补偿计算方式如下:

    2017 年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实

现净利润数-承诺期末累计已补偿现金)÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同
辉、贾明认购股份总数-承诺期末累计已补偿股份数。”

    3)业绩补偿具备可执行性

    业绩补偿方案以股份补偿为主,在承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期

                                       1-1-2-56
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



内合计承诺净利润,但高于承诺期内合计承诺净利润的 90%的情形下,采用现金
方式补偿。股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份锁定期相衔接,确保了股份补偿
可执行性;为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务,补偿义

务人香港高宝和雅鑫电子出具了《关于质押对价股份的承诺函》,具体承诺内容
如下:“本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易
协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩
补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的,在质押时将书面告知质权人:
根据交易协议,中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权;同时,本公司将在质

押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。”

    (4)业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响

    1)业绩补偿安排覆盖全部交易对价

    本次交易全部对价为 8 亿元,其中现金对价 4 亿元,股份对价 4 亿元,业绩

承诺合计 2.5 亿元。

    根据《业绩补偿与奖励协议》的约定,在业绩对赌期内,业绩补偿的公式为:

    当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

    2020 年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实
现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数)÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格

    根据以上公式,业绩补偿金额系交易总价乘以承诺期内承诺净利润的未完成
比例。即在最极端的情况下,如标的资产承诺期内净利润为 0,按照上述业绩补
偿公式计算,需要补偿的股份总额为 8 亿元,本次交易的业绩补偿安排最高可覆
盖全部交易对价 8 亿元。

    2)业绩承诺第一、二年安排的合理性

    根据氢氟酸行业特点,在业绩承诺第一、二年(即 2018 年、2019 年)设置

承诺净利润 80%为业绩补偿的触发线,仅在当期实际净利润数未达到 80%的情

                                       1-1-2-57
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



况下进行补偿,而达到 80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一年,
若累计净利润未达到承诺净利润的 90%采取股份补偿,超过 90%未达到合计承
诺利润的情况现金补偿。因此尽管业绩补偿第一、二年设置了 80%的触发线,但

最后一年的业绩补偿安排覆盖了全部承诺业绩。这种业绩补偿的安排考虑到了行
业波动的情况,但又对全部承诺业绩进行了覆盖,具备合理性,有利于保护上市
公司和中小股东的权益。

    3)现金补偿安排的合理性分析

    若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润,但高于承诺
期内合计承诺净利润的 90%的,补偿义务人采用现金方式补偿。按照协议约定,

现金补偿金额范围为在 2,500 万元以内,尽管补偿义务人香港高宝和雅鑫电子具
有一定财务实力且其实际控制人具有其他实体产业,其综合财富实力有助于保证
其履行业绩承诺补偿。但触发现金补偿的条款时,在极端情况下,存在相关补偿
义务人无法支付上市公司现金补偿的金额的情形,上市公司获得业绩补偿可能存
在一定的潜在风险。

    4)股份补偿安排合理性分析

    由于本次交易对价包括 4 亿元的现金对价和 4 亿元的股份对价,在触发股份
补偿的情况下,需要由补偿义务人可执行的股份用于支付补偿对价。尽管高宝矿
业 2018 年已实现净利润 8,776.55 万元,2019 年至今经营情况正常,按照目前已
实际完成的业绩情况测算,股份对价覆盖股份补偿不存在障碍,但不排除在极端
情况下,存在相关补偿义务人无法支付上市公司股份补偿的情形,上市公司获得

业绩补偿可能存在一定的潜在风险。

    (5)拟采取的应对措施

    为保障业绩补偿的实现,交易各方签订了《业绩补偿与奖励协议》,对业绩
补偿的实现进行全面的约定。依据上述约定,本次交易的业绩补偿安排最高可覆
盖“标的公司 100%股权最终交易价格”即全部交易对价 80,000.00 万元。在业绩补
偿执行中,若存在极端情况,可能存在无法支付股份或现金对价的情形。为了避

免业绩补偿难以实现的情况,交易各方采取的措施包括:股份补偿与香港高宝和

                                       1-1-2-58
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



雅鑫电子股份锁定期相衔接,确保了股份补偿可执行性;为了避免补偿义务人通
过股票质押等方式规避业绩补偿义务,补偿义务人香港高宝和雅鑫电子出具了
《关于质押对价股份的承诺函》;并在本重组报告书“重大风险提示”之“一、本次

重大资产重组的交易风险”之“(七)业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付
对价的风险”进行了 风险揭示。

    (二)非公开发行股份募集配套资金

    1、发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

    2、发行方式与发行对象

    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括白云集团在内
的不超过 10 名特定投资者。

    3、发行股份的价格及定价原则

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本

次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,
由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    4、发行金额与发行数量

    本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元,本次募集配套资

金非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,公司控股股东白云集团
拟认购不低于(含)4,000 万元。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准
后,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最终确定。

    5、发行股份的价格和数量的调整




                                       1-1-2-59
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。

    6、股份锁定期安排

    白云集团认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。

    除白云集团外,其他的不超过 9 名特定投资者认购的本次募集配套资金所发

行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    7、募集资金用途

    本次交易募集的配套资金总额不超过 40,000 万元,用于支付本次交易的现
金对价(含交易订金)。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部
分由公司以自筹资金支付。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件,但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会
及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹
资金解决。在募集资金到位前,公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行

投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。

    8、滚存未分配利润安排

    本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。

四、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成前后,根据标的资产的交易作价,上市公司股权结构变化如下:

                                                                本次交易后
                            本次交易前
    股东                                                    (不考虑配套融资)
                持股数量(股)         持股比例       持股数量(股)    持股比例
  白云集团            29,250,000            26.12%          29,250,000            22.38%
                                       1-1-2-60
       浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


  中玮投资             15,540,000              13.88%         15,540,000             11.89%
    陈寅镐              9,321,000               8.32%          9,321,000              7.13%
    曹国路              7,150,000               6.38%          7,150,000              5.47%
    王超                6,175,000               5.51%          6,175,000              4.72%
    徐建国              4,784,000               4.27%          4,784,000              3.66%
    吴刚                2,330,000               2.08%          2,330,000              1.78%
    王大为              2,145,000               1.92%          2,145,000              1.64%
    俞伟樑              1,300,000               1.16%          1,300,000              0.99%
    梁志毅              1,300,000               1.16%          1,300,000              0.99%
  香港高宝                      -                    -        13,084,112             10.01%
  雅鑫电子                      -                    -         5,607,476              4.29%
  其他股东             32,705,000              29.20%         32,705,000             25.02%
    合计              112,000,000             100.00%        130,691,588            100.00%

   注:由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,因此暂不

考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。


    本次交易前,白云集团为上市公司控股股东,持有上市公司 26.12%股份;
中玮投资为上市公司第二大股东,持股比例为 13.88%。徐建国直接持有上市公

司 4.27%股份,同时,其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人,持股
比例分别为 74.00%、48.18%。徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接
控制上市公司 44.27%股份。基于以上情况,认定徐建国为上市公司实际控制人。

    由上表可见,在不考虑配套融资的情况下,本次交易后,白云集团仍为公司
控股股东,徐建国仍为上市公司实际控制人。

    本次交易完成后,不考虑配套融资,上市公司总股本达到 130,691,588 股,

且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 25%。因
此,本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

    (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    1、本次交易完成后偿债能力分析

    根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司
主要偿债及营运能力指标比较如下:

                            2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
     项目           本次交     本次交易后                  本次交    本次交易后
                                                  变动                                  变动
                     易前       (备考)                   易前        (备考)
资产负债率(合         33.18          42.43         9.25     33.79          44.62       10.83

                                         1-1-2-61
           浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要


  并,%)
  流动比率(倍)            1.64               0.84        -0.80     1.80          0.80     -1.00
  速动比率(倍)            1.19               0.62        -0.57     1.49          0.65     -0.84

      注:上述指标的计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流

  动资产-存货-预付款项)/流动负债;(3)资产负债率=总负债/总资产。


       截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,
  上市公司资产负债率由 33.18%上升至 42.43%,流动比率由 1.64 下降至 0.84,速
  动比率由 1.19 下降至 0.62,在本次交易完成后,上市公司偿债能力降低,主要
  系现金支付对价计入到其他应付款所致。

       截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司流动比率和速动比率分别为 2.10 和 1.61,
  营运能力较强;资产负债率为 28.43%,处于较低水平。在本次交易配套融资顺
  利实施的情况下,本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融
  资资金不足,由于本次交易前上市公司自身负债率较低,债务融资支付部分现金

  对价后,上市公司负债率仍处于合理水平。

       2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

       根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表,本次交易完成前后,上市公司
  主要财务指标比较如下:

                                                                                      单位:万元
                                   2018 年度                                   2017 年度
   项目                            本次交易后                      本次交易    本次交易
                 本次交易前                            变动                                  变动
                                   (备考)                          前        后(备考)
 营业收入           43,904.59       103,190.64        59,286.05    40,058.71   84,493.20    44,434.49
 利润总额            4,013.35        15,545.37        11,532.02     5,491.30   12,847.25     7,355.95
  净利润             3,615.67        12,252.99         8,637.32     4,704.21   10,186.72     5,482.51
归属于母公司
                     3,615.67        12,252.99         8,637.32     4,704.21   10,186.72     5,482.51
股东净利润
基本每股收益
                         0.32             0.94              0.62        0.54        0.97        0.43
  (元/股)

      注:每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。


       本次交易的标的公司具有较强的盈利能力,2016 年、2017 年、2018 年分别

  实现净利润 374.03 万元、5,621.75 万元和 8,776.55 万元。如上表所示,本次交易

                                                1-1-2-62
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



完成后,上市公司 2018 年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有
者的净利润均有较大幅度的提升,上市公司 2018 年实现的基本每股收益由交易
前的 0.32 元/股增加到交易后的 0.94 元/股。本次交易后,盈利能力显著增强,基

本每股收益有所增厚。

    同时,根据交易对方的业绩承诺,高宝矿业 2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019 年度及 2020

年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现,本次交易完成后,上市公司的盈利水平将显著提高,进一步提高全体股
东回报。

    另外,本次交易后,上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸,通
过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模,延伸产品链,本次交易有利于
上市巩固并进一步提高其行业地位,进一步提高上市公司盈利水平。

    (三)对上市公司业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产
品为 2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及 2,3,5,6-四氟苯四大系列,应用于含氟

医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

    本次交易后,上市公司将持有高宝矿业 100%股权。高宝矿业是一家专注从
事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业,硫酸以自用为主。高宝矿业的

主营业务收入主要来源于氢氟酸,氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发
展氟化工的关键中间产品,是氟化工行业的基础原材料,广泛应用于含氟制冷剂、
含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

    上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业,高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣
氟材主要产品的基础原材料之一,本次收购后,上市公司将掌握氟化工行业重要
的基础原材料,保障上市公司对上游产业的控制,逐步实现主营产品供应链的稳
定;同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局,拓展和丰富产品种
类,增强上市公司可持续发展能力,有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力,

有利于上市公司和投资者利益的最大化。

                                       1-1-2-63
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



    在本次交易完成后,高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够
在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持,并提升产品综合盈利能力,
加强规范治理和管理效率,提升企业的核心竞争力。因此,本次收购可以实现优

势互补,充分发挥协同效应,对上市公司的发展具有重要的战略意义。




                                       1-1-2-64
      浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要



   (本页无正文,为《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)




                                                          浙江中欣氟材股份有限公司




                                                                           年   月     日




                                       1-1-2-65

关闭窗口