中欣氟材:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成公告

  证券代码:002915        证券简称:中欣氟材      公告编号:2019-087



       浙江中欣氟材股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
         之标的资产过户完成公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



   浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”或“中欣氟材”)于 2019

年 8 月 8 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关
于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可 [2019]1393 号),具体内容详见公司于 2019

年 8 月 12 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告(公告编号:
2019-78 号)。

   公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作,截至目前,

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产福建高宝矿业有限公司(以下简称
“标的公司”或“高宝矿业”)100%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成,
公司现持有高宝矿业 100%股权。

   一、本次交易的实施情况

   (一)标的资产的过户情况

   截至 2019 年 9 月 3 日,本次交易标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下,
标的公司取得了清流县市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
913504236668776340)及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(编
号:闽明清资备 201900027)。本次变更完成后,中欣氟材持有标的公司 100%

股权,标的公司成为中欣氟材的全资子公司,标的公司性质由有限责任公司(台
港澳与境内合资)变更为有限责任公司(法人独资)。

   至此,交易双方已完成标的资产过户登记手续,本次交易不涉及债权、债务
的转移事项。

   (二)本次交易的后续事项

   1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方
支付现金对价;

   2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方
发行股份并向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新股
的登记手续,并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜;

   3、公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订
等登记或备案手续;

   4、公司尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜;

   5、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定聘请具有证
券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损益

情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理;

   6、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项。

   7、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

   二、中介机构的意见

   (一)独立财务顾问的核查意见

   本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2019 年 9
月 4 日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》,认为:“本次交易履行了法定的决策、审批、核
准程序,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的

法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完
毕,上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的相关后续事项
继续办理不存在实质性障碍,对本次重大资产重组的实施不构成重大影响”。

   (二)法律顾问的意见

   本次交易的法律顾问国浩律师(北京)事务所于 2019 年 9 月 4 日出具了《国

浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》,认为:“本次交易已经获
得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;本次交易涉及的标的资产已完成工
商过户手续;在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。

   三、备查文件

   1、中国证监会出具的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1393 号);

   2、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证

券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》;

   3、法律顾问国浩律师(北京)事务所出具的《国浩律师(北京)事务所关
于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的
资产过户情况的法律意见书》;

   4、标的资产过户证明文件。




                                        浙江中欣氟材股份有限公司董事会

                                                      2019 年 9 月 4 日

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