中欣氟材:国浩律师(北京)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

                                  国浩律师(北京)事务所




                                                    关于

                                浙江中欣氟材股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                                      之




                            标的资产过户情况的法律意见书




                       北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层          邮编:100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
                                  电话:010-65890699 传真:010-65176800
                                   电子信箱:bjgrandall@grandall.com.cn
                                      网址:http://www.gran dall.com.cn




                                          二〇一九年九月
国浩律师(北京)事务所                                                  法律意见书




                            国浩律师(北京)事务所

   关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

                          募集配套资金暨关联交易之

                         标的资产过户情况的法律意见书


                                                      国浩京证字[2019]第 0293 号

致:浙江中欣氟材股份有限公司


     国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)接受中欣氟材之委托,担任中欣氟
材本次重大资产重组事项专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干问题的规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的

有关规定,以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等规定于 2019 年 2 月 26 日出具了《国浩律师(北京)事务所关
于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

     根据深圳证券交易所对发行人本次重大资产重组出具的反馈意见,本所律师已于
2019 年 3 月 15 日出具了《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)。

     根据中欣氟材 2019 年第一次临时股东大会决议,本所律师已于 2019 年 3 月 21 日
出具了《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见

书(二)》”)

     根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(190599 号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求及法律意见书出具之日至本法

                                         2
国浩律师(北京)事务所                                                   法律意见书



律意见书出具日期间(以下简称“补充期间”)上市公司和标的公司生产经营变化情况
及本次重大资产重组涉及的相关事项变化情况及审计机构立信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2019]第 ZF10321 号,以下简称“《审计报告》”)

出具了《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见
书(三)》”)

     根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》(以下简称“《反馈意见二》”)的要求出具了《国浩律师(北京)事务所关于浙
江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

     2019 年 8 月 8 日,中国证券监督管理委员会作出《关于核准浙江中欣氟材股份有
限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]1393 号)。本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准,具备实施条件。本所
律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验

证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。对于本法律意
见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、申请机
构和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。

     本法律意见书仅供发行人本次重大资产重组使用,不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文件,随其他

重大资产重组申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

     在本法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义与《法律意
见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》中发表法律

意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。


                                          3
国浩律师(北京)事务所                                               法律意见书



     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




                                      4
国浩律师(北京)事务所                                                 法律意见书




     一、本次交易方案的主要内容

     根据中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议、

中欣氟材第四届董事会第十七次会议决议及中欣氟材与香港高宝、雅鑫电子签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》及《重组报告书》,本次交
易由中欣氟材发行股份及支付现金购买资产、中欣氟材发行股份募集配套资金两项内容
组成,具体情况如下::

    (一)中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业 100%股权的方案

     中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业 100%股权,整体交易作价

80,000 万元,其中以发行股份方式购买高宝矿业 50%股权,即股份对价 40,000 万元;
以现金方式购买高宝矿业 50%股权,即现金对价 40,000 万元。

     (二)中欣氟材发行股份募集配套资金的方案

     中欣氟材同时拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 40,000 万元,用于支付本次交易的
现金对价(含交易订金)。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由

公司以自筹资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件,
但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证
监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,则公司以自筹资
金解决。
     二、本次交易的批准和授权

     截至本法律意见书出具之日,本次交易已获得如下批准:

     (一)中欣氟材的批准与授权

     2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。


                                       5
国浩律师(北京)事务所                                                 法律意见书



     2019 年 3 月 21 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

     2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<浙江

中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(修订稿)>及其摘要的议案》的议案,对相关文件进行了修订。

     (二)交易对方的批准与授权

     2018 年 11 月 22 日,香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会,同意中欣氟
材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股
权。

     (三)标的公司的批准与授权

     2018 年 11 月 22 日,高宝矿业召开董事会,同意中欣氟材以发行股份及支付现金
的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。

     (四)监管机构的批准

     2019 年 8 月 8 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有
限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]1393 号),核准本次交易。

     2019 年 8 月 20 日,浙江省商务厅出具《外商投资企业设立备案回执》(编号:浙
外资备 201900001),公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市
公司相关外商投资企业设立备案手续。

     综上所述,本所律师认为,本次交易已经获得必要的批准和授权,具备实施的法定
条件。

     三、本次交易涉及的资产过户情况




                                       6
国浩律师(北京)事务所                                                               法律意见书



     根 据 清 流 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913504236668776340)及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(编号:
闽明清资备 201900027)并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,高宝矿业 100%

股权已全部变更登记至中欣氟材名下,标的公司已成为中欣氟材的全资子公司,标的公
司的性质由有限责任公司(台港澳与境内合资)变更为有限责任公司(法人独资)。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉及的标的资产过

户相关的工商变更登记手续已办理完毕,本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交
付至中欣氟材的法律义务。

     四、本次交易相关后续事项

     截至本法律意见书出具之日,本次交易相关后续事项主要包括:

     1、中欣氟材尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支
付现金对价。

     2、中欣氟材尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方发

行股份并向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新股的登记手
续,并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜;

     3、中欣氟材尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等

登记或备案手续;

     4、中欣氟材尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜;

     5、中欣氟材尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损益情况按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理;

     6、交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项;

     7、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

     本所律师认为,在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。



                                               7
国浩律师(北京)事务所                                                法律意见书



     五、结论性意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

     (一) 本次交易已经获得必要的批准和授权,具备实施的法定条件。

     (二) 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

     (三) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续事项的

办理不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书正本一式三份,由经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                      8
国浩律师(北京)事务所                                              法律意见书



(本页无正文,专为《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》
之签字盖章页)




国浩律师(北京)事务所




负责人:      刘继                          经办律师:   罗小洋




                                                         孟令奇




                                                              年    月     日




                                     9

关闭窗口