中欣氟材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
  关于浙江中欣氟材股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易
        标的资产过户情况
               之
     独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二〇一九年九月
                                 声 明


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“独立财务顾问”)接受委托,担任浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“中
欣氟材”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问,并出具本独立财务顾问核查意见。
    本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,
本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后
出具的,以供有关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明:

     1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
    4、本独立财务顾问核查意见不构成对中欣氟材的任何投资建议,对投资者
根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。
                                                           目 录

声    明............................................................................................................................ 2

目    录............................................................................................................................ 3

释    义............................................................................................................................ 4

一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 5

     (一)发行股份及支付现金购买资产......................................................................... 5


     (二)募集配套资金 ................................................................................................. 5


二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6

     (一)本次交易已履行的决策及审批程序.................................................................. 6

     (二)本次交易实施的具体情况................................................................................ 7


三、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
                                   释      义


    在本核查意见中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定
含义:

中欣氟材、公司、上市公司   指   浙江中欣氟材股份有限公司

交易对方                   指   高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
香港高宝                   指   高宝矿业有限公司
雅鑫电子                   指   福建雅鑫电子材料有限公司
高宝矿业、标的公司         指   福建高宝矿业有限公司
标的资产、拟购买资产       指   福建高宝矿业有限公司 100%股权
白云集团                   指   浙江白云伟业控股集团有限公司
独立财务顾问               指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                《浙江中欣氟材股份有限公司与高宝矿业有限公司、福
《发行股份及支付现金购买
                           指   建雅鑫电子材料有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
                                资产协议》
                                《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣
                                氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本核查意见                 指
                                集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务
                                顾问核查意见》
登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所                     指   深圳证券交易所
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
元/万元                    指   人民币元/人民币万元

    注 1:本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、本次交易的基本情况

       本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上

市公司拟向交易对方香港高宝、雅鑫电子购买其持有的高宝矿业 100%股权,标
的资产作价为 80,000 万元。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金,募集资金总额不超过 40,000 万元,不超过标的资产交易价
格的 100%,用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以发行
股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者

配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

       公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其持有的高宝矿业
100%股权,标的资产作价为 80,000 万元。

       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。经交易各方协商确定,本次发行股份购买资产的定价依据为定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 21.50 元/股。
       公司于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《2018 年度
利润分配方案》,同意以现有总股本 112,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股

派发现金股利 1.0 元(含税),总计支付现金 11,200,000.00 元(含税)。公司 2018
年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕,本次交易中发
行股份购买资产发行价格相应调整为 21.40 元/股。
                              交易价格     发行股份支付     发行股份     现金对价
序号    股东名称   出资比例
                              (万元)     对价(万元)    数量(股)    (万元)
 1      香港高宝     70.00%    56,000.00       28,000.00    13,084,112   28,000.00
 2      雅鑫电子     30.00%    24,000.00       12,000.00     5,607,476   12,000.00
       合计        100.00%     80,000.00       40,000.00    18,691,588   40,000.00


(二)募集配套资金

       公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金不超过 40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股,即非公开发
行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。公司控股股东白云集团拟认购不低
于(含)4,000 万元。

    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股
份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募
集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根
据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对

象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行完
成日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,发
行底价将作相应调整。
    白云集团认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。除白云集团外,其他的不超过 9 名特定投资者认购的本次募集

配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结
束后,特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上
述锁定安排。
    本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价(含交易订金)。本
次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹资金支付。


二、本次交易的实施情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

    2018 年 8 月 7 日,上市公司董事会公告筹划重大资产重组的提示性公告。
    2018 年 11 月 22 日,香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会,同意
中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝

矿业 100%股权。
    2018 年 11 月 22 日,高宝矿业召开董事会,同意中欣氟材以发行股份及支
付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。
    2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了与本
次交易有关的议案。

    2019 年 3 月 21 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了与
本次交易有关的议案。
    2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,对相关文件进行
了修订。
    2019 年 8 月 8 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江中欣氟材股

份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2019]1393 号),批文文件核准了本次交易。
    2019 年 8 月 20 日,公司收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立备案
回执》(编号:浙外资备 201900001),公司完成本次发行股份购买资产涉及的外
国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业备案手续。

(二)本次交易实施的具体情况

    1、标的资产的过户情况
    截至本核查意见出具日,经清流县市场监督管理局核准,高宝矿业已完成股
东变更的工商变更登记手续,交易对方持有的高宝矿业 100%股权已过户至中欣

氟材名下,同时在清流县商务局完成了外商投资企业变更为内资企业的备案,本
次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
    2、后续事项
    (1)公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付现金对价;

    (2)公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方发行股份并向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新
股的登记手续,并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜;
    (3)公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修
订等登记或备案手续;

    (4)公司尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜;
    (5)公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定聘请具有
证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损
益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理;
    (6)本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项;

    (7)公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、独立财务顾问意见

    综上所述,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易履行了
法定的决策、审批、核准程序,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过

户手续已经办理完毕,上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实
施的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍,对本次重大资产重组的实施不构
成重大影响。
    (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页))




财务顾问主办人:




               孙艺玮                       彭奕洪




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日

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