中欣氟材:关于确认并预计日常关联交易的公告

   证券代码:002915          证券简称:中欣氟材    公告编号:2019-104


                     浙江中欣氟材股份有限公司
             关于确认并预计日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

    1、福建高宝矿业有限公司(以下简称“高宝矿业”)于 2019 年 9 月 3 日成

为浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。明溪县长兴
萤石矿业有限公司(以下简称“长兴萤石”)为公司主要股东高宝矿业有限公司
(持有公司 10.01%的股份)的实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企
业,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,按照“实质重于形
式”的原则,认定长兴萤石为公司的关联方。

    2019 年 9 月至本公告发布之日,长兴萤石与高宝矿业发生采购萤石精粉的
交易金额为 1,011.74 万元。鉴于高宝矿业拟收购长兴萤石 100%股权,现公司就
2019 年 9 月至今长兴萤石与高宝矿业发生的上述关联交易进行确认并对自 2019

年 9 月至 2019 年末高宝矿业与长兴萤石发生采购萤石精粉的日常关联交易进行
了预计,预计金额不超过 1,500 万元。

    2、2019 年 11 月 26 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关

于确认并预计日常关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了明确同意的
核查意见

    3、该实事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东高宝矿业有
限公司应回避表决。
       二、关联交易类别和金额

       (一)预计的关联交易类别及额度


                                                        2019 年 9 月
                      关联交                            至本次公告     上一年度
关联交                          关联交易定
           关联人     易的内                 预计金额   之日已经发     实际发生
易类别                           价原则
                        容                              生的关联交       金额
                                                          易金额


                                                                       在 2019 年

                                                                       9 月前长
                                                                       兴萤石与
         明溪县长兴             根据市场价                             公司不存
购买                  萤石精                 1,500 万   1,011.74 万
         萤石矿业有             格,协商确                             在关联关
原材料                  粉                     元           元
         限公司                     定                                 系,上一
                                                                       年度不存
                                                                       在关联交
                                                                          易


       (二)已发生的关联交易情况

       在高宝矿业成为公司全资子公司前,公司与长兴萤石未发生过关联交易。自
 高宝矿业成为公司全资子公司至本公告发布之日,高宝矿业与长兴萤石已经发生
 采购萤石精粉的日常关联交易金额为 1,011.74 万元。




       三、关联方基本情况及关联关系

       (一)关联方基本情况

       公司名称:明溪县长兴萤石矿业有限公司

       统一社会信用代码:91350421666868965R
    法定代表人:王昌盛

    注册资本:500 万元人民币

    住所:明溪县夏阳乡长兴村切坑

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2008 年 1 月 15 日

    经营范围:萤石的开采、选矿及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。

    (二)与公司的关联关系

    长兴萤石为公司主要股东颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业,公司根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,按照“实质重于形式”的原则,
认定长兴萤石为公司的关联方。

    (三)关联方履约能力分析

    上述关联人依法存续且经营正常,其资信状况良好,具有良好的履约能力,
公司认为其履约不存在重大不确定性。




    四、关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容概述

    2019 年 9 月至本公告发布之日,长兴萤石与高宝矿业发生采购萤石精粉的
交易金额为 1,011.74 万元。2019 年 9 月至 2019 年末,高宝矿业与长兴萤石发
生采购萤石精粉的日常关联交易预计金额不超过 1,500 万元。

    (二)定价政策与定价依据

    高宝矿业与长兴萤石进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行
为,根据有偿、公平、自愿的原则,由交易各方参考市场公允价格,平等协商确

定。不存在损害公司和股东利益的行为,不会影响公司的独立性。
    (三)关联交易协议签署情况

    自 2019 年 9 月至本公告发布之日,长兴萤石已经与高宝矿业签署了三份《萤
石粉购销合同》,合计采购萤石精粉约 4,000 吨,单价为 2,680 元-2,700 元/吨,
合同总金额以实际数量金额为准。上述三份购销合同均已经履行完毕。

    高宝矿业与长兴萤石将按照业务需求在预计关联交易金额范围内签署相关
协议。




    五、关联交易的必要性和对上市公司的影响

    1、上述关联交易是日常经营性交易,是高宝矿业业务发展及生产经营的正
常需求,是合理的、必要的。

    2、上述关联交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,

不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。

    3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响,也不会因该等交易而
对关联人形成依赖。




    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对《关于确认并预计日常关联交易的议案》进行了事前审核,
独立董事认为关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿原则,交易定价原则公允、

合理,有利于公司业务经营的正常运行,符合公司和全体股东利益,不会对公司
的独立性产生影响,同意将《关于确认并预计日常关联交易的议案》提交公司第
五届董事会第五次会议审议。

    经审阅,独立董事在第五届董事会第五次会议发表独立董事意见如下:公司
已经发生的及预计发生的关联交易是基于日常经营需求,有利于双方业务发展,
交易定价参照市场公允水平,由双方协商确定,不存在损害公司及公司股东利益
的情形。公司董事会在审议《关于确认并预计日常关联交易的议案》时,表决程
序及过程符合法律、法规和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定,不
会损害公司及公司股东利益。




    七、保荐机构意见

    经核查,中国银河证券股份有限公司认为:

    1、预计日常关联交易为正常的交易事项,是双方依据市场化原则独立进行,

价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、预计日常关联交易已经公司第五届董事会第五会议审议通过,不存在涉
及关联董事的情形,公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见,本次

事项履行了必要的决策程序,其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

    3、保荐机构对公司日常关联交易预计情况无异议。




    八、备查文件

    1、《浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

    2、《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相
关事项的事前认可意见》

    3、《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》

    4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司股权收购
及相关事项的核查意见》

    特此公告!




                                      浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2019 年 11 月 26 日

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