中欣氟材:国浩律师(北京)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺所涉股份回购注销事项的法律意见书

                                  国浩律师(北京)事务所




                                                    关于

                                浙江中欣氟材股份有限公司

                              发行股份及支付现金购买资产

                                                      之




                业绩承诺所涉股份回购注销事项的法律意见书




                       北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层          邮编:100026
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                                          二〇二〇年五月
国浩律师(北京)事务所                                                 法律意见书




                         国浩律师(北京)事务所

     关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                                      之

                业绩承诺所涉股份回购注销事项之法律意见书


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致:浙江中欣氟材股份有限公司


     国浩律师(北京)事务所(以下简称“本所”)接受浙江中欣氟材股份有限公司(以
下简称“公司”或“中欣氟材”)的委托,担任中欣氟材发行股份及支付现金购买资产
事项(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本次交易实施完毕后,因福建高宝

矿业有限公司(以下简称“高宝矿业”)未实现业绩承诺需要回购注销高宝矿业有限公
司、福建雅鑫电子材料有限公司获得的部分中欣氟材股票(以下简称“本次回购注销”)
事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定,以及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定出具本法律意

见书。

     为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论

性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府
部门、申请机构和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。


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国浩律师(北京)事务所                                               法律意见书



     在出具本法律意见书的过程中,本所已经得到中欣氟材如下保证:其所提供的文件
复印件与原件一致;文件中的盖章及签字均全部真实;其提供的文件以及有关的口头陈
述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性信息;一切足以影响本所出具法

律意见书的有关事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏漏之处,并保证对所提
供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     本法律意见书仅供中欣氟材本次回购之目的使用,不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为中欣氟材本次回购注销所必备的法律文件,随其他材
料一起上报披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




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     一、本次交易的基本情况

     (一)本次交易的批准和授权

     1、中欣氟材的批准与授权

     2019 年 2 月 26 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

     2019 年 3 月 21 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

     2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<浙江

中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(修订稿)>及其摘要的议案》的议案,对相关文件进行了修订。

     2、交易对方的批准与授权

     2018 年 11 月 22 日,香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会,同意中欣氟
材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股
权。

     3、标的公司的批准与授权

     2018 年 11 月 22 日,高宝矿业召开董事会,同意中欣氟材以发行股份及支付现金
的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业 100%股权。

     4、监管机构的批准




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     2019 年 8 月 8 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中欣
氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可 [2019]1393 号),核准本次交易。

     2019 年 8 月 20 日,浙江省商务厅出具《外商投资企业设立备案回执》(编号:浙
外资备 201900001),公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市
公司相关外商投资企业设立备案手续。

     (二)本次交易的实施情况

     1、标的资产过户情况

     根 据 清 流 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913504236668776340)及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(编号:

闽明清资备 201900023)并经本所律师核查,截至 2019 年 9 月 3 日,高宝矿业 100%股
权已全部变更登记至中欣氟材名下,标的公司已成为中欣氟材的全资子公司,标的公司
的性质由有限责任公司(台港澳与境内合资)变更为有限责任公司(法人独资)。

     2、新增注册资本验资情况

     根据立信会计师事务所于 2019 年 8 月 30 日出具的《浙江中欣氟材股份有限公司验
资报告》(信会验报字[2019]ZF10674 号),截至 2019 年 8 月 30 日,中欣氟材已收到香

港高宝、雅鑫电子的新增出资 399,999,982.00 元,其中计入股本 18,691,588 元,计入
资本溢价 381,308,395.20 元,变更后的注册资本人民币 130,691,588 元。

     3、新增股份登记情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 24 日出具的《股份
登记申请受理确认书》,其已于当日受理中欣氟材发行新股登记申请材料,相关股份登
记到账后将正式列入中欣氟材的股东名册。中欣氟材本次新增股份数为 18,691,588 股股

(其中限售流通股数量为 18,691,588 股股),中欣氟材的总股本变更为 130,691,588 股。
根据《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书》,上述新增股份的上市日期为 2019 年 10 月 18
日。



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     (三)本次交易的业绩承诺及补偿约定

     2019 年 2 月 26 日,中欣氟材与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司(以
下简称“补偿义务人”或“乙方”)签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿
与奖励协议》,对高宝矿业 2018 年、2019 年及 2020 年(以下简称“承诺期限”)的业
绩承诺及补偿事项进行了明确约定,具体内容如下:

     1、承诺净利润

     补偿义务人承诺:高宝矿业 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计

不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、
8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东
的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

     2、实际净利润的确定

     协议双方一致确认,本次交易实施完毕后,中欣氟材应在 2018 年、2019 年、2020
年的会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专

项审核报告。

     承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项
审核报告结果进行确定。

     3、补偿的实施

     (1)承诺期内,如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承诺净利
润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的,则乙方应向
中欣氟材支付补偿,具体实施方式如下:

     ①2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式

     若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,乙方应采用股份方式给予中
欣氟材补偿。补偿计算方式如下:

     当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺期内累计承诺
净利润数×标的资产的总价格



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     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

     若乙方已经按照上述补偿方式对中欣氟材进行了补偿的,在计算 2020 年度业绩补
偿时乙方已经进行了补偿的当期未完成净利润即为乙方已补偿净利润。

     ②2020 年度业绩补偿计算方式

     A.若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润,但高于承诺期内
合计承诺净利润的 90%的,乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下:

     2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际净利润
数-承诺期内合计已补偿净利润数

     如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则 2020 年无应补偿现金。

     B.若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的,乙方应
采用股份方式给予中欣氟材补偿。股份补偿计算方式如下:

     2020 年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利
润数-承诺期内合计已补偿净利润数)÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价
格÷发行价格

     如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则 2020 年无应补偿股份,但也不返
还已补偿的现金及股份。

     ③双方同意,若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项,与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随乙方应补偿的股份一并补偿给
中欣氟材。补偿按以下公式计算:

     A.如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补偿股份
数×(1+送股或转增比例)。

     B.如中欣氟材实施分红派息,乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣
氟材,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份
数量。

     (2)当期应补偿现金及股份数量中乙方各方的承担比例,按照如下方式计算:


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     乙方各方承担的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例,即香港高宝
70%、雅鑫电子 30%。同时,乙方各方互相承担连带责任。

     (3)业绩承诺期累计股份补偿数量以中欣氟材向乙方支付的股票总数(含转增和
送股的股票)为上限,股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金
额=不足补偿的股份数量×发行价格。

     若中欣氟材在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,
上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。

     (4)乙方承诺期内累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

     4、补偿的实施程序

     (1)高宝矿业当期专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,中欣氟材应召开董事
会会议,按照本协议第四条第 1 款的计算公式确定乙方当期需补偿的现金及股份数量,
乙方应在中欣氟材做出董事会决议日后 5 个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定
账户,并向深圳证券登记公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的

专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁
定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

     (2)承诺年度期限届满,高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后 20

个工作日内,中欣氟材应确定承诺年度内乙方应补偿股份的总数,并就定向回购该等应
补偿股份事宜发出召开董事会的通知,并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

     (3)若中欣氟材股东大会通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案,中欣氟材

将以 1 元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补
偿的股份,相关股份将由中欣氟材依法注销。

     (4)若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案,中欣氟材应在股

东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方,则乙方将在收到上述书面通知后 30
个工作日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将等
同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除乙方之
外的其他股东,除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的
上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

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       二、本次回购的批准与授权

       (一)本次回购注销的内部批准

       2020 年 4 月 22 日,中欣氟材召开第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于
公司重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议

案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项
的议案》等与本次回购相关的议案。

       2020 年 4 月 22 日,对于回购注销相关股东业绩补偿股份事宜,独立董事发表了如

下独立意见:本次董事会审议的定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份议案的内容是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上,较好地考虑与保护了
公司股东股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。同意公司按
照《业绩补偿与奖励协议》约定流程定向回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成
业绩承诺对应股份。

       2020 年 5 月 15 日,中欣氟材召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了《关于公
司重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项

的议案》等与本次回购相关的议案。

       综上所述,经本所律师核查认为,中欣氟材就本次业绩补偿方案及回购股份事宜已
履行了必要的内部批准程序,相关程序合法、有效。

       三、本次回购的股票数量及价格

       1、补偿股份数

       根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZF10270 号),2018

年度和 2019 年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下:

年份           承诺金额(万元) 实现金额(万元)          差异额(万元)       完成率(万元)

2018 年度                8,300.00              8,496.77              196.77           102.37%

2019 年度                8,300.00              4,188.67            -4,111.33           50.47%

    注:(1)实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;


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    (2)完成率=实现金额/承诺金额*100


     2019 年度,高宝矿业净利润为 4,188.67 万元,业绩承诺完成率为 50.47%,未完成
2019 年度业绩承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》相
关约定,香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份 6,147,786 股(取整),其中香
港高宝应补偿股份 4,303,450 股(取整)、雅鑫电子应补偿股份 1,844,336 股(取整)。

     2、回购价格

     根据《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》的相关约定,并经中

欣氟材 2019 年年度股东大会审议通过,中欣氟材以总价 1.00 元人民币的价格向香港高
宝、雅鑫电子回购合计应补偿的 6,147,786 股股票。

     四、结论意见

     本所律师认为,中欣氟材就本次回购事项已履行了必要的内部审批程序,相关程序
合法、有效;本次回购股票的数量和价格符合中欣氟材与交易对方签署的相关协议的约
定。截至本法律意见书出具之日,中欣氟材已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序,

但本次回购注销尚需按照《公司法》、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续。




     本法律意见书正本一式三份,由经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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(本页无正文,专为《国浩律师(北京)事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺所涉股份回购注销事项的法律意见书》之签字盖章
页)




国浩律师(北京)事务所




负责人:      刘继                          经办律师:   罗小洋




                                                         孟令奇




                                                              年    月     日




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