中欣氟材:关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销完成的公告

  证券代码:002915           证券简称:中欣氟材     公告编号:2020-037


                 浙江中欣氟材股份有限公司
   关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
                 对应股份回购注销完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次回购注销的对应股份共计 6,147,786 股,其中回购香港高宝对应股份
4,303,450 股;回购雅鑫电子对应股份 1,844,336 股。

    2、本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。

    一、重大资产重组基本情况

    2019 年 3 月 21 日,中欣氟材股份有限公司(以下简称“中欣氟材”或“上

市公司”)召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》的议案,对相关文件进行了修订。

    2019 年 8 月 8 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江中欣氟材股
份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2019]1393 号),核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝
矿业有限公司(以下简称“香港高宝”)和福建雅鑫电子材料有限公司(以下简
称“雅鑫电子”)购买福建高宝矿业有限公司(以下简称“高宝矿业”、“标的
公司”或“标的资产”)100%的股权,并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

    2019 年 8 月 20 日,浙江省商务厅出具《外商投资企业设立备案回执》(编
号:浙外资备 201900001),公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者
战略投资上市公司相关外商投资企业设立备案手续。

    根据清流县市场监督管理 局核发的《营业 执照》(统一社会 信用代码:
913504236668776340)及清流县商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(编
号:闽明清资备 201900023),截至 2019 年 9 月 3 日,高宝矿业 100%股权已全

部变更登记至中欣氟材名下,标的公司已成为中欣氟材的全资子公司。

    2019 年 9 月 24 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》,本次向交易对象新发行的相关股份登记到账后将正式

列入中欣氟材的股东名册,新增股份的上市日期为 2019 年 10 月 18 日。

    2020 年 4 月 22 日,中欣氟材召开第五届董事会第八次会议,审议并通过了
《关于公司重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行

业绩补偿的议案》、《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工
商变更等相关事项的议案》等与本次回购相关的议案。2020 年 5 月 15 日,中欣
氟材召开 2019 年年度股东大会,审议并通过上述议案。具体内容详见 2020 年 4
月 27 日和 2020 年 5 月 18 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第五届

董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2020-017)和《2019 年度股东大会决
议公告》(公告编号:2020-035)。

    二、本次交易的业绩承诺及补偿约定

    2019 年 2 月 26 日,中欣氟材与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限
公司(以下简称“补偿义务人”或“乙方”)签署了《发行股份及支付现金购买
资产的业绩补偿与奖励协议》,对高宝矿业 2018 年、2019 年及 2020 年(以下简

称“承诺期限”)的业绩承诺及补偿事项进行了明确约定,具体内容如下:
    1、承诺净利润

    补偿义务人承诺:高宝矿业 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利

润合计不低于 25,000 万元,其中 2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于
8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下
归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)。

    2、实际净利润的确定

    协议双方一致确认,本次交易实施完毕后,中欣氟材应在 2018 年、2019 年、

2020 年的会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈
利情况出具专项审核报告。

    承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具

的专项审核报告结果进行确定。

    3、补偿的实施

    (1)承诺期内,如果高宝矿业 2018 年、2019 年实际净利润未达到当期承

诺净利润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润
的,则乙方应向中欣氟材支付补偿,具体实施方式如下:

    ①2018 年度、2019 年度业绩补偿计算方式

    若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,乙方应采用股份方式

给予中欣氟材补偿。补偿计算方式如下:

    当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

    若乙方已经按照上述补偿方式对中欣氟材进行了补偿的,在计算 2020 年度

业绩补偿时乙方已经进行了补偿的当期未完成净利润即为乙方已补偿净利润。

    ②2020 年度业绩补偿计算方式

    A.若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润,但高于承
诺期内合计承诺净利润的 90%的,乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下:

    2020 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际

净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则 2020 年无应补偿现金。

    B.若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的,
乙方应采用股份方式给予中欣氟材补偿。股份补偿计算方式如下:

    2020 年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实

现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数)÷承诺期内累计承诺净利润数×标
的资产的总价格÷发行价格

    如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则 2020 年无应补偿股份,但

也不返还已补偿的现金及股份。

    ③双方同意,若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分

红派息等事项,与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随乙方应补偿的股
份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算:

    A.如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:调整前补

偿股份数×(1+送股或转增比例)。

    B.如中欣氟材实施分红派息,乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还

给中欣氟材,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)
×应补偿股份数量。

    (2)当期应补偿现金及股份数量中乙方各方的承担比例,按照如下方式计

算:

    乙方各方承担的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例,即香港
高宝 70%、雅鑫电子 30%。同时,乙方各方互相承担连带责任。

    (3)业绩承诺期累计股份补偿数量以中欣氟材向乙方支付的股票总数(含
转增和送股的股票)为上限,股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应
补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
    若中欣氟材在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为,上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。

    (4)乙方承诺期内累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

    三、本次触发业绩补偿条款的相关情况

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江中欣氟材股份有限公
司重大资 产重组业 绩承诺 实现情 况的专 项审核 报告》( 信会师 报字[2020]第
ZF10270 号),2018 年度和 2019 年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下:

                                                                      单位:万元

   年份        承诺金额          实现金额            差异额           完成率

 2018 年度        8,300.00              8,496.77           196.77       102.37%
 2019 年度        8,300.00              4,188.67         -4,111.33          50.47%

注:(1)实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;
   (2)完成率=实现金额/承诺金额*100%

    2019 年度,高宝矿业净利润为 4,188.67 万元,业绩承诺完成率为 50.47%,
未完成 2019 年度业绩承诺。根据《业绩补偿与奖励协议》约定,2018 年度、2019
年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,香港高宝和雅鑫电子应

采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下:

    当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷承诺期内累
计承诺净利润数×标的资产的总价格

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

    若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的,在

计算 2020 年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿
净利润。

    根据上述公式,2019 年度应补偿金额=(83,000,000.00 -41,886,679.92)÷

250,000,000.00×800,000,000.00 =131,562,624.26 元,转换成 2019 年度应补偿股
份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18 股。

    香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份 6,147,786.18 股,其中香
港高宝应补偿股份 4,303,450 股(取整)、雅鑫电子应补偿股份 1,844,336 股(取
整)。

    四、本次标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销情况

    1、回购股份的主要内容

    (1)回购股份目的:履行发行对象重大资产重组承诺,股份回购注销

    (2)回购股份方式:定向回购发行对象所持公司部分股份

    (3)回购股份价格:总价 1.00 元人民币

    (4)回购股份数量:合计回购 6,147,786 股,其中向香港高宝回购 4,303,450

股,向雅鑫电子回购 1,844,336 股。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项,回购股份数将相应进行相应调整。

    (5)回购股份资金来源:自有资金

    (6)回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司

经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

    2、实施结果

    上述回购股份 6,147,786 股已于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办妥注销手续。

    五、本次回购注销完成后的股本结构情况

    本次回购注销完成后,公司总股本由 142,161,423 股减少至 136,013,637 股,
公司股本结构变动如下:

                                                                                单位:股

                                               本次变动增减
                         本次变动前                                本次变动后
                                                (+,-)
                                               本次回购注销
                      数量            比例                      数量            比例
                                                   股份
一、有限售条件股份   107,791,423      75.82%       -6,147,786   101,643,637      74.73%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股       94,707,311      66.62%       -1,844,336    92,862,975      68.27%
其中:境内法人持股        53,795,946     37.84%        -1,844,336         51,951,610       38.20%
     境内自然人持股       40,911,365     28.78%                           40,911,365       30.08%
4、外资持股               13,084,112      9.20%        -4,303,450          8,780,662        6.46%
其中:境外法人持股        13,084,112      9.20%        -4,303,450          8,780,662        6.46%
       境外自然人持

二、无限售条件股份        34,370,000     24.18%                           34,370,000       25.27%
1、人民币普通股           34,370,000     24.18%                           34,370,000       25.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数             142,161,423    100.00%        -6,147,786        136,013,637      100.00%


     本次回购注销完成,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股
权分布仍具备上市条件。

     六、本次回购注销对公司每股收益的影响

                               对应总股本(股)                 2019 年度每股收益(元)


按本次回购注销前公司股本总额                      142,161,423                          -0.4688

计算的每股收益(元/股)


按本次回购注销后公司股本总额                      136,013,637                          -0.4751

计算的每股收益(元/股)




     特此公告。




                                                                浙江中欣氟材股份有限公司
                                                                            董事会

                                                                      2020 年 5 月 29 日

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