金奥博:2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)

证券代码:002917                     证券简称:金奥博




          深圳市金奥博科技股份有限公司
       2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                   (三次修订稿)




                    二〇二一年五月
深圳市金奥博科技股份有限公司          2020 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)



                               公司声明

     本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明

均属不实陈述。

     本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本

次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

     投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

     本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                               重要提示

     1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议、

第二届监事会第十三次会议、2020 年第二次临时股东大会、公司第二届董事会

第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过,尚需经中国证监会的核准

方可实施。

     2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围包括明景谷、明刚在内的符合

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、

自然人或者其他合格的投资者,发行对象不超过 35 名(含 35 名)。证券投资基

金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能

以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股

股票。

     除明景谷、明刚外,将由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内,

根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)

协商确定最终发行对象。

     监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

     3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时

不超过本次发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件

为准。截至本预案公告之日,公司总股本为 271,344,000 股,据此测算,本次非

公开发行股票数量不超过 81,403,200 股(含 81,403,200 股)。最终发行数量将在

本次发行获中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时

的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发

生送股、资本公积转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动,本次发行的

股票数量上限将作相应调整。

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     4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,558.42 万元(含本数),扣

除发行费用后的募集资金净额将用于“爆破工程服务项目”、“民用爆破器材生产

线技改及信息化建设项目”、“北方区域运营中心与行业信息服务产业化项目”。

本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资

金先行投入,在募集资金到位之后将予以置换。若本次实际募集资金数额(扣除

发行费用后)少于拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公

司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公

司自筹解决。

     5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低

于定价基准日前(不含定价基准日当天)20 个交易日公司 A 股股票交易均价的

80%。

     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)

协商确定。

     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

     6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象(即明景谷、明刚)认购

的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其余发行对象认购的股份自发行

结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易

所等有关规定执行。

     7、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的要求,公司制

定了《未来三年(2020 年—2022 年)股东回报规划》,有关利润分配政策具体内


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容见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

     8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

     9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得中国

证监会的核准。

     10、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司股权分布将发生变化,但明刚

仍为公司控股股东。明景谷和明刚为父子关系,明景谷、明刚仍为公司实际控制

人,本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股

股东与实际控制人发生变更。

     11、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的每股收益及扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本

次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第六节 关于本次

非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”,但所制定的填补措施

不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进

行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。




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重要提示 ....................................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
       一、公司基本情况................................................................................................ 8
       二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 8
       三、发行对象及其与本公司的关系.................................................................. 11
       四、本次非公开发行的概况.............................................................................. 12
       五、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................... 15
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
       七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序.............................................................................................................................. 16

第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ....................................... 17
       一、发行对象的基本情况.................................................................................. 17
       二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................. 20

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
       一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 23
       二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 23

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
       一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况.................................................................................. 32
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 33
       三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................. 33
       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................... 33
       五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................. 34

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       六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 34

第五节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 39
       一、公司利润分配政策...................................................................................... 39
       二、最近三年利润分配及现金分红情况.......................................................... 40
       三、未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划 .......................................... 41

第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ....... 45
       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算.......... 45
       二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析.................................................................................................................................. 47
       三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................... 49
       四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 50
       五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺.............................................................................. 51




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                                        释义

     本预案中除另有说明,下列词语具有如下含义:
 公司、本公司、上市
 公司、发行人、金奥        指   深圳市金奥博科技股份有限公司
 博
 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
 深交所                    指   深圳证券交易所
                                深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
 本预案                    指
                                股票预案(三次修订稿)
 本次非公开发行股票/
 本次非公开发行/本次       指   本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
 发行
 报告期                    指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度
 定价基准日                指   本次非公开发行的发行期首日
 《公司章程》              指   《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《股票上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
 董事会                    指   深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
 股东大会                  指   深圳市金奥博科技股份有限公司股东大会
 山东圣世达                指   山东圣世达化工有限责任公司
 圣世达爆破                指   淄博圣世达爆破工程有限公司
 北京金奥博               指    北京金奥博众联科技信息有限公司
 江苏天明                  指   江苏天明化工有限公司
 奥博合利                  指   深圳市奥博合利投资合伙企业(有限合伙)
 奥博合鑫                  指   深圳市奥博合鑫投资合伙企业(有限合伙)
 奥博合智                  指   深圳市奥博合智投资合伙企业(有限合伙)
                                发行人与北京京煤集团有限责任公司共同出资设立合资公
                                司,其中,发行人以现金出资,北京京煤集团有限责任公司
 重大资产重组、本次
                           指   以持有的河北京煤太行化工有限公司(标的公司)100%股权
 重组
                                资产进行出资,出资完成后,发行人持有合资公司 51%股权,
                                北京京煤集团有限责任公司持有合资公司 49%股权
 应急管理部                指   中华人民共和国应急管理部
 工信部                    指   中华人民共和国工业和信息化部
 元(万元)                指   人民币元(人民币万元)
注:本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况,均为四舍五入原因造成。


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                第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称:        深圳市金奥博科技股份有限公司
英文名称:        Shenzhen King Explorer Science and Technology Corporation
股票上市地:      深圳证券交易所
证券简称:        金奥博
股票代码:        002917
成立日期:        1994 年 1 月 19 日
上市时间:        2017 年 12 月 8 日
注册资本:        27,134.40 万元
办公地址:        广东省深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 33 楼
法定代表人:      明景谷
董事会秘书:      周一玲
邮政编码:        518052
电话:            86-0755-26970939
传真:            86-0755-86567053
电子信箱:        ir@kingexplorer.com
公司网址:        www.kingexplorer.com


二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     1、民爆行业转型升级持续推动生产爆破服务一体化发展

     爆破工程涉及国民经济建设的众多领域,如石方开挖、矿山开采、水利水电

工程、隧道工程、城市旧建筑物拆除爆破以及基础设施建设。为解决民爆物品研

发、生产、销售、爆破服务相互脱节,产业链效率低、效果差的问题,2016 年,

工信部印发《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规[2016]331

号)(以下简称“工信部《民爆行业发展规划》”),提出“优化产业体系:推动

民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,推进生产、销

售、爆破作业一体化服务”。2018 年,工信部出台《工业和信息化部关于推进民


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爆行业高质量发展的意见》(工信部安全[2018]237 号),指出“推进民爆生产、

销售企业与爆破作业单位重组整合。积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展,

延伸产业链,与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,完善一体化服务机制,

提升一体化服务水平,实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换”。在

行业转型升级的大背景下,民爆企业积极向生产、销售与爆破服务一体化方向发

展。

     随着国民经济的发展,工程建设需求增多,爆破工程服务的市场需求亦持续

增长。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》,2017-2019 年,民爆行业爆

破服务分别实现收入 125.37 亿元、179.20 亿元和 227.91 亿元,平均增长率为

34.83%,保持快速增长态势。

     2、民爆企业生产智能化升级势在必行

     作为安全生产领域的重点行业,在民爆行业内推行生产技术改造、提高生产

智能化水平,是提升行业本质安全水平、推动行业持续发展的必然要求。近年来,

民爆行业主管部门相继推出一系列产业政策和指导意见,旨在推进行业内企业生

产工艺及装备向安全可靠、绿色环保、智能制造方向发展。工信部《民爆行业发

展规划》提出“加快机器人及智能成套装备在民爆行业的推广应用,开展民爆安

全生产少(无)人化专项工程相关工作,继续减少危险作业场所人员,提高生产

线本质安全水平”。2018 年,工信部办公厅印发《民用爆炸物品行业技术发展方

向及目标(2018 年版)》(工信厅安全[2018]94 号),提出“研究开发火工药剂、

产品的智能化生产工艺和装备,推动工业雷管生产线向无人化车间方向发展;到

2020 年底,基础雷管装填生产线产品实现在线自动检测、自动收集装盒、生产

单元关键技术参数的信息化管理;新建工业化批量生产的雷管装配(卡腰、卡口、

编码、检测)工序实现人机隔离,自动化生产;到 2025 年底,工业雷管生产实

现智能化,主要危险工序实现无人化”。

     随着行业生产工艺技术及装备的不断发展,民爆产业将逐步实现“机器人换

人、自动化减人”,实现生产方式由“制造”向“智造”转变。

     3、民爆行业加速推进工业互联网与安全生产的融合


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     2020 年,工信部、应急管理部印发《“工业互联网+安全生产”行动计划

(2021-2023 年)》(工信部联信发[2020]157 号)(下称“《行动计划》”),

民爆行业是《行动计划》明确实施“工业互联网+安全生产”的重点行业之一。

《行动计划》提出深化工业互联网和安全生产的融合应用,通过深入实施基于工

业互联网的安全生产管理,推动生产、仓储、物流、环境等各环节各方面的管理

模式升级,实现对关键生产设备全生命周期、生产工艺全流程的数字化管理,提

升企业数字化管理、网络化协同、智能化管控水平。

     安全是民爆行业永恒的主题,推动利用先进信息技术提升民爆行业研发设

计、生产制造、仓储物流、经营管理、安全管控等环节的应用,为社会公共安全

管理水平的提升提供技术支撑保障。

     (二)本次非公开发行的目的

     民爆器材生产及销售、爆破作业一体化的发展趋势,以及智能制造与信息技

术深度融合进程的快速推进为公司战略实施提供了良好的发展机会。公司以成为

民爆科研、制造生产、爆破服务为一体的大型企业集团作为发展目标,围绕“民

爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四大业务板块进行布局,通过

业务范围的不断拓展,实现产业链上下游的有效延伸及商业模式的优化升级,形

成了集民爆产业科研、设备制造、产品生产和爆破服务于一体的价值生态链。本

次非公开发行的募投项目“爆破工程服务项目”、“民用爆破器材生产线技改及信

息化建设项目”、“北方区域运营中心与行业信息服务产业化项目”是公司把握行

业发展机遇、践行发展战略、深化公司战略布局的具体体现。

     1、增强爆破工程服务能力,推动业务体系升级

     公司控股子公司山东圣世达拥有集研发、生产、销售、运输、爆破服务一体

化的经营运作模式,业务涉及矿山开采、隧道开挖、城市拆除爆破等领域。爆破

工程服务项目通过购置工程机械设备、引进高端爆破技术人才,全面提升公司爆

破服务能力。项目的实施将进一步增强公司爆破服务业务盈利能力,完善公司民

爆产业生态链,推动公司业务体系升级,符合公司发展战略规划。



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     2、推进生产线智能化技术升级改造,提升企业运营管理能力和整体盈利水



     民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目将对山东圣世达现有工业雷管

生产线进行“机器人换人、自动化减人”的自动化和智能化升级改造,同时在山

东圣世达配套建设电子雷管脚线生产线和高强度塑料导爆管生产线,不但能提高

山东圣世达高精度高强度导爆管雷管与电子数码雷管生产能力,降低生产成本,

优化产品收入结构,还可以为其它雷管生产企业提供辅材,形成公司新的利润增

长点;此外,信息化建设项目将有效提升山东圣世达的生产本质安全水平和运营

效能,实现公司全业务链条的统一管理和协同运营,提升公司整体盈利水平。

     3、合理布局公司业务发展,提升核心竞争力

     经过多年发展,公司已经构建了从工业炸药、雷管等民爆产品到关键化工原

辅材料、民爆生产工艺技术和智能装备、软件信息服务系统及爆破服务等全产业

链布局,形成了集民爆产业科研、设备制造、产品生产和爆破服务于一体的经营

模式。业务布局的扩大带来了业务发展和技术创新需求的增加,公司亟需形成与

之适应的业务运营和研发能力。

     本次项目通过建设北方区域运营中心,一方面形成区域运营管理、市场开拓、

技术研发等职能中心,加强公司在华北、华东、西北等地区的市场开拓、技术创

新和经营管理能力,提升公司经营管理效益,为公司未来业务拓展和人才引进搭

建平台;另一方面,开展行业信息服务产业化业务,提升公司为行业其它民爆企

业提供信息系统建设和服务的核心能力。


三、发行对象及其与本公司的关系

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围包括明景谷、明刚在内的符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资

公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自

然人或者其他合格的投资者,发行对象不超过 35 名(含 35 名)。证券投资基金

管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

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理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以

自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股

票。

     明刚系公司控股股东,明景谷和明刚系父子关系,为公司实际控制人。根据

《股票上市规则》对关联人的定义,明景谷和明刚系公司关联方。

     除明景谷、明刚外,公司本次非公开发行A股股票的其他发行对象尚未确定,

因而无法确定其与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披

露发行对象与公司的关系。

     若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的

规定进行调整。


四、本次非公开发行的概况

       (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

人民币 1.00 元。

       (二)发行方式及发行时间

     本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准之日起十二个月内择机

向特定对象发行。

       (三)定价基准日、发行价格及定价原则

     本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前(不含

定价基准日当天)20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)

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协商确定。

     若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

     (四)发行对象及认购方式

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括明景谷、明刚在内的符合中国

证监会规定的不超过 35 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资

公司、财务公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券

投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发

行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非

公开发行 A 股股票。

     除明景谷、明刚之外的其他本次非公开发行对象将在本次发行申请获得中国

证监会的核准文件后由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内,根据发

行对象申购的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商

确定。

     若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定,公司将

按新的规定进行调整。

     (五)发行数量

     本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超

过本次发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为

准。截至本预案公告之日,公司总股本为 271,344,000 股,据此测算,本次非公

开发行股票数量不超过 81,403,200 股(含 81,403,200 股)。最终发行数量将在本

次发行获中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的

实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销

商)协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金

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深圳市金奥博科技股份有限公司           2020 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)



转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动,本次发行的发行数量应作相应

调整。

     (六)本次发行股票的限售期

     本次非公开发行股票完成后,在董事会阶段确认的发行对象(即明景谷、明

刚)认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其余发行对象认购的本

次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证

监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

     (七)上市地点

     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

     (八)募集资金金额及用途

     本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 69,558.42 万元,扣除发行费

用后将用于以下项目:
                                                                         单位:万元

                项目名称             投资总额              拟使用募集资金金额

 1    爆破工程服务项目                      32,057.68                      32,057.68
      民用爆破器材生产线技改及信
 2                                          15,208.91                      15,208.91
      息化建设项目
      北方区域运营中心及行业信息
 3                                          24,291.83                      22,291.83
      服务产业化项目
                合计                        71,558.42                      69,558.42

     本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自

筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

     若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,

公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募

集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由

公司自筹解决。

     (九)本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

     本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

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深圳市金奥博科技股份有限公司            2020 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)



共享。

       (十)本次非公开发行决议的有效期

     本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东

大会审议通过之日起十二个月内。


五、本次非公开发行是否构成关联交易

     根据本次非公开发行方案,本次非公开发行对象包括公司董事长明景谷先生

和董事兼总经理明刚先生,明刚系公司控股股东,明景谷和明刚系父子关系,为

公司实际控制人。根据《股票上市规则》对关联人的定义,明景谷、明刚为公司

关联方,公司向明景谷、明刚非公开发行股票构成关联交易。除明景谷、明刚外,

公司本次非公开发行A股股票的其他发行对象尚未确定,因而无法确定其与公司

的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关

系。

     公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议、2020年第二

次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议已审

议通过了本次非公开发行相关议案,在涉及上述关联交易的相关议案表决中,公

司严格遵守关联董事、关联股东回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次

非公开发行所涉及关联交易事项,并发表了独立意见。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本 预案 公告 之日 ,公司 股本 总额 为 271,344,000 股, 明刚 持 有公司

81,388,800股份,占公司总股本的29.99%,系公司控股股东;明景谷持有公司

32,659,200股份,占公司总股本的12.04%,明景谷与明刚系父子关系,明刚和明

景谷为公司实际控制人。

     公司本次非公开发行拟募集资金不超过69,558.42万元,其中明刚以现金方式

认购金额不低于3,000.00万元(含本数),明景谷认购金额不低于2,000.00万元(含

本数)。若假设明刚及明景谷未参与本次认购,则本次发行结束后,明刚和明景


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深圳市金奥博科技股份有限公司         2020 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)



谷控制公司股份亦不会低于34.23%,高于第二大股东所持股份比例14.83%,实

际控制人未发生变化,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报

批准程序

     本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事

会第十三次会议、2020 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议及

第二届监事会第十四次会议审议通过,尚需获得中国证监会核准。上述呈报事项

能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间,均存在不确定性。提请广大投资

者注意审批风险。




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    第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

一、发行对象的基本情况

     (一)明刚

     1、基本信息

     明刚,男,中国国籍,1972 年生,住所为“广东省深圳市南山区***”,无
境外永久居留权。

     最近五年内任职的企业和职务情况如下:

     任职企业                   职务            任职时间                 产权关系
                                                                   直 接 持 有 公 司
深圳市金奥博科技股                                                 29.99%股份,系公司
                       董事、总经理        2016 年 3 月至今
份有限公司                                                         控股股东、实际控制
                                                                   人之一
                                                                   直接持有广东正维咨
广东正维咨询服务有                                                 询服务有限公司
                       董事                2014 年 11 月至今
限公司                                                             42.00%股权,系实际
                                                                   控制人
安徽金奥博化工科技
                       董事                2016 年 6 月至今        公司全资子公司
有限公司
深圳市美格包装设备
                       执行董事            2007 年 1 月至今        公司全资子公司
有限公司
山东圣世达化工有限                                                 公 司 持 有 99.8131%
                       董事长              2020 年 3 月至今
责任公司                                                           股权的控股子公司
新疆金峰源科技股份                                                 公 司 持 有 80.00% 股
                       执行董事            2011 年 5 月至今
有限公司                                                           权的控股子公司
四川金奥博新能源科                                                 公 司 持 有 80.00% 股
                       董事                2020 年 1 月至今
技有限公司                                                         权的控股子公司
山东金奥银雅化工有                                                 公 司 持 有 70.00% 股
                       董事                2012 年 1 月至今
限公司                                                             权的控股子公司
四川金雅科技有限公                                                 公 司 持 有 60.00% 股
                       董事                2012 年 6 月至今
司                                                                 权的控股子公司
江苏天明化工有限公                                                 公 司 持 有 60.00% 股
                       董事长              2018 年 3 月至今
司                                                                 权的控股子公司
北京金源恒业科技开                                                 公 司 持 有 51.00% 股
                       董事                2015 年 8 月至今
发有限公司                                                         权的控股子公司
内蒙古生力金奥博科                                                 公 司 持 有 50.00% 股
                       董事                2019 年 7 月至今
技股份有限公司                                                     权的控股子公司
山东银光枣庄化工有                                                 公司持有 40.0471%
                       董事                2012 年 1 月至今
限公司                                                             股权

     2、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况


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     企业名称              注册资本   持股比例                  主营业务
广东正维咨询服务                                  安全生产咨询服务、安全生产评价服
                           500 万元    42.00%
有限公司                                          务

     3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

     明刚先生最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。

     4、同业竞争和关联交易

     明刚先生为公司控股股东及实际控制人、董事和总经理,与公司构成关联关
系;明刚先生以现金方式参与本次非公开发行股票的认购,构成关联交易,除此
外,本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

     本次发行完成后,明刚与公司之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜
在同业竞争。

     5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

     公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均处于
日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定或同期市场价格确
定交易作价,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。关联交易不影
响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司
的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内具体关联交易情
形详见公司披露的定期报告及临时公告。

     除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外,公司与控股股东明
刚及其控制的其他企业之间未发生其他重大关联交易。

     (二)明景谷

     1、基本信息

     明景谷,男,中国国籍,1940 年生,住所为“广东省深圳市南山区***”,
无境外永久居留权。

     最近五年内任职的企业和职务情况如下:


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     任职企业                   职务            任职时间                 产权关系
                                                                   直 接 持 有 公 司
深圳市金奥博科技股
                       董事长              2016 年 3 月至今        12.04%股份,系实际
份有限公司
                                                                   控制人之一
楚雄燃二金奥博科技                                                 公 司 持 有 34.00% 股
                       董事                2013 年 11 月至今
有限公司                                                           权
深圳优胜投资合伙企
                       合伙人              2019 年 9 月至今        直接持有 4.0%股权
业(有限合伙企业)
深圳泽嘉卓安投资企                                                 直接持有 0.8375%股
                       合伙人              2019 年 9 月至今
业(有限合伙)                                                     权

     2、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

     截至本预案披露日,公司实际控制人之一明景谷先生除持有发行人股权外,
未控制其他企业。

     3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

     明景谷先生最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。

     4、同业竞争和关联交易

     明景谷先生系公司董事长,与明刚系父子关系,明刚和明景谷为公司实际控
制人,与公司构成关联关系;明景谷先生以现金方式参与本次发行的认购,构成
关联交易,除此外,本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

     本次发行完成后,明景谷与公司之间不会因本次非公开发行产生同业竞争或
潜在同业竞争。

     5、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

     公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均处于
日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定或同期市场价格确
定交易作价,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。关联交易不影
响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司
的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内具体关联交易情
形详见公司披露的定期报告及临时公告。

     除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外,公司与实际控制人

                                       1-1-19
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之一明景谷及其控制的其他企业之间未发生其他重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

     (一)合同主体与签订时间

     甲方:深圳市金奥博科技股份有限公司

     乙方:明刚、明景谷

     签订时间:2020 年 11 月 23 日

     (二)定价依据、认购方式、认购价格及支付方式等

     1、定价依据:甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量);在前述发行底价基础上,甲方本次非公开发行股
票的最终发行价格在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由
甲方董事会根据股东大会授权,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)
协商确定。

     若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利 D,
每股送红股或转增股本数为 N。

     2、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份,且乙方认购的
股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定而确定的发行价格。

     3、认购价格:乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺按照市场
竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行

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价格,则乙方不参与本次认购。

       4、认购金额及认购数量:

 序号                    认购对象                           认购金额
   1       明刚                                     不低于 3,000.00 万元(含本数)
   2       明景谷                                   不低于 2,000.00 万元(含本数)

       在上述认购金额的范围内,认购的股份数量=认购金额/认购价格,若甲方股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,导致本次发行价格发生调整的,乙方认购数量将作相应调整,双方确认最
终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

       5、限售期:乙方在本次发行中认购的甲方股份,自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。乙方本次认购股份在上述锁定期满后,其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺,但甲方
应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

       6、支付方式:在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,甲方聘
请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方
发出书面《缴款通知书》。乙方应按《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴
款日期前以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专
门银行账户。

       7、其他约定:甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构
进行验资,在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续,
将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户,以实现交付。

       (三)合同生效、变更、终止或解除

       1、本合同由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

       (1)甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行股票方案及本协议;

       (2)甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准。

       若本协议上述生效条件未能成就,致使本协议无法生效、履行,则本协议自
始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,甲、乙双方互不

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追究对方的法律责任。上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效
日。

     2、本协议的变更或补充,须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

     3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行,并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正,守约方有权单方解除本协
议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约方违约责任等其他权利。

     4、如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,甲乙双方
可协商解除本协议。

       (四)违约责任

     1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构
成违约,违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

     2、 若因相关监管政策等客观原因变化导致乙方不具备签署及履行本协议的
资格和条件的,乙方终止本次认购不构成违约,双方互不承担违约责任或任何民
事赔偿责任。

     3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在
事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知
的形式终止本协议。




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      第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 69,558.42 万元,扣除发行费用

后的净额拟投资以下项目。募集资金具体投资项目如下:

                                                                         单位:万元
 序
                项目名称            投资总额               拟使用募集资金金额
 号
 1     爆破工程服务项目                     32,057.68                      32,057.68
       民用爆破器材生产线技改及
 2                                          15,208.91                      15,208.91
       信息化建设项目
       北方区域运营中心及行业信
 3                                          24,291.83                      22,291.83
       息服务产业化项目
               合计                         71,558.42                      69,558.42

      本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自

筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。

      若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,

公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募

集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由

公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)爆破工程服务项目

      1、项目基本情况

      本项目以公司控股子公司山东圣世达的全资子公司圣世达爆破为实施主体,

通过购置工程机械设备、引进高端爆破技术人才,提升公司爆破工程服务能力。

      2、项目必要性分析

      (1)顺应产业政策发展方向,促进民爆一体化服务升级,助力实现公司战

略发展目标

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     民爆行业积极推进生产和爆破服务一体化发展,正逐步由生产型制造向服务

型制造升级转换。公司以成为集民爆产业科研、设备制造、产品生产和爆破服务

为一体的大型集团为发展目标,在产业链有效延伸的进程中,通过本项目的实施

能进一步优化整合科研和生产资源,充分发挥协同效应,并不断加强公司智能装

备技术优势和生产领域资源的深度融合,持续提升爆破行业核心技术、关键产品

及服务相关的研发、生产、销售能力,促进公司的长远稳定发展。

     (2)增强爆破服务能力,提升市场竞争力和业务盈利能力

     目前,公司已通过并购山东圣世达拓展爆破服务业务,但其受制于现有资质

和设备能力等因素,爆破服务能力存在较大提升空间。本项目将通过购置工程机

械设备与爆破服务检测设备,引进高端爆破技术人才,进一步提升公司的爆破服

务作业能力,满足客户的差异化爆破需求,增强公司在爆破服务领域的市场竞争

力和业务盈利能力,完善公司民爆产业生态链,推动公司业务体系升级。

     3、项目可行性分析

     (1)本项目实施具有广阔的市场空间

     国内爆破业务需求主要集中在煤炭、金属等矿山开采,以及铁路道路、水利

水电等基础建设等领域,相关领域产业政策及市场运行情况将直接影响民爆行业

的发展状况及趋势。近年来,随着国家供给侧结构调整逐步推进,煤炭和钢铁等

行业均呈现稳步上升的运行态势,同时,基建投资力度不断加大,带动民爆行业

爆破服务市场规模持续增长。按炸药消耗量估算,我国目前工程爆破业务年产值

可达 1,000 亿元以上,为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

     (2)圣世达爆破具备本项目实施的基础条件

     圣世达爆破作为本项目的实施主体,具有爆破作业单位许可证(营业性)二

级资质,是国内爆破技术较为先进、矿山工程服务项目较为齐全的矿山民爆一体

化服务商之一。圣世达爆破拥有爆破工程技术人员 16 人,其中高级爆破工程技

术人员 6 人、中级爆破工程技术人员 7 人、初级爆破工程技术人员 3 人。圣世达

爆破拥有实施本项目的专业技术人员,能够根据矿山和工程多样性,制定不同的

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爆破设计方案、可靠的安全技术措施,确保爆破施工的经济性与安全性。同时,

圣世达爆破自成立以来已累计安全、高效完成各类爆破工程上千项,具备实施本

项目丰富的市场及客户基础,为本项目顺利开展创造了有利的基础条件。

     (3)公司具备产业链协同优势

     公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四大业

务板块,通过不断的技术创新和业务拓展,在民爆行业形成了完整的产业链,为

民爆行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关

键原辅材料等一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、

工业雷管等产品和爆破服务的完整业务链条。公司具有在民爆智能装备研发制造

及技术领域的领先地位、完善的民爆器材生产和销售能力,为公司开展爆破工程

服务提供了先进可靠的爆破设备、爆破器材以及爆破技术支持。

     4、项目投资概算

     本项目预计总投资额为 32,057.68 万元,拟使用募集资金 32,057.68 万元,项

目投资具体情况如下表所示:

                                                                         单位:万元
   序号                   项目                             金额
     1        设备投资                                                     23,394.50
     2        铺底流动资金                                                  8,663.18
                总投资金额                                                 32,057.68

     5、项目经济效益分析

     经测算,本项目税后内部收益率为 14.84%,税后投资回收期为 7.76 年。

     6、项目的立项、土地、环保等有关报批事项

     本项目已完成发改委立项备案程序,无需办理环评手续,不涉及新增建设用

地,无须办理相关手续。

(二)民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

     1、项目基本情况

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     本项目由公司控股子公司山东圣世达实施。项目拟对山东圣世达现有工业雷

管装配生产线进行自动化、智能化改造,建设电子雷管脚线和高强度塑料导爆管

生产线,并搭建完善的生产过程信息化管理系统。

     本项目将大幅度提升山东圣世达生产过程的智能化水平和本质安全水平,进

一步提升高精度高强度导爆管雷管和电子雷管脚线等产品的生产能力,满足下游

客户市场需求,从而为公司产生新的利润增长点。此外,该项目拟通过建设信息

化管理系统,完善生产过程信息化管理,进一步提升山东圣世达生产运营效能和

管理决策水平,以适应金奥博集团化的统一管理和协同运营。

     2、项目必要性分析

     (1)实施工业雷管生产线智能化改造符合国家政策要求和行业发展方向

     2018 年,工信部发布《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安

全[2018]237 号),指出“2022 年底前,将工业雷管生产线装配工房内直接接触

雷管的现场操作人员减至 6 人(含)以下。生产线技术条件不符合要求的,不再

延续生产许可和安全生产许可;在工业雷管、火工药剂、震源药柱等生产过程中

的高风险岗位实现人机隔离操作;推广数码电子雷管装配自动化生产技术和设

备”。山东圣世达现有的工业雷管装配生产线建设较早,用人多、自动化水平较

低,不满足民爆行业高质量发展目标的要求。项目拟对现有的雷管装配生产线进

行智能化升级改造,实现装配部分直接接触雷管作业人员不大于 6 人,同时搭建

先进的生产制造信息化管理系统,实现产品生产信息、质量检测信息的实时监测,

有效提升生产运营效能和本质安全水平。

     (2)优化产品收入结构,提升公司整体盈利水平

     工信部《民爆行业发展规划》提出“加快高精度、高可靠性、高强度导爆管

雷管以及数码电子雷管发展,工业导爆索向系列化、多功能化发展”的要求。《民

用爆炸物品行业技术发展方向及目标》提出“鼓励开发新型起爆器材,推广应用

数码电子雷管;到 2025 年底,工业雷管主要技术性能达到世界先进水平,逐步

全面升级换代为数码电子雷管,所有工业雷管全面满足全生命周期公共安全管控


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标准要求”。为进一步减少电子雷管装配人员,降低导爆管和雷管脚线的成本,

本项目对现有电子雷管和导爆管雷管装配线进行自动化和智能化技术改造,同时

配套建设高强度塑料导爆管生产线以及电子雷管脚线生产线,一方面能够满足公

司内部高精度高强度导爆管雷管的生产需求,另一方面新增电子雷管脚线生产

线,可满足行业内其它雷管厂家对这些辅材的需求。本项目的实施不但将有效提

升公司高精度高强度导爆管雷管和电子雷管的生产能力和产品质量,降低雷管的

生产成本,增强产品市场竞争力,同时将增加公司对外提供高精度高强度导爆管

雷管和电子雷管脚线的能力和收入,优化产品收入结构,成为公司新的利润增长

点,提升公司整体盈利水平。

     (3)提升信息化水平,提高生产运营效率

     信息化建设对提升民爆企业安全生产水平、抗风险能力和核心竞争力有着十

分重要的作用。本项目通过搭建设备管理、生产管理、智能化看板、物料追踪、

智能仓储和新能源管理等智能化信息服务系统,从人、财、物、信、时、空六个

方面全面覆盖生产、物流和销售等方面的运营管理,形成一个能将产业生态和生

产性服务业融合的智能环境,有效提高生产和爆破服务效能及其本质安全水平,

提升客户服务质量和体验,降低生产和服务的总成本,实现公司全业务链条的统

一管理和协同运营。

     3、项目可行性分析

     (1)本项目实施具有广阔的市场空间

     民爆行业产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油

等领域,尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域具有不可替代的作用。

我国丰富的矿产资源以及持续的基础设施建设投资,为民爆行业的发展提供了广

阔的市场空间。同时,我国倡导开展“一带一路”建设,加大海外工程投资力度,

有助于民爆企业拓展国际市场,为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

     (2)公司具备本项目实施的强大技术基础

     公司致力于民爆行业高新技术的研发和应用,拥有 100 多项发明和实用新型

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专利。山东圣世达作为国家高新技术企业和山东省企业技术中心,引进和自主研

发了电子雷管、高精度高强度导爆管雷管、低爆速水胶炸药、小直径水胶炸药和

抗冻水胶炸药等高端爆破器材,获得发明专利 4 项、实用新型专利 12 项。另外,

山东圣世达现有专业技术人员 89 人,研究员 4 人,高级工程师 7 人,高级经济

师 2 人,注册安全工程师 7 人,具有丰富的技术人才储备,为本项目的实施提供

了技术和人才基础。

     (3)项目实施具备客户和品牌基础

     公司深耕民爆行业多年,凭借先进的民爆器材生产和爆破技术、智能装备、

高质量的产品、快速的响应能力和完善的服务体系,形成了“应用服务+整体解

决方案”产业形态格局,与国内多家大型民爆器材生产和爆破企业建立了长期稳

定的合作关系,在国内外建设了 180 余条生产线。公司完善的品牌服务体系和优

质稳定的客户资源,为本项目的实施提供良好的品牌基础和客户基础。

     4、项目投资概算

     本项目预计总投资额为 15,208.91 万元,拟使用募集资金 15,208.91 万元,项

目投资具体情况如下表所示:

                                                                         单位:万元
   序号                  项目                             金额
     1       设备投资                                                      10,010.59
     2       软件投资                                                       1,150.00
     3       铺底流动资金                                                   4,048.32
               总投资金额                                                  15,208.91

     5、项目经济效益分析

     经测算,本项目税后内部收益率为 14.14%,税后投资回收期为 7.72 年。

     6、项目的立项、土地、环保等有关报批事项

     本项目已完成发改委立项备案程序和环评手续,不涉及新增建设用地,无须

办理相关手续。


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(三)北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目

       1、项目基本情况

     本项目以发行人新设全资子公司北京金奥博为实施主体,建设北方区域运营

中心,搭建涵盖“爆破技术研发+行业信息服务”的运营平台。项目的实施符合

公司总体战略规划和业务布局扩大的需求,对公司未来的长期稳定发展起到积极

的推动作用。

       2、项目必要性分析

       (1)满足拓宽市场布局需要,助力公司协同发展

     多年来,公司紧密围绕民爆行业进行技术创新和业务拓展,在巩固民爆器材

生产装备业务的基础上,大力推进在工业炸药、雷管以及爆破工程服务领域市场

的布局,相关业务覆盖了全国 29 个省、自治区及直辖市。随着公司业务链条延

伸,业务范围扩大,深圳总部的管理职能将难以全面覆盖全国范围尤其是公司在

北方区域多个市场领域的业务发展需求。本项目将通过在北京购置办公场所设立

北方区域运营中心引进高端软件、装备和技术人员,提升公司在北方区域的市场

开拓及客户服务能力,有助于更好地实现公司战略目标。

       (2)推进工程爆破技术研发,提升公司爆破服务能力

     为实现在民爆产业链下游的有效延伸,公司近年来通过行业内并购江苏天明

和山东圣世达实现了在民爆器材生产和爆破服务领域的业务布局,在爆破服务领

域形成了一定的爆破工程服务能力。但相对于公司整体业务布局而言,目前爆破

服务业务规模较小,相关领域的技术研究体系还有待强化。本项目通过引进高端

软件和爆破技术开发人员,推进公司在数字化和精细化爆破等方向的技术研发与

应用,提升公司工程爆破设计施工能力及爆破技术水平,提升爆破业务核心竞争

力。

       (3)响应国家政策,创新服务模式,抢占市场发展先机

     国家高度重视工业互联网和安全生产相关工作,工信部、应急管理部印发的


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《“工业互联网+安全生产”行动计划(2021-2023 年)》提出“建设面向重点行

业的工业互联网平台,开发安全生产模型库、工具集和工业 APP,培育一批行业

系统解决方案提供商和服务团队”。本项目以国家政策为导向,通过开发并销售

智慧民爆服务系统,积极推进智慧民爆服务平台建设,构建民爆企业信息服务生

态圈,通过为行业内企业提供全方位的信息服务,助力民爆企业本质安全水平和

智能化管控水平的提升,为公司培育新的利润增长点和发展空间,同时也为积极

参与行业工业互联网平台建设打下坚实的基础。

     3、项目可行性分析

     (1)公司业务的稳定发展为本项目实施提供基础条件

     自成立以来,公司专注于民爆行业,以工业炸药、雷管生产工艺技术与装备

为业务起点,通过并购民爆生产企业将业务延伸到工业炸药和雷管生产及爆破工

程服务等领域,向下游实现产业链的有效纵向延伸。与此同时,公司建立了健全

的管理体系,在产品研发、生产、销售与服务等方面形成了完善的管理制度,为

公司规范、有序、高效的运营奠定坚实的基础。业务规模的稳健发展以及健全的

管理体系,是本项目实施的前提条件。

     (2)公司雄厚的技术实力和丰富的服务经验为本项目实施提供技术支持

     公司以“应用服务+整体解决方案”为战略布局,不断加大对民爆行业智能

化信息化的研发投入,形成了较强的开发队伍和信息化建设交付能力。公司自主

研发的“一站式智慧民爆信息系统”,实现了全线产能智能匹配,各工序自动闭

环控制,以及对原料供应、产品生产、运输、存储、使用等全生命周期的信息化

动态管理,能够精准、及时、高效地为客户提供信息化技术服务。公司取得了由

工信部批准的认定机构“工业和信息化部电子第五研究院”及“广州赛宝认证中

心服务有限公司”联合颁发的《两化融合管理体系评定证书》,标志着公司具备

了为民爆器材的生产、销售、储存、使用以及民爆生产设备远程运维提供建设综

合智慧信息服务平台的能力,为本项目顺利实施提供有力的技术支持。

     4、项目投资概算


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       本项目预计总投资额为 24,291.83 万元,拟使用募集资金 22,291.83 万元,项

目投资具体情况如下表所示:

                                                                            单位:万元
序号         项目              投资金额                    拟使用募集资金金额
 1      场地购置费                        12,000.00                           12,000.00
 2      场地装修费                            700.00                             700.00
 3      设备及软件投资                     5,320.70                            5,320.70
 4      铺底流动资金                       4,495.13                            2,495.13
 5      研发费用                           1,776.00                            1,776.00
          合计                            24,291.83                           22,291.83

       5、项目经济效益分析

       建立北方区域运营中心不产生直接经济效益,但项目实施后,有利于提升公

司管理效能、技术研发实力,实现公司发展战略。行业信息服务产业化项目经测

算的税后内部收益率为 16.42%,税后投资回收期 6.08 年。

       6、项目的立项、土地、环保等有关报批事项

       本项目已完成发改委立项备案程序,无需办理环评手续,不涉及新增建设用

地,无须办理相关手续。




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    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

     (一)本次发行后公司资产与业务整合计划

     本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导

致的业务和资产整合计划。

     (二)本次发行对公司章程的影响

     本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司原股东的持股

比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相

关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

     (三)本次发行对股东结构的影响

     本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的

有限售条件流通股股份。截至本预案签署日,公司总股本为 271,344,000 股,本

次非公开发行股票数量上限为发行前公司总股本的 30%,即 81,403,200 股,发行

完成后,明刚仍为公司控股股东,明景谷与明刚系父子关系,明刚和明景谷仍为

公司实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

     (四)本次发行对高管人员结构的影响

     截至本预案签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发

行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据

有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

     (五)本次发行对业务结构的影响

     本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开,有利于进一

步落实公司的既有战略规划。本次非公开发行完成后,公司的主营业务仍为向民

用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、

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关键原辅材料的一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸

药、雷管、导爆管等产品和爆破服务,没有发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对公司财务状况的影响

     本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将

有所下降,公司整体资金实力得到提升,有利于公司优化资本结构,也为公司后

续发展提供有效的保障。

     (二)对公司盈利能力的影响

     由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益,本次发行短期内可能导致

公司净资产收益率下降,每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成

投产,公司的爆破工程一体化服务能力将迅速提升,生产线的技术改造及信息化

建设将扩大民爆器材的生产能力、提高生产效率,公司管理、研发、销售和客户

服务能力将进一步提高,盈利能力将明显增强。

     (三)对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,有利于改善公司日常

经营现金流、提高公司业务经营能力。未来随着本次募集资金投资项目的建成投

产,经济效益逐渐显现,公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。


三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不

会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而

新增关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联


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人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。


五、本次发行对公司负债结构的影响

     本次发行完成后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更加稳健,

抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

     (一)宏观经济波动的风险

     民爆行业作为基础性产业,肩负着为国民经济建设服务的重要任务。民爆产

品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域,由于其在采矿业、

基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用,因而民爆器材的需

求受宏观经济形势变化影响较大,民爆器材生产装备的需求亦会收到影响。当宏

观经济处于上升周期时,基础设施建设和固定资产投资规模通常相对较大,从而

带动对民爆产品及民爆器材生产装备的需求;当宏观经济低迷时,固定资产投资

增速可能放缓,采矿业一般开工不足,从而导致对民爆产品及民爆器材生产装备

的需求降低。

     (二)安全生产风险

     公司的核心业务之一为民爆产品及一体化服务,该业务所属行业的特性决定

了公司在生产过程中面临一定的安全生产风险,一旦发生安全事故,将会给公司

的盈利能力、品牌影响力等带来不利影响。

     (三)产业链延伸和扩张风险

     随着公司向产业链的纵向延伸和扩张,公司的资产规模和经营规模将进一步

扩大,收购之后需加强对子公司的整合,从而充分发挥双方的协同效应,这些都


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将对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求,一定程度上增加了

公司的管理与运营难度。如果公司管理水平不能适应公司经营规模扩张的需要,

组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大、合并主体的增加而及时调整、完

善,将会削弱公司的市场竞争力,因此存在业务扩张导致的管理风险。

     公司将以市场为导向,对标行业内的国际知名企业,完善公司的研发、工程

管理和市场拓展的制度建设和运营管理,在资源整合、市场开拓、产品研发与质

量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行适应性调整,对子公司和公司各部

门工作的协调性、严密性、连续性提出更高的要求,进一步完善内部控制制度管

理体系,完善并强化决策程序,提高组织管理水平,加强成本管理,优化预算管

理流程,全面有效地提升经营效率和盈利能力;实现业务规模、盈利能力和综合

实力的全面提升,以适应公司的业务发展。

     (四)原材料价格波动风险

     公司的主要产品复合油相的主要原材料为复合蜡等石油化工产品,化工产品

受国际石油价格波动的影响;工业炸药的主要原材料为硝酸铵,价格受短期季节

性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响,直接材料占主营业务成本的比

重较高,原材料价格波动对产品盈利产生风险。

     公司将密切关注市场价格趋势,做好原辅材料的储备预测和错峰囤货,保障

采购价格的基本稳定;并持续开展互补和替代性多品种原辅材料的研发和试验,

减少原材料波动的风险。另一方面,通过集团统一采购、招标等方式降低采购价

格,深挖供应链潜力,缓解成本上涨压力。此外,公司将通过改良产品配方、采

用新工艺、新材料替代等方式,降低原料成本,有效转移部分原材料波动风险。

     (五)股东即期回报被摊薄的风险

    本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实

施至产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公

司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益

率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、




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净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请投资者注意投资风险,理性

投资。

     (六)募集资金投资项目实施风险

     公司本次募投项目符合国家产业政策,属于公司主营业务范围,公司对本次

募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证,项目预期能产生良好的经济效益,

但相关结论均基于当前公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件,

未来若出现产业政策变化、市场环境变化,可能会对项目的实施进度和实际效益

产生影响。

     (七)募投实施用房无法及时取得的风险

     北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目的实施主体为北京金奥博,

2020 年 12 月 11 日,北京金奥博与北京博源包装制品有限公司签署《房屋购买

意向协议》,该协议系意向性协议,不构成正式的买卖协议,待北京金奥博用于

购买前述房产的募集资金到位后,双方就具体事宜再行协商;在双方正式签署商

品房买卖合同前,出售方如提前六十日通知北京金奥博,则其有权将房产出售至

第三方;如经谈判后未能正式签署商品房买卖合同或解除该意向协议,双方均无

须就此承担违约责任。综上,募投项目用地落实存在资金到位时间、双方谈判一

致程度等不确定性,存在募投项目实施用房无法及时取得的风险。

     (八)审批风险

     本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准,能否取得相关核准,
以及最终取得相关核准的时间都存在一定的不确定性。


     (九)股票价格波动风险

    股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展

前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、

股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。

    因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波

动,提请投资者注意相关风险。


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     (十)重大资产重组后续业务整合与管理风险

     重大资产重组完成后,公司将进一步提升工业炸药、雷管、导爆管等民爆

器材的产能,公司的经营规模和业务总量将随之增加,对人员构成、业务管理

体系和企业运营等方面也将提出更高的要求,为了发挥整体协同效应,公司将

进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性,求同存异,从企业文化、财务

管理及内控规范等方面进行梳理和整合,相互借鉴,以实现公司战略布局。该

次重大资产重组会对上市公司的财务状况造成暂时性的不利影响,同时,上市

公司与标的公司的经营和管理存在差异,该次重大资产重组整合能否顺利实施、

能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功,可能对标的公司运营

产生不利影响,降低本次重大资产重组的效益并导致上市公司经营业绩波动。

     (十一)负债总额增加及资产负债率上升的风险

     根据上市公司财务报表备考审阅报告,截至 2020 年 10 月 31 日,标的公司

下属企业关联借款金额合计为 38,311.35 万元,若未来标的公司无力偿还相应

债务,上市公司可能需采取给与借款支持或增资等方式足额清偿相应债务;本

次重组完成后,主要受标的公司存量债务影响,上市公司资产负债率将由重组

前的 30.06%提升到重组完成后的 48.02%,负债水平和偿债压力将有所提升,虽

然整体仍处于合理水平,但仍提请投资者关注本次重组完成后上市公司资产负

债率上升可能导致的资金周转等相关风险。

     (十二)标的公司股权质押的风险

     对于存量债务及其在基准日后的新增利息,以及过渡期内新增债务及其利

息,上市公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权,为前述债务总

额的 51%提供质押担保,并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押

登记手续。当标的公司发生到期不能偿付债务的情形且未能通过银行融资或其

他合法方式获得足额清偿资金,同时上市公司未向合资公司借款或增资解决还

款资金来源时,交易对方有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关

处置并在公司担保比例范围内优先受偿。尽管上市公司和合资公司具备偿还债

务的能力,但上市公司持有的合资公司股权仍可能存在因交易对方实现质押权


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从而导致发行人丧失合资公司控制权的风险。




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                         第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

     最近三年,公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求,严格履行了相
关审议和信息披露程序,未出现违反利润分配政策的情况。

     公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的相关要求,并
结合自身实际发展情况,制订了科学合理的利润分配政策。

     公司现行的《公司章程》由 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会会
议审议通过,其中关于利润分配政策的主要内容如下:

     “第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议同意,可按照
股东持有的股份比例分配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百五十七条 利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,公
司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程

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序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司现金分红的条件为:如公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,且现金流较为充裕,实施现金分红不
影响公司的持续经营,公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%,且任何三个连续年度内,公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

     ‘重大投资计划或者重大现金支出’系指以下情形之一:①公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足
上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审
议批准。”


二、最近三年利润分配及现金分红情况

     (一)最近三年利润分配情况
     1、2018 年度利润分配情况:公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 113,060,000
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,转增后公司总股本增加至 180,896,000
股。本次利润分配已执行完毕。

     2、2019 年度利润分配情况:公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 180,896,000
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),同时以资

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本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本将增加至 271,344,000
股。本次利润分配已执行完毕。

     3、2020 年度利润分配情况:公司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本
271,344,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),
合计派发现金红利人民币 27,134,400.00 元(含税);不送红股,不以资本公积
金转增股本。本次利润分配已于 2021 年 5 月 17 日经公司 2020 年年度股东大会
审议通过,尚未实施。


     (二)最近三年现金股利分配情况

                                                                           单位:元
              项目                2020 年           2019 年             2018 年
现金分红金额(含税)           27,134,400.00       18,089,600.00       11,306,000.00
当年实现的可分配利润           30,503,823.71       51,512,754.68       51,371,980.65
当年现金分红占当年可分配利润
                                       88.95%            35.12%              22.01%
的比例
最近三年累计现金分红                                                 56,530,000.00
最近三年年均可分配利润                                               64,970,604.97
最近三年累计现金分配利润占年
                                                                             87.01%
均可分配利润的比例

     最近三年,公司累计分红金额(含税)为 56,530,000.00 元(2020 年度现
金分红尚未实施),占上市公司最近三年年均可分配利润的 87.01%。


     (三)未分配利润的使用情况
     最近三年,公司将历年滚存的未分配利润主要用于日常生产经营和长期发展
所需。


三、未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划

     为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资
者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等法律法规,以及
《公司章程》等相关规定,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,公
司制定了未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划,具体内容如下:
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     一、制定股东回报规划考虑的因素

     公司在制定本规划时着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、股东回报规划的制定原则

     公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下,综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,保持
利润分配政策的连续性和稳定性,并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董
事和监事的意见。

     三、公司未来三年的具体股东回报规划

     (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。

     (二)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

     1、公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金充裕,实施现金分红不会
影响公司后续持续经营;

     2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生(募集资金项目除外);

     “重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一:①公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且超过5,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上


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述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议
批准。

     (三)在满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股
票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资
本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。

     公司进行利润分配时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司
章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

     (四)利润分配政策的决策程序

     公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。

     在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的,应当
在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金


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留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。

     公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。

     存在股东及其关联方违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应
当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;有关调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公
众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事应发表独立意见,且股东大会审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,应
当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。




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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取的措施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定,为保障中小投资者

知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄

的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

     (一)财务指标计算主要假设和说明

     1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

     2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 30%计算,本次发行数

量上限为 81,403,200 股。

     3、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非

公开发行于 2021 年 4 月末实施完毕(发行数量、募集资金总额和完成时间仅为

本公司估计,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对

象申购报价的情况与保荐机构协商确定)。

     4、公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,127.44 万元,归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,238.96 万元,假设公司 2020 年度

归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润较 2019 年度增长 20%,2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020 年度相比分别持平、增长 10%、

减少 10%。

     该假设并不代表公司对 2020 年度、2021 年度的盈利预测,亦不代表公司对

2020 年度、2021 年度经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,

投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任。

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     5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

     6、未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

     7、在预测公司总股本时,除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影

响外,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

     (二)对公司主要指标的影响

     基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响对比如下:
                                        本次非公开发 不考虑本次非 本次非公开发
                                       行前(2020 年度 公开发行(2021 行后(2021 年度
                   项目
                                       /2020 年 12 月 31 年度/2021 年 12 /2021 年 12 月 31
                                             日)          月 31 日)          日)
期末总股本(股)                           271,344,000      271,344,000       352,747,200
情形 1:假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2020 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润(元)         73,529,322.98     73,529,322.98    73,529,322.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                         62,867,542.27     62,867,542.27    62,867,542.27
的净利润(元)
基本每股收益(元)                                 0.27             0.27             0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)             0.23             0.23             0.19
情形 2:假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2020 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(元)         73,529,322.98     80,882,255.28    80,882,255.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                         62,867,542.27     69,154,296.50    69,154,296.50
的净利润(元)
基本每股收益(元)                                 0.27             0.30             0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)             0.23             0.25             0.21
情形 3:假设 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2020 年度相比减少 10%
归属于母公司所有者的净利润(元)         73,529,322.98     66,176,390.69    66,176,390.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                         62,867,542.27     56,580,788.04    56,580,788.04
的净利润(元)
基本每股收益(元)                                 0.27             0.24             0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)             0.23             0.21             0.17

     上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定进行了计


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算。公司对 2020 年度、2021 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分

析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预

测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司

不承担赔偿责任。


二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性

的分析

(一)本次非公开发行的必要性、合理性

     本次非公开发行的必要性、合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募

集资金使用的可行性分析”部分相关内容。

(二)本次募投项目与公司现有业务的关系

     本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 69,558.42 万元,扣除相

关发行费用后,拟投入“爆破工程服务项目”、“民用爆破器材生产线技改及信息

化建设项目”、“北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目”,募投项目均围

绕现有主营业务展开。

(三)公司从事募投项目的储备情况

       1、爆破工程服务项目

     本项目是在公司现有业务的基础上,通过购置爆破工程服务所需的工程机械

设备、引进爆破技术人才,提升公司爆破工程项目的服务能力。圣世达爆破为该

项目实施主体,具备实施该项目的资质、人员、市场等储备。

     资质方面:圣世达爆破拥有爆破作业单位许可证(营业性)二级资质,是国

内爆破技术较为先进、矿山工程服务项目较为齐全的矿山民爆一体化服务商之

一。

     人员方面:圣世达爆破拥有爆破工程技术人员 16 人,其中高级爆破工程技
术人员 6 人、中级爆破工程技术人员 7 人、初级爆破工程技术人员 3 人,圣世达
爆破拥有实施本项目的专业技术人员。

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     市场方面:圣世达爆破自成立以来已累计安全、高效完成各类爆破工程上千

项,具备实施本项目丰富的市场及客户基础。同时,公司逐步加大在华北、华东

地区的市场开发力度,完善爆破服务的市场布局。

     2、民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

     本项目由山东圣世达实施,项目主要对山东圣世达现有工业雷管生产线进行

自动化、智能化改造,同时配套建设高强度塑料导爆管生产线以及电子雷管脚线

生产线,同时引入先进的信息管理系统,搭建完善的生产过程管理系统。本项目

的实施不但能将有效提升公司高精度高强度导爆管雷管和电子雷管的生产能力

和产品质量,降低雷管的生产成本,增强产品市场竞争力,同时将增加公司对外

提供高精度高强度导爆管雷管和电子雷管脚线的能力和收入,成为公司新的利润

增长点。

     公司深耕民爆行业多年,具备良好的客户基础、技术及人才储备。

     客户资源方面:公司深耕民爆行业多年,凭借先进的技术、高质量的产品、

快速的响应能力和完善的服务体系,形成了“应用服务+整体解决方案”的产业

形态格局,与国内多家大型民爆器材生产企业建立了长期稳定的合作关系,在国

内外建设了 180 余条生产线,积累了丰富的客户资源。

     技术储备方面:公司致力于民爆行业高新技术的研发和应用,拥有多项发明

和实用新型专利以及高新技术项目和省重点新产品,在行业内实现了多项重大技

术突破,填补了国内民爆技术领域的空白。山东圣世达是国家认定的高新技术企

业,拥有山东省企业技术中心,引进和自主研发了电子雷管、高精度高强度导爆

管雷管、低爆速水胶炸药、小直径水胶炸药和抗冻水胶炸药等高端爆破器材,拥

有实用新型专利 12 项,发明专利 4 项。公司具备实施本项目的扎实技术基础。

     人才储备方面:导爆管雷管、电子雷管为山东圣世达主要产品,山东圣世达

现有专业技术人员 89 人,研究员 4 人,高级工程师 7 人,高级经济师 2 人,注

册安全工程师 7 人,具备丰富的人员储备。

     3、北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目

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     本项目以发行人新设全资子公司北京金奥博为实施主体,拟通过在北京购置

办公场所及相关软硬件设备,设立北方区域运营中心,并搭建涵盖“技术研发+

行业信息服务”的运营平台。项目的实施符合公司总体战略规划、满足业务布局

扩大的需求,对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。公司具备实施该

项目的业务管理需要、客户资源及技术储备。

     业务管理需要方面:近年来,公司逐步完善产业链布局,在巩固民爆器材生

产装备业务的基础上,大力推进在工业炸药、雷管以及爆破工程服务领域市场的

布局,相关业务覆盖了全国 29 个省、自治区及直辖市。随着公司业务链条延伸,

业务布局范围扩大,深圳总部的管理职能难以全面覆盖全国范围内尤其是北方区

域多个市场领域的业务发展需求。本项目通过在北京购置办公场所设立北方区域

运营中心,将提升公司在北方区域的市场开拓及客户服务能力,有助于公司业务

协同稳定发展,更好地实现公司战略目标。

     客户资源方面:公司深耕民爆器材生产装备及服务领域,目前,已在国内外

建设了 180 多条生产线,积累了丰富的下游客户资源,为行业信息服务产业化运

营提供良好的客户基础。

     技术储备方面:公司紧跟民爆行业信息化建设发展趋势,以“应用服务+整

体解决方案”为战略布局,不断加强民爆行业智能化信息化研发投入,形成了较

强的开发队伍和信息化建设交付能力。同时,公司控股子公司山东圣世达从事民

爆行业多年,具有民爆行业丰富的人员、技术储备,可保障本次募投项目的顺利

实施。

     综上,本次募投项目是公司现有业务的升级和扩产,是公司在现有业务基础

上,循序渐进推动产能扩张、信息化建设的战略举措。公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备充足,项目可行性较高。


三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。本次发行募集

资金的陆续投入,将显著提升公司业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业


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绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资

金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,

完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益等即期

回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注

本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。


四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募

集资金有效使用、提高未来的回报能力,具体包括:

     (一)加快实施募集资金投入,提高募集资金使用效率

     本次发行募集资金投资围绕公司主营业务,符合公司战略规划要求。募集资

金拟用于:(1)爆破工程服务项目;(2)民用爆破器材生产线技改及信息化建设

项目;(3)北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目。本次募投项目的实施,

有利于扩大公司的市场影响力,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,

有利于实现并维护股东的长远利益。

     本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配

资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位

后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加以后

年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

     (二)强化募集资金管理,保证募集资金规范使用

     公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,规范募集资金使用。

     本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,此外公司已建立

了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照

承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续

监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防


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范募集资金使用风险。

     (三)不断完善公司治理,强化风险管理措施

     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确

保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,

为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,

不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,

加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和

报告,全面提高本公司的风险管理能力。

     (四)严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑股东投

资回报及未来经营发展的基础上,制订了未来三年(2020 年-2022 年)股东回报

规划。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分

红送股比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来,公司将继续严格执

行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得

到保护。

     综上所述,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,

提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,

尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润

分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股

票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

     (一)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行

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做出的承诺

     公司控股股东及实际控制人明刚、实际控制人明景谷根据中国证监会相关规

定,就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜,做出承诺:

     1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     2、公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定

出具补充承诺。

     3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何

有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公

司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

     (二)公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺
     公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后,保证仍将忠实、勤
勉地履行职责,并根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行做出如下承诺:

     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。

     2、对自身的职务消费行为进行约束。

     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

     5、如公司未来实施股权激励计划,承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

     6、公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。

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     7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公
司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。


     (以下无正文)




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(本页无正文,为《深圳市金奥博科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案(三次修订稿)》之盖章页)




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