金奥博:公司与中信证券股份有限公司《关于请做好金奥博非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告(修订稿)

证券代码:002917                             证券简称:金奥博




          深圳市金奥博科技股份有限公司
                              与
                   中信证券股份有限公司
 《关于请做好金奥博非公开发行股票发审
         委会议准备工作的函》
                              之
                    回复报告(修订稿)
                      保荐机构(主承销商)




(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)



                        二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会:

    贵会出具的《关于请做好金奥博非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
(以下简称“告知函”)已收悉。

    深圳市金奥博科技股份有限公司会同中信证券股份有限公司、信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)、北京国枫律师事务所对告知函所列问题进行了逐项
落实、核查及说明,现答复如下,请予审核。

    本告知函回复中的字体代表以下含义:

告知函所列问题                                 黑体(加粗)
对告知函问题的回复                                 宋体
对预案等文件的引用                                 楷体
对预案等文件的修改、补充                       楷体(加粗)

    本告知函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成。




                                  1
                                      释义

    在本回复报告中,除非本文义另有所指,下列简称具有如下含义:
公司、上市公司、申请        深圳市金奥博科技股份有限公司,系由深圳市金奥博科技有
                       指
人、发行人、金奥博          限公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更而成立的股份有限公司
北京金奥博             指   北京金奥博众联科技信息有限公司
山东圣世达             指   山东圣世达化工有限责任公司
圣世达爆破             指   淄博圣世达爆破工程有限公司
江苏天明               指   江苏天明化工有限公司
京煤集团               指   北京京煤集团有限责任公司
京能集团               指   北京能源集团有限责任公司
京煤化工               指   北京京煤化工有限公司
河北太行               指   河北京煤太行化工有限公司
金奥银雅               指   山东金奥银雅化工有限公司
四川金雅               指   四川金雅科技有限公司
美格包装               指   深圳市美格包装设备有限公司
本次发行、本次非公开        发行人本次申请向包括明刚、明景谷在内的不超过三十五名
                       指
发行                        的特定投资者发行境内上市人民币普通股(A 股)股票
                            发行人与北京京煤集团有限责任公司共同出资设立合资公
                            司,其中,发行人以现金出资,北京京煤集团有限责任公司
重大资产重组、本次重
                       指   以持有的河北京煤太行化工有限公司(标的公司)100%股权

                            出资,出资完成后,发行人持有合资公司 51%股权,北京京
                            煤集团有限责任公司持有合资公司 49%股权
报告期                 指   2018 年、2019 年和 2020 年
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答》       指   《再融资业务若干问题解答》
《独立董事工作制度》 指     《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事工作制度》
《公司章程》           指   《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主
                       指   中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
会计师/信永中和        指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)



                                         2
律师/国枫            指   北京国枫律师事务所
                          深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公司
本回复报告           指   《关于请做好金奥博非公开发行股票发审委会议准备工作的
                          函》之回复报告
元                   指   如无特别说明,指人民币元

注:本回复报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。




                                       3
                          目       录


问题一 .................................................. 5

问题二 ................................................. 23

问题三 ................................................. 62

问题四 ................................................. 67




                               4
问题一

关于重大资产重组与再融资。2021 年 3 月 8 日,发行人公告重大资产重组预案
等相关文件称,拟与京煤集团共同出资成立合资公司,发行人以现金出资占 51%,
京煤集团以持有的股权资产出资占 49%。京煤集团拟出资的股权资产为其持有的
河北太行 100%股权。本次交易完成后,发行人间接控制河北太行及其子公司,
该事项构成上市公司重大资产重组。
请发行人进一步说明:(1)上述事项的进展情况,预计完成时间,是否存在重大
不确定性;(2)上述事项是否会导致发行人股权结构、主营业务、财务状况等发
生重大变化,进而可能对本次再融资产生重大影响。(3)再融资在审期间同步推
进重大资产重组项目,发行人是否进行了审慎风险评估和充分风险揭示。请保荐
机构及发行人会计师、律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、上述事项的进展情况,预计完成时间,是否存在重大不确定性

    (一)重大资产重组事项的进展情况
    发行人于2021年3月6日召开了第二届董事会第十五次会议,逐项审议通过
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》
等议案。发行人独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》,同意本次重大资产重组事项
的总体安排、相关议案与事项。

    发行人与重大资产重组交易对方于2021年3月6日签署了附条件生效的《深圳
市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公
司之合作协议》(以下称“《合作协议》”),就该次重大资产重组所涉及的合
作方案等事项进行了约定。

    经京煤集团及其实际控制人京能集团董事会审议通过,京能集团同意京煤集
团与金奥博共同组建合资公司,京煤集团持股49%,发行人持股51%;合资公司
注册资本不低于4.65亿元(最终交易价值以京能集团资产评估备案为准)。

    2021年3月9日,京能集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案公告号:
20200065),对相关评估报告完成备案。经评估,截至2020年10月31日,河北太
                                   5
行股东全部权益评估值为22,808.2245万元。根据《合作协议》,标的资产的最终
交易价格为经备案的评估值。据此,按照京煤集团以其持有河北太行100%股权
出资且持有合资公司49%股权计算,本次重大资产重组中发行人将以现金出资
23,739.1724万元。

    发行人于2021年4月12日召开了第二届董事会第十六次会议,逐项审议通过
《关于<深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书
(草案)>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产
评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。发行人独立董事发表了《深
圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事
项的独立意见》,同意本次重组事项的总体安排、相关议案与事项。

    发行人于2021年5月26日召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等
与上述重大资产重组相关的议案。

    (二)重大资产重组相关事项已通过股东大会审议,不存在重大不确定性

    截至本回复报告出具日,本次重大资产重组相关事项已经过交易双方的董事
会审议程序,并已通过发行人股东大会审议批准,本次重大资产重组尚待完成交
割手续,重大资产重组不存在重大不确定性。

    二、上述事项是否会导致发行人股权结构、主营业务、财务状况等发生重大
变化,进而可能对本次再融资产生重大影响

    (一)本次重大资产重组是否会导致发行人股权结构、主营业务、财务状况
等发生重大变化

    发行人拟与京煤集团共同出资成立合资公司,其中,发行人以现金方式进行
出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,发行人持有合资公司
51%的股权,京煤集团持有合资公司49%的股权。京煤集团拟出资的资产为其持
有的河北太行100%股权。河北太行持有张家口市宣化紫云化工有限公司的80%
股权、天津宏泰华凯科技有限公司的67%股权、北京正泰恒通爆破工程有限公司
的100%股权、北京安易迪科技有限公司的47%股权。

    1、本次重大资产重组对发行人股权结构的影响

                                   6
    本次重大资产重组系发行人与京煤集团成立合资公司且发行人以现金方式
出资,不涉及发行人层面股份变动;发行人现有股权结构不会因本次重大资产重
组发生变化,本次重大资产重组亦不会导致本次发行相关股份测算基础数据出现
重大变化进而影响明刚及明景谷对发行人的控制地位,本次重大资产重组前后发
行人的实际控制人均为明景谷、明刚。

    2、本次重大资产重组对发行人主营业务的影响

    发行人是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业,
主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能
装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的
客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。

    针对我国民爆行业在生产、销售、爆破环节上相互分离的问题,行业主管部
门提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合,向科研、生产、销售、进出
口和爆破服务一体化方向发展,着力提升企业核心竞争力”。

    本次重大资产重组的交易标的河北太行及其下属企业从事民爆器材的研发、
生产、销售业务及爆破服务业务,与发行人现有的业务基本相同,同时系发行人
智能装备制造业务和原辅材料业务的下游企业。

    重组完成后发行人将取得标的公司及下属企业的工业炸药、雷管、导爆管等
民爆器材产能,本次重大资产重组将进一步提升发行人民爆器材的生产和制造能
力,充分发挥与发行人原有智能装备技术的协同效应,加强发行人智能装备技术
优势和生产领域资源的深度融合,促进发行人产业链的有效延伸,提升一体化运
作水平,夯实公司主业并增强公司的综合实力。

    3、本次重大资产重组对发行人财务状况的影响

    本次重组有利于扩大上市公司资产规模、业务规模,尽管本次重组会对上市
公司的财务状况造成暂时性的不利影响,但随着上市公司对标的公司整合计划的
开展,双方协同效应将会实现优势互补,有利于增强未来持续经营能力,并进一
步提升上市公司的综合竞争能力。

    (1)上市公司账面的银行理财产品和货币资金为本次重大资产重组的资金
来源提供充分保障

                                     7
           根据本次重组的《合作协议》,发行人和京煤集团拟共同组建合资公司,发
    行人持股51%,京煤集团持股49%,发行人将以现金出资23,739.1724万元。发行
    人本次现金出资的资金来源为其货币资金以及银行理财产品。根据信永中和出具
    的上市公司2020年度审计报告(XYZH/2021SZAA20172),截至2020年12月31
    日,发行人经审计的货币资金金额为33,504.49 万元,银行理财产品金额10,155.00
    万元,合计为43,659.49万元。因此,在发行人保持日常生产经营所需资金的基础
    上,账面的货币资金和理财产品也足以支付本次重组的现金出资款项。

           (2)标的公司经营情况对上市公司产生暂时性的不利影响

           根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告,上市公司最近一年及一期的交
    易前后合并报表主要财务数据对比如下:
                                                                                  单位:万元
                  2020 年 10 月 31 日/2020 年 1-10 月            2019 年 12 月 31 日/2019 年
    项目                      交易完成后                                  交易完成后
                交易完成前                     变动率       交易完成前                    变动率
                              (备考数)                                  (备考数)
资产总计         117,933.92     205,852.59      74.55%        89,178.56     178,788.87    100.48%
负债总计          35,446.55      98,852.53     178.88%        12,061.74       83,501.97   592.29%
归属于母公司
                  75,549.64      79,055.83          4.64%     70,326.38       70,050.00        -0.39%
的所有者权益
资产负债率          30.06%          48.02%      59.75%          13.53%          46.70%    245.16%
营业总收入        50,010.60      71,791.59      43.55%        45,156.12       68,749.44        52.25%
归属于母公司
                   6,113.91        3,885.10     -36.45%        6,127.44        4,088.07    -33.28%
的净利润

           标的公司及其下属子公司主要从事民爆器材的研发、生产与销售并提供爆破
    工程服务。本次重组完成后,上市公司主营业务未发生变化。本次重组完成后,
    上市公司间接控制标的公司,持股比例为 51%。本次重组对上市公司财务指标的
    影响主要体现在上市公司的资产、负债和营业收入有较大幅度的增加,资产负债
    率随着负债的增加而提升,由于标的公司亏损,上市公司净利润会有所减少。

           1)资产结构变动分析


           本次重组前上市公司合并报表与本次重组完成后的备考合并报表的资产构
    成对比情况如下所示:

                                                                                  单位:万元


                                                8
                          2020 年 10 月 31 日                             2019 年 12 月 31 日
     项目                        交易完成后                                       交易完成后
                 交易完成前                         变动率        交易完成前                      变动率
                                 (备考数)                                       (备考数)
流动资产           90,325.89       104,180.53        15.34%         73,223.37       84,384.59      15.24%
非流动资产         27,608.03       101,672.06       268.27%         15,955.18       94,404.28     491.68%
资产总计          117,933.92       205,852.59        74.55%         89,178.56      178,788.87     100.48%

            本次重组完成前后,上市公司整体资产规模得到提升。根据备考数据,本次
     重组完成后公司总资产的变动主要来源于非流动资产的增加,主要系标的公司房
     屋及建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产金额较大。

            2)负债结构变动分析

            本次重组前上市公司合并报表与本次重组完成后的备考合并报表的负债构
     成对比情况如下所示:
                                                                                        单位:万元
                          2020 年 10 月 31 日                             2019 年 12 月 31 日
     项目                        交易完成后                                       交易完成后
                 交易完成前                         变动率        交易完成前                      变动率
                                 (备考数)                                       (备考数)
流动负债           32,364.75        90,628.83       180.02%          9,077.74       73,708.06     711.96%
非流动负债          3,081.80          8,223.70      166.85%          2,984.00        9,793.91     228.21%
负债合计           35,446.55        98,852.53       178.88%         12,061.74       83,501.97     592.29%

            本次重组完成后,随着上市公司资产规模的增加,上市公司的负债规模也相
     应增加。负债规模的变动主要来源于流动负债的增加,主要系标的公司下属企业
     向关联公司京煤化工(系标的公司控股股东京煤集团之全资子公司)拆借资金形
     成的借款及利息 38,311.35 万元。

            3)本次重组前后经营成果及盈利能力分析

            以 2019 年和 2020 年 1-10 月作为对比期间,本次重组前上市公司合并报表
     与本次重组完成后的备考合并报表的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所
     示:
                                                                                        单位:万元
                                  2020 年 1-10 月                                  2019 年
      项目                          交易完成后                                     交易完成后
                    交易完成前                          变动率      交易完成前                     变动率
                                    (备考数)                                     (备考数)
营业收入              50,010.60         71,791.59        43.55%       45,156.12       68,749.44     52.25%



                                                    9
归属于母公司股东
                     6,113.91      3,885.10        -36.45%   6,127.44   4,088.07   -33.28%
的净利润

         本次重组完成后,2019 年和 2020 年 1-10 月上市公司的营业收入有较大幅度
     的提升,因标的公司亏损,交易完成后归属于上市公司母公司股东的净利润将有
     所下降。

         标的公司亏损的主要原因为:

         ①毛利率较低

         2019 年和 2020 年 1-10 月标的公司营业收入分别为 24,009.92 万元和
     22,726.73 万元,营业成本分别为 18,624.13 万元和 19,723.57 万元,毛利率分别
     为 22.43%和 13.21%。标的公司毛利率水平较低,主要系产品销售价格较低、生
     产线产能未完全释放,固定资产折旧及原材料采购成本较高。随着产能逐步释放,
     规模效应显现,标的公司未来产品单位成本将有所下降,进而提高产品毛利率。

         ②管理费用较多

         2019 年和 2020 年 1-10 月标的公司管理费用分别为 6,270.93 万元和 3,305.69
     万元,主要包括职工薪酬、辞退福利、折旧摊销费等,其中 2019 年管理费用较
     高主要系人员结构调整导致 2019 年新增约 1,600 万元的一次性职工辞退福利费
     用。

         ③财务费用较多

         2019 年和 2020 年 1-10 月,标的公司财务费用分别为 1,821.57 万元和 2,145.53
     万元,主要系标的公司关联方资金拆借形成的利息支出。

         ④资产减值损失和信用减值损失

         2020 年 1-10 月资产减值损失和信用减值损失较多,其中固定资产减值损失
     为 599.86 万元,主要系交易双方基于机器设备的使用状况,结合市场情况而计
     提的一次性减值计提,发行人后续将利用自身设备业务的优势对生产线进行改造
     升级。应收账款坏账损失为 272.98 万元,其他应收款坏账损失为 186.05 万元,
     信用减值损失合计为 459.03 万元。

         (3)针对标的公司的整合安排有利于发挥协同作用,提升持续盈利能力

         本次重组完成后,上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发和管理

                                              10
等方面的优势,在未来经营中将努力整合双方的资源,充分发挥标的公司生产领
域与上市公司智能装备技术的协同效应,加强公司智能装备技术优势和生产领域
资源的深度融合,在市场开拓、业务运营、技术升级创新、成本管控、人才培养
等多领域充分发挥协同效应,实现优势互补,降低运营成本,促进上市公司产业
链的有效延伸,提升一体化运作水平,进一步提高上市公司的综合竞争能力。

    1)业务整合

    本次重组完成后,上市公司将充分利用自身智能装备、工艺技术和原辅材料
供应体系,对标的公司的产线进行升级改造,从而大幅提升标的公司的产能利用
率和生产效率,充分释放标的公司的生产潜力,提升标的公司的产品质量和产量。
此外,上市公司将开拓标的公司的销售渠道,共享上市公司的客户资源;同时将
把标的公司纳入自身的统一集采平台,降低采购原材料的成本,使标的公司融入
上市公司自身的产供销体系,进而强化标的公司的采购、销售能力,发挥上市公
司集团一体化的协作优势。

    2)财务整合

    交易完成后,上市公司将指派专人担任标的公司财务总监,负责统筹标的公
司的财务管理工作,梳理标的公司财务流程,有序推进标的公司与上市公司财务
管理系统的有效衔接,提高整体财务管控水平,帮助标的公司持续加强日常经营
活动管理,降低运营成本,做好开源节流、增收节支工作,改善标的公司财务状
况,提升标的公司盈利能力。

    交易完成后,标的公司将按计划逐步偿还针对关联方的资金拆借款,降低资
产负债率和减少财务费用,进一步提高标的公司经营稳健性,提升盈利水平。

    3)人员整合

    本次重组完成后,上市公司基于标的公司正常稳定运营的考虑,原则上不对
标的公司的组织架构和人员配置进行重大调整,但将优化标的公司的组织结构,
上市公司将派驻高管人员到各子公司,参与标的公司实质运营和管理,包括完善
标的公司的治理机制、建立健全完善的内控制度,在标的公司层面就人员激励方
面制定市场化的考核机制,激发其内在活力,提升标的公司独立经营管理能力和
管理效率。

                                  11
    (4)民爆行业市场前景广阔,本次重组有利于提升上市公司核心竞争力

    根据中国爆破器材行业协会数据,2018年,民爆生产企业累计完成生产总值
310.30亿元,同比增长10.02%;累计实现利润总额45.44亿元,同比增长11.47%。
2019年,民爆生产企业累计完成生产总值332.49亿元,同比增长7.20%;累计实
现利润总额47.41亿元,同比增长5.23%。2020年,民爆行业总体运行情况稳中向
好,上半年受疫情影响,市场需求低迷;下半年随着疫情的有效控制,在国内经
济恢复的带动下,民爆行业整体经营逐步好转。2020年,民爆生产企业累计完成
生产总值335.88亿元,同比增长1.02%;累计实现利润总额52.91亿元,同比增长
11.60%。

    与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、
公路等基础设施建设领域。“十四五”期间,国家将会在煤炭、金属、非金属矿
产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方
面持续投入,从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场,国家推进“一
带一路”建设,有助于民爆企业拓展国际市场。

    (5)本次重组符合民爆行业兼并重组的政策导向

    民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题,产业集中度仍有较大提升空
间。《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全〔2018〕
237号)要求进一步提高产业集中度:培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞
争力的龙头企业,形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨
干企业。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则,鼓励龙头、骨干企业开
展兼并重组,发挥重组企业协同效应,在统一标准、综合管理、技术创新、规模
生产、集中采购与销售等方面资源优势互补,形成一批具有国际竞争力的企业集
团,提升民爆行业的国际竞争力。

    本次重组符合民爆行业兼并重组的政策导向,本次重组完成后,上市公司将
取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药
38,000.00吨、铵油炸药(含混装车)18,000.00吨、膨化硝铵炸药12,000.00吨、工
业导爆索1,000.00万米、工业电雷管500.00万发、电子雷管1,000.00万发、导爆管
雷管1,500.00万发。本次重组将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力,


                                   12
增强与上市公司原有智能装备技术的协同效应。

    因此,本次重大资产重组对发行人财务状况造成暂时性的不利影响,但民爆
行业市场前景广阔,随着发行人针对标的公司整合计划的开展,发行人业务规模
将大幅增加,未来经营中将努力整合双方的资源,在业务运营、市场开拓、成本
管控、人才培养等多领域发挥协同效应,实现优势互补,降低运营成本,进一步
提高上市公司的盈利能力。

    综上所述,本次重大资产重组不会导致发行人股权结构、主营业务发生重大
变化,有利于扩大发行人资产规模、业务规模,尽管本次重组会对上市公司的财
务状况造成暂时性的不利影响,但随着发行人对标的公司及其下属企业整合计划
的开展,双方协同效应将会实现优势互补,有利于增强发行人未来持续经营能力
和综合实力,不会导致发行人财务状况产生重大不利变化。

    (二)重大资产重组是否可能对本次再融资产生重大影响

    1、重大资产重组项目和本次再融资募投项目均符合公司发展战略,对发行
人的长远发展产生积极影响

    (1)重大资产重组项目和本次再融资募投项目均与公司的战略方向一致

    发行人以成为国际民爆科研、生产、爆破服务一体化大型企业集团作为发展
目标,以民爆一体化为发展战略,在产业链有效延伸的进程中,通过民爆行业内
的并购,优化整合科研和生产资源,充分发挥协同效应,进一步加强公司智能装
备技术优势和生产领域资源的深度融合,进行系统性技术集成和创新,完善商业
服务模式,从全产业链提升民爆一体化技术的先进性、安全性和可靠性,进一步
促进公司的长远发展。

    本次重大资产重组拟注入发行人的资产从事民爆器材的研发、生产、销售业
务及爆破服务业务,与发行人现有业务基本相同,同时系发行人智能装备制造业
务及原辅材料业务的下游企业。本次重大资产重组完成后,发行人将取得标的公
司及其下属企业的工业炸药、雷管、导爆管等民爆器材产能。本次重大资产重组
将进一步提升发行人的民爆器材生产、制造能力,充分发挥与发行人原有智能装
备技术的协同效应,加强发行人智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合,
促进发行人产业链的有效延伸,提升一体化运作水平,夯实公司主业并增强公司

                                  13
的综合实力。

    本次再融资募投项目包括爆破工程服务项目、民用爆破器材生产线技改及信
息化建设项目和北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目,爆破工程服务项
目顺应产业政策发展方向,有助于实现公司战略发展目标;民用爆破器材生产线
技改及信息化建设项目的实施不但将有效提升公司高精度高强度导爆管雷管和
电子雷管的生产能力和产品质量,降低雷管的生产成本,增强产品市场竞争力,
同时将增加公司对外提供高精度高强度导爆管雷管和电子雷管脚线的能力和收
入,优化产品收入结构,能够提升公司整体盈利水平;北方区域运营中心及行业
信息服务产业化项目将通过在北京购置办公场所设立北方区域运营中心引进高
端软件、装备和技术人员,提升公司在北方区域的市场开拓及客户服务能力,有
助于更好地实现公司战略目标。

    综上,重大资产重组项目和再融资募投项目均与公司的战略方向保持一致,
有助于实现公司的战略目标。

    (2)重大资产重组项目和本次再融资募投项目业务区域不同,不存在竞争
关系,将进一步扩大公司的业务区域

    发行人的民爆器材销售区域主要集中于山东省、江苏省等主要省份,本次重
大资产重组交易标的主要位于河北省及天津市,销售区域主要辐射河北省,与发
行人民爆器材原主要销售区域不同,本次重大资产重组完成后,发行人的民爆器
材的销售区域将扩张至河北省及附近区域。

    综上,重大资产重组项目和本次再融资募投项目将进一步扩大发行人在工业
炸药、爆破工程服务领域的业务布局,有利于发行人向下游产业链发展,提升发
行人的核心竞争力。

    2、发行人推进重大资产重组项目的同时及重大资产重组完成后,上市公司
仍然具备申请非公开发行股票的实质条件

    经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问
答》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的相关规
定,结合发行人本次发行的整体方案及重大资产重组相关事项,发行人推进重大
资产重组项目的同时及重大资产重组完成后,仍然具备上市公司申请非公开发行

                                   14
股票所要求的下列实质条件,不会构成本次发行的法律障碍:

    (1)发行人本次发行股票的每股金额相等,符合《公司法》第一百二十五
条的规定。

    (2)发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股
(A股),每股发行条件和发行价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

    (3)发行人本次发行的股票为记名股票,符合《公司法》第一百二十九条
的规定。

    (4)发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议,符合《公司法》
第一百三十三条的规定。

    (5)发行人本次发行将采取非公开发行的方式,符合《证券法》第九条第
三款的规定。

    (6)根据发行人2020年第二次临时股东大会决议,本次发行的定价基准日
为发行期首日,发行价格不低于票面金额且不低于定价基准日前(不含定价基准
日当天)二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十,最终发行价格由董事
会根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人控股股东及实际控制
人明刚、实际控制人明景谷不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格,则不参与本次认购。前述事项符合《公司法》第一百二十七条、《管理
办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条、第八条的规定。

    (7)本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人明刚、实际控
制人明景谷在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名(含35名)特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。除明刚及明景谷外,具体发行对象由股东大会授权董事会
在取得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。符

                                  15
合《管理办法》第三十七条第一款和《实施细则》第九条的规定。

    (8)本次发行完成后,董事会决议确认的发行对象(即明刚、明景谷)认
购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;其余发行对象认购的本次发行
的股票,自本次发行结束之日起六个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八
条第(二)项、《实施细则》第八条的规定。

    (9)发行人2020年第二次临时股东大会以及第二届董事会第十四次会议确
定的本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十条和第三十八条第(三)项的
下列有关规定,且发行人与京煤集团的合作不涉及本次发行募集资金的使用:

    1)本次发行募集资金总额不超过69,558.42万元(含本数),扣除发行费用
后拟用于“爆破工程服务项目”、“民爆器材生产线技改及信息化建设项目”、
“北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目”,前述项目的拟投资总额共计
71,558.42万元。

    据此,发行人本次发行拟募集的资金符合《管理办法》第十条第(一)项关
于“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。

    2)发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制了
《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告》及其修订稿,该可行性报告已经发行人依法定程序召开的第
二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议和2020年第二次临时股东
大会审议通过;本次发行募投项目均不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》
所列的限制类或淘汰类行业,且已完成项目备案及相应的环境影响评价文件核准
程序。

    发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十条第(二)项关于“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”的规定及第(三)
项关于“除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

    3)发行人本次非公开发行募集资金用途符合《管理办法》第十条第(四)
项关于“投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

                                   16
司生产经营的独立性”的规定。

    4)发行人已建立募集资金专项存储和使用管理制度,本次发行募集资金将
存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项关于
“建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户”的规定。

    (10)本次重大资产重组系发行人与京煤集团成立合资公司且发行人以现金
方式出资,不涉及发行人层面股份变动;发行人现有股权结构不会因重大资产重
组发生变化,本次重大资产重组亦不会导致本次发行相关股份测算基础数据出现
重大变化进而影响明刚及明景谷对发行人的控制地位,本次重大资产重组前后发
行人的实际控制人均为明景谷、明刚,不存在《管理办法》第三十八条第(四)
项规定的情形。

    (11)发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
下述情形:

    1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (12)截至本回复报告出具日,发行人股份总额为27,134.40万股,发行人层
面股份总额不会因重大资产重组发生变化;根据发行人2020年第二次临时股东大
会决议,本次发行股票的数量不超过8,140.32万股(含本数),未超过本次发行
前总股本的30%,且用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的

                                  17
30%,符合《发行监管问答》的相关要求。

    (13)发行人前次募集资金到位日为2017年12月5日,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日不少于18个月,符合《发行监管问答》的相关要求。

    (14)截至本回复报告出具日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形,符合《发行监管问答》的相关要求。

    因此,发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请非公开发行股票的实质条件,发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准;重
大资产重组相关事项不会构成本次发行的法律障碍。

    综上所述,重大资产重组对本次再融资不会产生重大不利影响。

    三、再融资在审期间同步推进重大资产重组项目,发行人是否进行了审慎风
险评估和充分风险揭示

    (一)风险评估

    本次重大资产重组过程中,发行人按照相关法规、规范性文件及公司相关制
度的要求,对交易标的的情况进行了详尽调查,聘请了相关资产评估机构、会计
师事务所、律师事务所和独立财务顾问对估值情况、财务情况、合规情况等重要
事项进行了尽职调查。结合上述经营管理层对交易标的的调查,在公司召开董事
会、监事会审议本次重大资产重组事项前,公司与董事、监事及高管就交易标的
的经营战略、管理思路、投资后的整合协同事项进行了充分调研和交流,对收购
事项进行风险评估,认为本次重大资产重组将使公司产业链更加完善,有利于进
一步拓展公司业务布局,实现公司的战略目标。

    2021年3月6日,发行人召开第二届董事会第十五次会议,逐项审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议
案》《关于签署<深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、
北京京煤化工有限公司之合作协议>的议案》《关于<深圳市金奥博科技股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》等议案,并决定在
相关审计、评估及尽职调查等工作完成后,再次召开董事会对重大资产重组相关
事项进行审议,并依照法定程序将需要提请股东大会审议的议案提请审议。同时,

                                  18
发行人独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》,认为本次重大资产重组将使公司产业
链更加完善,有利于进一步拓展公司业务布局,实现公司的战略目标,有利于提
高公司资产质量、增强持续经营能力,不会影响公司的独立性,符合公司的长远
发展及全体股东的利益。同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事
项。

    2021年4月12日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,逐项审议通过《关
于<深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案。发行人
独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》,同意本次重组事项的总体安排、相关议案与
事项。

    2021年5月26日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,逐项审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议
案》《关于签署<深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、
北京京煤化工有限公司之合作协议>的议案》《关于<深圳市金奥博科技股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

       (二)风险揭示

    公司重大资产重组项目尽管对本次再融资不会产生重大不利影响,但后续业
务整合能否达到预期效果仍存在不确定性,其中,与后续业务整合能否达到预期
效果相关的风险已在本次非公开发行预案第四节“六、本次股票发行相关的风险
说明”之“(十)重大资产重组后续业务整合与管理风险”处、发行保荐书第四
节“四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明”之“(十一)重大资产重
组后续业务整合与管理风险”处以及尽职调查报告第九章“一、风险因素”之“(十
一)重大资产重组后续业务整合与管理风险”处补充提示如下:

    “重大资产重组完成后,公司将进一步提升工业炸药、雷管、导爆管等民爆
器材的产能,公司的经营规模和业务总量将随之增加,对人员构成、业务管理体
系和企业运营等方面也将提出更高的要求,为了发挥整体协同效应,公司将进一


                                    19
步梳理与标的公司在经营和管理上的共性,求同存异,从企业文化、财务管理及
内控规范等方面进行梳理和整合,相互借鉴,以实现公司战略布局。该次重大资
产重组会对上市公司的财务状况造成暂时性的不利影响,同时,上市公司与标的
公司的经营和管理存在差异,该次重大资产重组整合能否顺利实施、能否达到预
期效果存在一定不确定性。如果整合不成功,可能对标的公司运营产生不利影响,
降低本次重大资产重组的效益并导致上市公司经营业绩波动。”

    重组完成后,上市公司的负债总额增加及资产负债率上升的相关风险已在本
次非公开发行预案第四节“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(十一)负
债总额增加及资产负债率上升的风险”处、发行保荐书第四节“四、保荐机构关
于发行人存在的主要风险的说明”之“(十二)负债总额增加及资产负债率上升
的风险”处以及尽职调查报告第九章“一、风险因素”之“(十二)负债总额增
加及资产负债率上升的风险”处补充提示如下:

    “根据上市公司财务报表备考审阅报告,截至2020年10月31日,标的公司
下属企业关联借款金额合计为38,311.35万元,若未来标的公司无力偿还相应债
务,上市公司可能需采取给与借款支持或增资等方式足额清偿相应债务;本次重
组完成后,主要受标的公司存量债务影响,上市公司资产负债率将由重组前的
30.06%提升到重组完成后的48.02%,负债水平和偿债压力将有所提升,虽然整
体仍处于合理水平,但仍提请投资者关注本次重组完成后上市公司资产负债率上
升可能导致的资金周转等相关风险。”

    重组完成后,上市公司持有标的公司的股权存在质押的相关风险已在本次非
公开发行预案第四节“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(十二)标的公
司股权质押的风险”处、发行保荐书第四节“四、保荐机构关于发行人存在的主
要风险的说明”之“(十三)标的公司股权质押的风险”处以及尽职调查报告第
九章“一、风险因素”之“(十三)标的公司股权质押的风险”处补充提示如下:

    “对于存量债务及其在基准日后的新增利息,以及过渡期内新增债务及其利
息,上市公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权,为前述债务总
额的51%提供质押担保,并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押
登记手续。当标的公司发生到期不能偿付债务的情形且未能通过银行融资或其他
合法方式获得足额清偿资金,同时上市公司未向合资公司借款或增资解决还款资

                                  20
金来源时,交易对方有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并
在公司担保比例范围内优先受偿。尽管上市公司和合资公司具备偿还债务的能
力,但上市公司持有的合资公司股权仍可能存在因交易对方实现质押权从而导致
发行人丧失合资公司控制权的风险。”

    四、中介机构核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构和发行人会计师、律师进行了如下核查程序:

    1、查询发行人《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资
产重组预案》《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书(草案)(修订稿)》等公开披露的信息及第二届董事会第十五次会议文
件、第二届董事会第十六次会议文件、第二届监事会第十五次会议、第二届监事
会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会文件,了解发行人就本次重大资产
重组履行的内部决策程序及本次重大资产重组的内容;

    2、查询重大资产重组交易对方京煤集团董事会决议及京煤集团实际控制人
京能集团董事会决议,了解交易对方相关的决策程序;

    3、查询《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、
北京京煤化工有限公司之合作协议》《北京京煤集团有限责任公司拟以持有河北
京煤太行化工有限公司100%股权出资所涉及河北京煤太行化工有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》《国有资产评估项目备案表》(备案公告号:
20200065),了解重大资产重组相关的合作协议签署及资产评估情况;

    4、对发行人管理层进行访谈,了解本次重大资产重组的进展;

    5、查阅《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》
等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的相关规定,
并对照核实发行人的相关情况。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和发行人会计师、律师认为:

    1、截至本回复报告出具日,本次重大资产重组相关事项已经过交易双方的

                                  21
董事会审议程序,并已通过发行人股东大会审议批准,本次重大资产重组尚待完
成交割手续,重大资产重组不存在重大不确定性;

    2、重大资产重组不会导致发行人股权结构、主营业务发生重大变化,有利
于扩大发行人资产规模、业务规模,尽管本次重组会对上市公司的财务状况造成
暂时性的不利影响,但随着发行人对标的公司及下属企业整合计划的开展,双方
协同效应将会实现优势互补,有利于增强未来持续经营能力和综合实力,不会导
致发行人财务状况产生重大不利变化;除尚待取得中国证监会对发行人本次发行
的核准外,发行人已具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请非公开发行股票的实质条件,重大资产重组相关事项不会构成本次发行的法律
障碍;

    3、再融资在审期间同步推进重大资产重组项目,发行人已经进行了审慎风
险评估,相关风险已在本次非公开发行预案、发行保荐书以及尽职调查报告分别
进行了修订和补充提示。




                                  22
问题二

关于募投项目。发行人 2017 年 12 月首发上市,2020 年 3 月 13 日对前次募集资
金项目“互联网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆破器材产品智能装备
制造研发及产业化项目”进行变更,用于支付收购山东圣世达化工有限责任公司
99.8131%股权的部分收购款项。公司称变更原因:拟充分利用内部现有生产能
力和资源开展智能装备制造和智慧民爆信息服务系统研发工作,减少重复场地投
资,降低管理成本,提高运营效率,避免募集资金闲置。发行人本次拟募集资金
71,558.42 万元,用于爆破工程服务、民用爆破器材生产线技改及信息化建设和
北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目。另,公司于 2020 年 10 月 28 日
召开董事会,拟以持有的圣世达 99.8131%股权提供质押担保,申请银行并购贷
款 1 亿元,如取得该等贷款,将置换已支付的收购山东圣世达股权的交易对价,
对于置换后的资金,发行人拟用于日常经营。请发行人:(1)结合前后两次募集
资金投资项目技术、产品、市场的异同,说明并披露本次募投项目与前次募投项
目的区别与联系,本次募投项目是否存在重复建设或变更风险;(2)说明并披露
前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分,相关变更是否履行了审议程序,
前次募投项目变更的理由是否充分、合理,是否存在变相占用或挪用募集资金的
情形,前次募投项目变更的信息披露是否真实、准确、完整;(3)结合前次募投
项目变更情况进一步说明并披露本次募投项目的必要性和合理性,本次募投项目
是否为新立项项目,本次募投项目决策过程是否审慎合理,可行性研究是否充分,
效益测算依据、过程及谨慎合理性,是否具备足够的人才、技术等资源保障项目
顺利实施,项目实施是否存在重大不确定性;(4)说明并披露本次募集资金使用
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构和发行人会
计师、律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、结合前后两次募集资金投资项目技术、产品、市场的异同,说明并披露
本次募投项目与前次募投项目的区别与联系,本次募投项目是否存在重复建设或
变更风险

    (一)本次募投项目与前次募投项目的区别与联系


                                    23
         1、前次募投项目基本情况

         发行人前次募集资金为首次公开发行募集资金,投资项目基本情况如下:


            项目名称                                  建设内容


                        本项目建设内容为工业炸药用一体化复合油相及其原材料乳化剂、复
         工业炸药用一体
                        合蜡、高分子乳化剂的生产基地、检测中心、办公楼及其他配套设施,
 1       化复合油相材料
                        金奥博购置国内外先进设备,并招聘高素质生产人员、技术人员和管
         建设项目
                        理人员,打造成自动化程度高、环保节能的生产基地。

         民用爆破器材产
                        本项目建设内容为散装型工业炸药生产装备及机器人工业炸药智能
    注   品智能装备制造
2                       自动包装线产品的生产厂房、生产管理中心、仓库及其他配套设施建
         研发及产业化项
                        设。
         目

                        本项目建设一个研发基地和一个总部运营中心,其中在研发基地,金
         研发中心及总部 奥博通过购置先进的研发、设计、检测设备,引进专业人才,建立健
 3       运营中心建设项 全的民爆智能装备工业软件及配套互联网信息技术研究平台,不断提
         目             高金奥博研发水平,改善研发环境,提升产品的本质安全水平,从而
                        巩固金奥博在技术上的领先地位。

         互联网综合服务
    注                  本项目拟在深圳、北京、昆明、重庆等城市设立品牌服务中心,并基
4        运营平台建设项
                        于现有的“智慧民爆信息服务系统”,构建互联网综合信息服务平台。
         目

         收购山东圣世达
    注                  本项目为收购山东圣世达 99.8131%股权项目,山东圣世达主要从事
5        99.8131% 股 权
                        工业炸药、起爆器材生产及提供爆破工程服务。
         项目
注:民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目、互联网综合服务运营平台建设项目
变更后,募集资金用于收购山东圣世达 99.8131%股权。
         2、本次募投项目基本情况

         发行人本次募集资金投资项目基本情况如下:

             项目名称                                  建设内容

         爆 破 工 程 服 务项   本项目建设主要是通过购置工程机械设备、引进高端爆破技术人
1
         目                    才,提升公司爆破工程服务能力。
         民 用 爆 破 器 材生   本项目主要建设内容为对山东圣世达现有工业雷管装配生产线进
2        产 线 技 改 及 信息   行自动化、智能化改造,建设电子雷管脚线和高强度塑料导爆管生
         化建设项目            产线,并搭建完善的生产过程信息化管理系统。
         北 方 区 域 运 营中
                               本项目建设内容为建设北方区域运营中心,搭建涵盖“爆破技术研
3        心 及 行 业 信 息服
                               发+行业信息服务”的运营平台。
         务产业化项目

         3、前后两次募投项目在技术、产品、市场方面的异同

         发行人前次募投项目及本次募投项目在技术、产品、市场方面的对比情况如
下:

                                               24
募投
              项目名称               对应产品                所用技术     对应市场
项目
                                                                         工业炸药生
                               工业炸药用一体化复合
                                                                         产企业、纺织
        工业炸药用一体化复合   油相、乳化剂、复合蜡、
                                                      化工工艺技术       印染生产企
        油相材料建设项目       高分子乳化剂等关键原
                                                                         业和石油化
                               辅材料
                                                                         工企业
        民用爆破器材产品智能   散装型工业炸药生产装     智能装备制造
                                                                         工业炸药生
        装备制造研发及产业化   备及机器人工业炸药智     和系统控制技
                                                                         产企业
        项目                   能自动包装线产品         术
        研发中心及总部运营中
前募                           无                       无               无
        心建设项目
项目
                                                                         采用金奥博
        互联网综合服务运营平   品牌服务中心和互联网                      工业炸药生
                                                        设备管理系统
        台建设项目             综合信息服务平台                          产装备的客
                                                                         户
                                                                         工业炸药及
                                                        工业炸药生产
                                                                         起爆器材生
        收 购 山 东 圣 世 达   工业炸药、起爆器材、爆   技术、起爆器材
                                                                         产厂商、矿山
        99.8131%股权项目       破工程服务               生产技术、工程
                                                                         等爆破工程
                                                        爆破技术
                                                                         需求方
                                                                         矿山等爆破
        爆破工程服务项目       爆破工程服务             工程爆破技术
                                                                         工程需求方
        民用爆破器材生产线技   电子雷管脚线和高强度     起爆器材生产     起爆器材生
        改及信息化建设项目     塑料导爆管               技术             产厂商
本募
                                                        民爆生产管理     民爆器材生
项目
                               生产仓储物料追踪信息     系统、民爆仓库   产企业和流
        北方区域运营中心及行
                               采集系统及生产管理系     管理系统及物     通企业及混
        业信息服务产业化项目
                               统                       料追踪信息采     装车使用单
                                                        集系统           位

       综上,前次募投项目“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”“民用爆
破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”“研发中心及总部运营中心建设项
目”及“互联网综合服务运营平台建设项目”主要围绕工业炸药生产装备、工业
炸药关键原辅材料两大核心业务进行扩产建设,并建设品牌服务中心以加强产品
推广和售后服务,同时建立运营总部及研发中心;“收购山东圣世达99.8131%
股权项目”系发行人进行下游产业链拓展而采取的重要举措。

       本次募投项目“爆破工程服务项目”和“民用爆破器材生产线技改及信息化
建设项目”主要围绕爆破工程服务业务和民爆器材生产业务,是对变更后的前募
项目“收购山东圣世达99.8131%股权项目”业务能力的进一步拓展和优化;“北
方区域运营中心及行业信息服务产业化项目”系发行人基于业务链条延伸、业务
范围扩大而设立北方区域运营中心和爆破技术研发中心,同时进行民爆器材产品
智能仓储及生产管理系统的研发及销售。
                                        25
    除了变更后的前募项目“收购山东圣世达99.8131%股权项目”系开展本募项
目的重要基础外,其他前后两次募投项目对应的产品、技术和市场方向均不相同。

    (二)本次募投项目是否存在重复建设或变更风险

    根据上述分析,本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目“工业炸药
用一体化复合油相材料建设项目”“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业
化项目”“研发中心及总部运营中心建设项目”“互联网综合服务运营平台建设
项目”的具体建设内容及方向不同,但与变更后的前次募集资金投资项目“收购
山东圣世达99.8131%股权项目”存在相关性,本次募投项目系进一步提升其爆破
工程服务能力以及提高现有的工业雷管装配生产线的自动化和智能化程度并完
善相关起爆器材生产线。

    因此,本次募投项目不存在重复建设。

    本次募投项目“爆破工程服务项目”和“北方区域运营中心及行业信息服务
产业化项目”是发行人在民爆行业延伸产业链布局和拓展市场领域的必然选择;
“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”旨在对山东圣世达现有的工业雷
管装配生产线进行自动化和智能化改造,提升高精度高强度导爆管的生产能力、
电子雷管脚线的配套能力和信息化水平,在响应国家推动民爆行业高质量发展和
提高本质安全水平政策的同时优化产品收入结构、提升信息化水平,增强整体盈
利水平和生产经营效率。

    因此,本次募投项目建设具有合理性及必要性,不存在变更的风险。

    前述相关内容已在《尽职调查报告》之“八、募集资金运用”之“二、本次
募集资金使用情况概况”之“(二)本次募投项目与前次募投项目的区别与联系,
本次募投项目是否存在重复建设或变更风险”部分进行补充披露。

    二、说明并披露前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分,相关变更是
否履行了审议程序,前次募投项目变更的理由是否充分、合理,是否存在变相占
用或挪用募集资金的情形,前次募投项目变更的信息披露是否真实、准确、完整

    (一)说明并披露前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分

    根据《深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、发


                                  26
行人第一届董事会第五次会议决议、第一届董事会第十次会议决议、2016年第四
次临时股东大会决议以及该等会议审议通过的前次募投项目可行性研究报告,发
行人已对前次募投项目的必要性及可行性进行了充分论证并在首发上市招股说
明书中进行披露,前次募投项目与当时发行人的生产规模、财务状况、技术水平
及管理水平相适应,有助于促成发行人当时的业务发展规划和目标。

    综上,发行人前次募投项目的必要性及可行性论证具备充分性。

    根据发行人的首发上市招股说明书,前次募投项目的必要性及可行性说明如
下:

    1、“工业炸药用一体化复合油相材料建设项目”的必要性及可行性

    (1)项目建设的必要性

    1)项目建设有利于满足市场对安全优质产品不断增加的需求

    胶状乳化炸药具有抗水、安全、环保、爆炸性能优良、爆破效果好、爆炸后
有毒气体含量少等优点,并以其先进的制造工艺、机械化的作业方式,成为最主
要的工业炸药品种,近年来需求量不断增大,目前广泛应用于矿山开采、煤矿开
采、水利水电、交通建设等领域。这些领域的快速发展为胶状乳化炸药市场带来
较大的需求。

    公司在引进、消化、吸收国外先进工艺技术的基础上,研发生产出与公司工
业炸药生产装备相匹配的系列化、标准化、规范化的乳化剂和复合油相产品,并
且分别通过公司子公司金奥银雅和四川金雅积累了丰富的原辅材料生产经验,公
司凭借先进的技术和稳定的产品质量,其产品受到下游客户的支持和认可。因此,
本项目通过扩大乳化剂和复合油相的生产规模,有利于满足快速增长的市场需
求,符合市场发展趋势。

    2)项目建设有利于缓解产能不足的问题

    随着民爆行业的稳健发展,民爆器材装备工艺技术的更新换代以及民爆器材
生产企业对高品质原辅材料的需求不断提升,国内的市场需求正在不断释放。随
着民爆行业安全生产意识的不断提高,国家对工业炸药生产装备要求日趋严格,
原辅材料与工业炸药生产装备的匹配性受到下游客户重视。民爆器材生产企业在


                                  27
关键原辅材料的选择上更倾向于选择与工业炸药生产装备相配套的原辅材料,以
保障生产的安全性和产品的稳定性。近年来,公司复合油相年均销售额保持快速
增长,现有生产能力已经无法满足日益增长的客户需求。随着公司业务的不断增
加,市场规模逐渐扩大,公司亟需扩大生产规模,消除发展瓶颈。通过本项目的
建设,公司将配备一个先进的、配套设施完善的、规模化、标准化的生产基地,
能有效地缓解公司产能不足的问题。

    3)项目建设有利于发挥规模效应

    公司在近年从事工业炸药关键原辅材料的研发与制造过程中沉淀出一整套
完善的标准化技术体系和丰富的系列化、质量稳定可靠的产品生产经验,并实现
了快速增长。公司通过扩大产能发挥规模化经济效应,提高生产和运行效率。本
项目通过生产场地和生产配置的扩充,引进先进的生产、检测、仓储、管理等软
硬件设备,不但可以发挥规模效应,降低单位成本,而且可以有效地提高生产和
运行效率,保证产品的按时交付。同时,自动化和标准化的生产也保证了公司产
品质量的稳定性,可增强公司产品的核心竞争力,并巩固行业地位。

    (2)项目建设的可行性

    1)国家大力支持行业发展,项目具备政策可行性

    本项目的生产产品包括复合蜡、乳化剂、高分子乳化剂和复合油相,其中,
复合蜡、乳化剂、高分子乳化剂是复合油相的生产原材料。由于胶状乳化炸药在
生产和使用中的安全、环保、高效等特性,国家制定了民爆行业政策,如《关于
民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》、《民用 爆炸物品行业发展规划
(2016-2020年)》等,都明确将胶状乳化炸药作为重点发展品种。在此背景下,
我国胶状乳化炸药的生产将迎来良好的发展机遇。作为胶状乳化炸药的关键原辅
材料,公司的产品未来市场前景广阔。因此,项目具备政策可行性。

    2)行业市场前景广阔,项目具备市场可行性

    随着民爆行业的发展,公司依靠先进的技术水平、可靠的产品质量和优质的
客户服务,实现了业务的快速增长。公司子公司金奥银雅专业从事乳化剂、复合
油相的生产,产品凭借其稳定优良的质量实现了收入的快速增长。2012-2016年,
山东金奥银雅化工有限公司销售收入从2,124.57万元增长至19,037.69万元,年均

                                    28
复合增长率达到73.02%。

    目前公司已成功转让乳化炸药生产线100多条,在国家要求本质安全水平的
背景下,原辅材料与工业炸药生产装备系统的匹配性受到民爆器材生产企业的重
视,使用公司工业炸药生产线的企业会优先考虑使用公司生产的配套的关键原辅
材料。未来随着生产装备系统不断增加和升级改造,乳化剂和复合油相产品未来
需求将会不断扩大。因此,行业市场前景广阔,项目具备市场可行性。

    3)公司生产技术强大,具备技术可行性

    公司在工业炸药关键原辅材料的研发、生产过程中,积累了丰富的生产经验,
公司拥有理论基础扎实、研发经验丰富的技术团队。子公司金奥银雅与四川金雅
在生产复合油相与乳化剂的过程中实现了全自动化控制,保证了复合油相的质量
稳定性,用其生产的乳化炸药爆炸性能优良,贮存期达到一年以上,提高了炸药
品质。因此,公司强大的生产技术实力为本项目的顺利实施奠定了技术基础。

    2、“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”的必要性及可行性

    (1)项目建设的必要性

    1)项目建设是实现公司发展战略的有力保障

    公司作为国内民爆行业专用装备制造的领先企业,未来发展的战略目标是
“成为集研发、生产、销售和服务为一体的国内民爆高端装备制造的领导者,并
成为具有较强竞争力的国际品牌”。随着国民经济的发展,矿山开采、煤矿开采、
铁路道路等基础设施建设对工业炸药的需求持续平稳增长以及国家对民爆器材
生产本质安全水平的内在要求,实现工业炸药生产过程的安全、智能、生产工艺
全流程监控、少(无)人化,成为民爆行业的发展目标。因此,公司只有不断采
用新工艺、新技术、新材料,实现生产装备的智能化、环保化、安全化和无人化,
才能增强自身核心竞争力,继续保持在工业炸药生产装备的领先地位。

    本项目通过进一步扩大智能机器人自动包装线和现场混装炸药生产装备的
生产规模,提升公司装备产品的智能化水平,扩大公司智能装备在民爆行业的市
场占有率,为实现公司发展战略目标奠定坚实的基础。

    2)项目建设是扩大产能,满足不断增长的市场需求


                                  29
    《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》指出我国民爆行业现场混
装炸药占工业炸药比重突破30%。随着行业政策向现场混装炸药倾斜,现场混装
炸药的需求不断增大。根据工信部数据显示,2010年现场混装炸药产量为69.00
万吨,2015年增长至82.42万吨,我国现场混装炸药发展前景广阔,对现场混装
炸药生产设备的市场需求随之不断增加。同时,现场混装炸药装备具有运行效率
高、工艺先进及安全可靠等优势,是国际上发达国家的主流应用技术。随着矿山
地面开采转为地下开采,对装备要求更高,公司研发的井下混装车运用先进的设
备、工艺、减少作业人员,提升本质安全性。因此,节能、高效、安全、智能化
的现场混装炸药装备具有较好的市场前景。

    2015年1月,《民爆安全生产少(无)人化专项工程实施方案》提出到2016
年,实现民爆行业重点产品生产装备所需的关键系统及部件核心技术的突破;开
发出具有高可靠性的工业炸药及制品(乳化炸药、震源药柱、中继起爆具)自动
化智能化生产线,基本达到无人操作少人值守的无人化生产要求。公司自主研发
的机器人智能包装线,采用智能机器人、影像自动定位跟踪、智能抓取、触摸式
人机界面等先进技术,实现工业炸药从理料至装箱出品全过程无人化作业,改变
了我国包装型乳化炸药在线包装工序长期落后的局面。

    公司目前智能机器人自动包装线和现场混装炸药生产装备需投入资金,加强
装备研发和加工能力扩大产能,更好地满足下游民爆器材生产企业的需求,进一
步提高公司的市场占有率。

    3)项目建设是进一步降低生产成本和提高设备制造质量的重要措施

    公司长期致力于智能装备的研究、开发与制造。在多年的发展历程中,公司
沉淀出一整套完善的技术体系,生产的机器人智能包装线和现场混装炸药生产装
备等产品质量稳定可靠,安全性能高,满足了民爆器材生产企业对智能化、安全
化和无人化装备的需求。公司受限于现有制造装备的规模,设备的加工需要采取
外协方式,不利于控制产品成本。未来,通过扩大智能包装线和现场混装炸药生
产装备的生产规模,不但可以发挥规模效应,降低生产成本,而且可以有效提高
生产和运行效率,从而增强公司的智能装备产品在市场上的核心竞争力,巩固公
司在行业中的领先地位。



                                  30
    (2)项目建设的可行性

    随着国民经济的稳定增长以及制造业的转型升级,国家和地区等制定了一系
列鼓励、促进现场混装炸药智能装备及包装型炸药智能装备制造行业发展的政策
和法规。《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《民用爆炸物品行业
发展规划(2016-2020年)》、《中国制造2025》、《民爆安全生产少(无)人
化专项工程实施方案》等产业政策的相继推出均有利于装备制造行业的发展。从
上述行业政策可以看出,国家重视包括现场混装炸药智能装备及包装型炸药智能
装备制造业在内的高端装备制造业的发展,在此背景下,我国现场混装炸药智能
装备及包装型炸药智能装备制造业将迎来良好的发展机遇。

    3、“研发中心及总部运营中心建设项目”的必要性及可行性

    (1)项目建设的必要性

    1)项目建设是实现公司发展战略的重要措施

    公司作为国内民爆器材生产装备制造的领先企业,未来发展的战略目标是
“成为集研发、生产、销售和服务为一体的国内民爆高端装备制造的领导者,并
成为具有较强竞争力的国际品牌”。实现战略目标的第一步,便是紧跟行业的发
展趋势。

    民爆器材生产装备的发展趋势是不断采用新工艺、新技术、新材料,从而实
现生产装备的智能化、安全化、无人化。为了适应行业的发展趋势,实现产品的
不断升级,本项目通过建设民爆智能装备工业软件及其配套的互联网信息技术研
究实验室,利用大数据和智能神经网络的模式聚类分析,挖掘出关键设备的故障
模式的诊断方法和解决方案、设备保养维护计划和策略、最佳产品质量匹配的工
艺参数的设定、现场安全巡视要点和配件更换时间的确定方法等,进一步完善设
备检修专家知识库、故障专家知识库和设备保养维护策略库,进而推进民爆智能
装备工业软件及配套互联网信息技术产业化进程,增强公司研发工作的持续性和
稳定性。同时,通过建设总部运营中心,整合公司现有的管理资源,进一步加大
对财务管理、品牌运营、销售支持、客户关系管理等方面的投入,提升公司的管
理水平。

    2)项目建设是满足客户需求,提升核心竞争力的有效途径

                                   31
    本项目拟通过技术的研发,为民爆生产企业客户建立一套科学完善的设备管
理维护体系,保证客户及时正确的更换配件,避免客户检修维护不当。如果客户
的生产线出现异常,本公司的工程师借助设备管理系统检测数据,可以帮助民爆
生产企业客户第一时间排查异常,解决故障。通过本项目研发的设备管理维护体
系,利用其积累的运行数据,结合公司工程师的专业知识,可以有效指导客户的
生产,避免设备带病作业,提升产品质量,降低设备维护成本,满足民爆生产企
业安全、高效生产的迫切需要,提升公司整体的核心竞争力。

    3)项目建设是改善研发和管理条件,吸引高层次人才的硬件基础

    公司一直把研发工作作为公司发展战略的重要支柱。公司业务规模的快速发
展、产品线的不断丰富以及技术的快速迭代,对公司的研发能力提出了更高的要
求。然而,目前公司受到场地资源的限制,新产品或者方案的研发、设计及测试
缺少相应的物理空间,一定程度上影响了创新的速度;同时,公司现有的研发设
备和研发人员配置,已不能满足公司发展战略中对技术研发的需求。因此,公司
亟需扩大对研发场地及设备的投入,并进一步加强专业人员的配置,完善研发所
需的软硬件设施,从而保证企业的技术优势。

    研发及总部运营中心建成后,将为各级管理人员和技术研发人员提供更好的
软硬件环境,从而吸引更多高水平的管理和研发人员加入公司。

    (2)项目建设的可行性

    1)国家大力支持行业发展,项目具备政策可行性

    民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)明确提出,“十三五”期间民
爆行业科技创新能力进一步增强。基础科研和关键共性技术研究取得突破,科技
成果转化和实用技术推广应用有较大进步,工艺装备技术水平和清洁生产技术水
平有较大改进。龙头、骨干企业专业技术人员比重达到25%,研发投入占企业总
收入比重突破3%。本项目通过建设研发中心,加大对机器人工业炸药智能自动
包装线的研发投入,提高装备的智能化水平和本质安全水平,顺应国家产业政策,
符合民爆行业未来的发展方向。因此,项目具备政策可行性。

    2)公司具有完善的管理体系,项目具备管理可行性

    公司经过多年的发展,积累了丰富的管理经验。一方面,公司建立了完善的

                                  32
法人治理结构和管理体系;另一方面,公司奉行高效的管理模式,实现了公司快
速、稳定的发展。公司的管理团队成员拥有良好的教育背景、多年行业经历和丰
富的管理经验。同时,公司已具备较强的项目计划、组织、协调、执行及控制能
力,对项目管理团队的建设、项目的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以
及项目进度的把控等方面都具备丰富的经验,为公司的运营奠定了良好的基础。

    因此,本项目的实施具有管理可行性。

    4、“互联网综合信息平台建设项目”的必要性及可行性

    (1)项目建设的必要性

    1)项目建设是快速响应客户需求的有力保障

    随着公司业务的不断扩展,工业炸药生产线、移动式和固定式地面站、乳化、
铵油和重铵油混装车、井下装药器和地下装药车、机器人智能包装生产线等产品
的使用地域也将不断扩大,对产品的定期维护和故障排查需求也会越来越多。而
公司现有的售后服务职能主要集中在总部,在服务内容、服务速度、服务范围等
方面均不能完全满足客户的需求,因此高水平、高质量的品牌服务中心建设迫在
眉睫。

    本项目实施后,将在深圳、北京、昆明、重庆等四个城市建立品牌服务中心,
贴近下游客户,缩短服务半径,提高对客户需求的响应速度,并有效弥补现有服
务网络不足;同时,服务中心内设置有存放与生产装备相匹配的备品备件的仓库,
方便为客户提供更安全、更直接、更及时的维修和故障排查服务;此外,品牌服
务中心还具有产品展示、推广及营销功能,为客户提供最新的技术信息和产品介
绍,满足客户更新生产设备的需要。通过品牌服务中心的设立,公司可以实现对
客户问题的快速响应,提升客户的认可度。

    2)项目建设是提升本质安全水平的必要措施

    随着互联网的不断普及和渗透,信息化系统在制造型企业中发挥着越来越重
要的作用。对于民爆行业的装备制造企业而言,生产线运行是否正常、客户操作
使用是否合理、设备维护与检修是否规范,直接决定了生产线的运行安全水平。
装备制造企业有必要应用信息化技术强化对生产线在生产过程中的实时监控,积
极制定预防性的维修策略和维修计划,及时排查设备故障和操作失误,减少安全

                                   33
隐患,确保生产线安全平稳地运行。

    通过该项目的实施,公司总部可对现场生产线的温度、流量、压力、液位、
电流、电压、转速等参数进行实时在线监测,同时系统对乳化、装药敏化、冷却、
包装等各工序可进行闭环调节和全线产能智能匹配;对超温、超压、断水、断流、
超负荷、阀门异常等情况自动开启智能安全联锁保护和自动报警提醒功能。当出
现设备故障预警时,系统会自动通过短信或邮件方式通知距离最近的品牌服务中
心,选派工程技术人员前往现场进行处理和维护。通过线上平台的监测和管理,
公司将大幅提升设备运行的本质安全性。

    3)项目建设是实现线上线下协同,提升服务水平的有效途径

    本项目通过建设互联网综合信息服务平台,将生产设备、客户、金奥博工程
师、销售人员、采购人员、售后服务人员、供应商等主体紧密联系在一起,形成
生产、设计、制造、服务的协同创新环境,为客户提供整体化、安全化、个性化、
精准化的互联网+技术服务。平台通过在线实时采集现场数据,采用模型算法对
大数据进行挖掘分析,为每位客户提供定制化的在线订单体验、与工程师在线交
流互动、了解现场异常的统计分析结果等服务,共享公司智慧民爆信息服务平台
积累的故障检修知识库;通过平台的实时监控系统,帮助现场操作人员了解设备
运行趋势、排查现场故障、预测备品备件更换时间、进行设备保养维护;指导研
发工程师根据现场异常统计结果,对现有设备进行反馈式优化设计和改进,并协
助现场人员进行设备的远程故障分析和处理;通知相应的品牌服务中心,选调合
适的工程技术人员前往现场进行设备维护和故障排除。通过平台管理,充分发挥
线上线下各环节间的协同效应,实现信息化系统与服务中心的有效对接,为设备
故障、新产品研发、市场推广、客户管理等提供数据支撑,提升服务水平,延伸
服务内容,从而将公司现有的商业模式互联网化,促进公司从生产经营性企业向
生产服务型企业转型,以适应未来民爆行业的商业生态,实现公司的可持续性发
展。

    (2)项目建设的可行性

    1)国家对民爆行业信息化建设的要求,使项目具备政策可行性

    2016年10月,工信部在《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》中


                                   34
提出要加强企业信息化建设,努力提升安全管理信息化水平,开展对重大危险源
和关键危险工序违规违章行为的自动识别、提示和自动报警技术研究,推动企业
建立生产、销售全过程信息化安全管控体系。加强企业信息化的系统集成、创新
应用和与外部信息的衔接,推动企业内部信息系统之间、与下游行业信息系统之
间的信息共享,提升企业信息化集成应用水平。《中国制造2025》也明确提出“以
加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线,以推进智能制造为主攻方向,强
化工业基础能力”。这促使公司从互联网信息技术的视角去提升民爆行业管理水
平,推动公司产品与服务的升级,因此,国家对民爆行业信息化建设的要求,使
项目具备政策可行性。

    2)信息化技术水平先进,项目具备技术可行性

    为促进新技术、新工艺和新设备的工业化应用,推动民爆产品生产工艺本质
安全化,强化民爆生产线的安全生产基础条件,全面推进炸药生产线的信息化和
工业化的深度融合,公司已运用先进的信息化技术,构建了“JWL-RMA智慧民
爆信息服务系统”平台,并于2012年7月通过了工信部安全生产司组织的技术成
果验收。该系统由混装车控制系统、数据自动采集系统、数据交换系统与车载视
频监视系统组成,可实现生产数据、作业地理位置信息的实时采集、存储、定时
上传、查看及混装车作业视频图像的采集、存储和上传等功能。系统以无线方式
自动定时发送数据,并在传输过程中采用3DES算法加密,可保证数据传输的完
整性、安全性和可靠性。因此,本项目建设具备技术可行性。

    (二)相关变更是否履行了审议程序,前次募投项目变更的理由是否充分、
合理,是否存在变相占用或挪用募集资金的情形

    1、前次募投项目变更情况

    发行人前次募投项目中,“研发中心及总部运营中心建设项目”的实施方式
发生变更,由购买房屋变更为租赁房屋。

    发行人前次募投项目中,“互联网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆
破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”的实际投资项目发生变更,将尚未
使用的募集资金及利息收入和理财收益全部变更为用于支付收购山东圣世达化
工有限责任公司99.8131%股权的部分收购款项。


                                   35
    2、前次募投项目变更所履行的审议程序

    “研发中心及总部运营中心建设项目”的实施方式发生变更,经公司第一届
董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议、2017 年年度股东大会审议通
过,独立董事出具了同意的独立意见,持续督导保荐机构招商证券股份有限公司
出具了同意的核查意见。

    “互联网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆破器材产品智能装备制造
研发及产业化项目”的变更,经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过,独立董事出具了同意的独立
意见,持续督导保荐机构招商证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

    以上变更事项及决策已履行相应的审议程序,相关公告已真实、准确、完整
地按中国证监会、深交所相关规定进行及时披露。

    综上所述,以上前募变更履行了必要的决策审议程序及信息披露义务。

    3、前次募投项目变更的理由充分、合理,不存在变相占用或挪用募集资金
的情形

    (1)符合发行人实际生产经营情况

    “研发中心及总部运营中心建设项目”实施方式由购买房屋变更为租赁房
屋,主要系深圳市科技创新委员会批准同意公司租用深圳市高新技术企业联合总
部大厦的研发办公用房,租金低于市场价格。变更后,实施方式由房屋购置变更
为房屋租赁,项目总投资额减少,节余募集资金用于公司的日常经营活动,有利
于提高募集资金的使用效率,保障募集资金投资项目有效实施。

    “互联网综合服务运营平台建设项目”在设计及论证时主要系通过项目的实
施在深圳、北京、昆明、重庆等重点城市建立实体中心进行当地客户服务。随着
项目推进,公司对前期已经开发的智慧民爆系统进行了功能升级,可以实现线上
远程服务的效果。因此,发行人经审慎研究决定不再单独建设实体服务中心。

    “民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”在设计及论证时主要
目的为进一步扩大智能机器人自动包装线和现场混装炸药生产装备的生产规模。
在项目实施阶段,由于现场混装炸药生产设备的市场情况未及预期,发行人的投


                                  36
资进度有所放缓。随着发行人子公司美格包装出于提高设备加工精度的考量,停
止了部分设备零部件的委外加工,而购买了用于切削加工的机床设备并扩大了租
赁厂房的面积,该等设备也可用于现场混装炸药生产装备的生产,为提高资金使
用效率,避免重复投资,发行人决定变更该募投项目。

    综上,前次募投项目的变更主要系公司根据战略发展目标,结合实际生产经
营情况和市场环境的变化,本着稳健经营的原则对募投项目所做的调整。该等变
更有利于提高上市公司募集资金的使用效率,优化公司产业布局,符合公司生产
经营需要,进一步促进公司的长远发展,为公司和股东创造更大的价值,不存在
损害公司和全体股东利益的情形。

    (2)顺应民爆行业兼并重组的政策导向

    根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全
[2018]237号)相关规定,鼓励和促进企业按照自愿原则重组整合,提升产业集
中度,增加布局合理性。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企
业,形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业,排名前15
家生产企业生产总值在全行业占比超过60%;推进民爆生产、销售企业与爆破作
业单位重组整合,积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展,延伸产业链;支持
企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联合,做大做强;鼓励龙头骨干
企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业
并对其实施并线或技术改造,发挥重组企业协同效应,在统一标准、综合管理、
技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补,形成一批具有国际
竞争力的企业集团,提升民爆行业的国际竞争力。

    据此,发行人变更前次募集资金用途为收购山东圣世达控制权,系凭借发行
人自身良好的行业智能装备和技术水平领先优势,利用资本平台推进行业并购整
合工作的展现,深度融合科研和生产资源,有利于提高发行人的产业整合能力,
充分发挥协同效应,促进民爆行业安全发展、高质量发展,响应民爆行业国家政
策,符合行业发展趋势。

    (3)有利于发挥协同效应,提高盈利能力

    结合发行人所处行业情况、发行人运营情况及市场的需求变化情况,变更前


                                  37
次募集资金投资项目为收购山东圣世达符合发行人的战略布局、生产经营需要及
业务发展规划,有利于通过现有渠道实现资源整合与业务协同,强化发行人智能
装备技术优势和生产领域资源的深度融合,充分发挥变更后募集资金效益,优化
发行人产业布局,促进发行人产业链的有效延伸,从而进一步提升发行人主营业
务盈利水平,充分保证发行人及全体股东利益,促进发行人长远发展。

    (4)前次募集资金投资项目变更后具有合理经济效益

    根据发行人与转让方于2020年2月26日签署的《关于山东圣世达化工有限责
任公司的股权转让协议》,2020年度至2022年度为山东圣世达业绩承诺期,转让
方承诺山东圣世达2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于1,300万、1,600万、1,900万;三年累计净利润承诺总额不低于4,800万元,如
未实现三年累计承诺业绩,转让方将会对发行人进行补偿,发行人已于2020年3
月按照股权转让协议的约定支付完毕对应的股权转让款。山东圣世达2020年度实
现合并净利润为2,586.70万元,其中归属于母公司所有者的净利润为2,586.70万
元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,094.76万元,完成
2020年度业绩承诺的161.14%。上述业绩承诺实现结果已经信永中和审计,并出
具 了 《 山 东 圣 世 达 化 工 有 限 责 任 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》
(XYZH/2021SZAA20193)。据此,变更后的前次募集资金投资项目充分考虑
了山东圣世达的实际生产经营能力,具备目标合理的经济效益,业绩补偿承诺亦
有助于防范交易风险,维护发行人及全体股东利益。

    综上,发行人前次募集资金投资项目变更的理由具有充分性及合理性,不存
在变相占用或挪用募集资金的情形。

    (三)前次募投项目变更的信息披露真实、准确、完整

    发行人于2018年3月30日在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《深圳市金奥博
科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》《深圳市金奥博科技股
份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告》《深圳市金奥博科技股份有限公
司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》,并于2018年4月24日发布
《深圳市金奥博科技股份有限公司2017年年度股东大会决议的公告》,就前次募
集资金投资项目变更所履行的审议程序、募投项目变更原因及募集资金使用计划


                                   38
及独立董事、监事、保荐机构意见等事项进行了披露。

    发行人于2020年2月27日在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《深圳市金奥博
科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》《深圳市金奥博科技股份
有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》《深圳市金奥博科技股份有限公司
关于募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》及
《深圳市金奥博科技股份有限公司关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权
的公告》,并于2020年3月14日发布了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年
第一次临时股东大会决议公告》,就前次募集资金投资项目变更所履行的审议程
序、募投项目变更原因及募集资金使用计划、新募投项目基本情况、募投项目变
更的可行性分析、新项目实施面临的风险及独立董事、监事、保荐机构意见及山
东圣世达股权收购等事项进行了披露。

    2020年3月17日,发行人在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《深圳市金奥博
科技股份有限公司关于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的进展公告》,截
至公告日,山东圣世达已办理完成相关工商变更登记手续。

    综上,发行人前次募投项目变更的信息披露真实、准确、完整。

    前述相关内容已在《尽职调查报告》之“八、募集资金运用”之“一、前次
募集资金使用情况”之“4、前次募投项目的必要性及可行性论证是否充分,相
关变更是否履行了审议程序,前次募投项目变更的理由是否充分、合理,是否存
在变相占用或挪用募集资金的情形,前次募投项目变更的信息披露是否真实、准
确、完整”部分进行补充披露。

    三、结合前次募投项目变更情况进一步说明并披露本次募投项目的必要性和
合理性,本次募投项目是否为新立项项目,本次募投项目决策过程是否审慎合理,
可行性研究是否充分,效益测算依据、过程及谨慎合理性,是否具备足够的人才、
技术等资源保障项目顺利实施,项目实施是否存在重大不确定性

    (一)结合前次募投项目变更情况进一步说明并披露本次募投项目的必要性
和合理性

    1、前次募投项目变更情况

    发行人前次募投项目中,“研发中心及总部运营中心建设项目”的实施方式

                                  39
发生变更,由购买房屋变更为租赁房屋。

    发行人前次募投项目中,“互联网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆
破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”的实际投资项目发生变更,将尚未
使用的募集资金及利息收入和理财收益全部变更为用于支付收购山东圣世达
99.8131%股权的部分收购款项。

    2、前次募投项目与本次募投项目的关系

    发行人前次募投项目主要围绕工业炸药关键原辅材料、工业炸药生产装备两
大业务及产品进行扩产建设,并建设品牌服务中心加强产品推广和售后服务,同
时建立运营总部及研发中心,主要是巩固夯实公司原有的业务基础。

    本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目“工业炸药用一体化复合油
相材料建设项目”“民用爆破器材产品智能装备制造研发及产业化项目”“研发
中心及总部运营中心建设项目”和“互联网综合服务运营平台建设项目”的具体
建设内容及方向不同,与前次募集资金投资项目“收购山东圣世达99.8131%股权
项目”存在相关性,本次募投项目系进一步对其提升爆破工程服务能力以及提高
现有的工业雷管装配生产线的自动化和智能化程度并完善相关起爆器材生产线。

    3、本次募投项目的必要性及合理性

    前次募投项目与本次募投项目存在显著差异,前次募投项目的变更不会影响
本次募投项目的必要性及合理性。本次募投项目的必要性及合理性如下:

    (1)爆破工程服务项目

    1)项目建设的必要性

    ①顺应产业政策发展方向,促进民爆一体化服务升级,助力实现公司战略发
展目标

    民爆行业积极推进生产和爆破服务一体化发展,正逐步由生产型制造向服务
型制造升级转换。公司以成为集民爆产业科研、设备制造、产品生产和爆破服务
为一体的大型集团为发展目标,在产业链有效延伸的进程中,通过本项目的实施
能进一步优化整合科研和生产资源,充分发挥协同效应,并不断加强公司智能装
备技术优势和生产领域资源的深度融合,持续提升爆破行业核心技术、关键产品


                                  40
及服务相关的研发、生产、销售能力,促进公司的长远稳定发展。

    ②增强爆破服务能力,提升市场竞争力和业务盈利能力

    目前,公司已通过并购山东圣世达拓展爆破服务业务,但其受制于现有资质
和设备能力等因素,爆破服务能力存在较大提升空间。本项目将通过购置工程机
械设备与爆破服务检测设备,引进高端爆破技术人才,进一步提升公司的爆破服
务作业能力,满足客户的差异化爆破需求,增强公司在爆破服务领域的市场竞争
力和业务盈利能力,完善公司民爆产业生态链,推动公司业务体系升级。

    2)项目建设的合理性

    ①本项目实施具有广阔的市场空间

    国内爆破业务需求主要集中在煤炭、金属等矿山开采,以及铁路道路、水利
水电等基础建设等领域,相关领域产业政策及市场运行情况将直接影响民爆行业
的发展状况及趋势。近年来,随着国家供给侧结构调整逐步推进,煤炭和钢铁等
行业均呈现稳步上升的运行态势,同时,基建投资力度不断加大,带动民爆行业
爆破服务市场规模持续增长。按炸药消耗量估算,我国目前工程爆破业务年产值
可达1,000亿元以上,为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

    ②圣世达爆破具备本项目实施的基础条件

    圣世达爆破作为本项目的实施主体,具有爆破作业单位许可证(营业性)二
级资质,是国内爆破技术较为先进、矿山工程服务项目较为齐全的矿山民爆一体
化服务商之一。圣世达爆破拥有爆破工程技术人员16人,其中高级爆破工程技术
人员6人、中级爆破工程技术人员7人、初级爆破工程技术人员3人。圣世达爆破
拥有实施本项目的专业技术人员,能够根据矿山和工程多样性,制定不同的爆破
设计方案、可靠的安全技术措施,确保爆破施工的经济性与安全性。同时,圣世
达爆破自成立以来已累计安全、高效完成各类爆破工程上千项,具备实施本项目
丰富的市场及客户基础,为本项目顺利开展创造了有利的基础条件。

    ③公司具备产业链协同优势

    公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四大业
务板块,通过不断的技术创新和业务拓展,在民爆行业形成了完整的产业链,为


                                  41
民爆行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关
键原辅材料等一站式综合服务,并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、
工业雷管等产品和爆破服务的完整业务链条。公司具有在民爆智能装备研发制造
及技术领域的领先地位、完善的民爆器材生产和销售能力,为公司开展爆破工程
服务提供了先进可靠的爆破设备、爆破器材以及爆破技术支持。

    (2)民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

    1)项目建设的必要性

    ①实施工业雷管生产线智能化改造符合国家政策要求和行业发展方向

    2018年,工信部发布《关于推进民爆行业高质量发展的意见》(工信部安全
[2018]237号),指出“2022年底前,将工业雷管生产线装配工房内直接接触雷
管的现场操作人员减至6人(含)以下。生产线技术条件不符合要求的,不再延
续生产许可和安全生产许可;在工业雷管、火工药剂、震源药柱等生产过程中的
高风险岗位实现人机隔离操作;推广数码电子雷管装配自动化生产技术和设备”。
山东圣世达现有的工业雷管装配生产线建设较早,用人多、自动化水平较低,不
满足民爆行业高质量发展目标的要求。项目拟对现有的雷管装配生产线进行智能
化升级改造,实现装配部分直接接触雷管作业人员不大于6人,同时搭建先进的
生产制造信息化管理系统,实现产品生产信息、质量检测信息的实时监测,有效
提升生产运营效能和本质安全水平。

    ②优化产品收入结构,提升公司整体盈利水平

    工信部《民爆行业发展规划》提出“加快高精度、高可靠性、高强度导爆管
雷管以及数码电子雷管发展,工业导爆索向系列化、多功能化发展”的要求。《民
用爆炸物品行业技术发展方向及目标》提出“鼓励开发新型起爆器材,推广应用
数码电子雷管;到2025年底,工业雷管主要技术性能达到世界先进水平,逐步全
面升级换代为数码电子雷管,所有工业雷管全面满足全生命周期公共安全管控标
准要求”。为进一步减少电子雷管装配人员,降低导爆管和雷管脚线的成本,本
项目对现有电子雷管和导爆管雷管装配线进行自动化和智能化技术改造,同时配
套建设高强度塑料导爆管生产线以及电子雷管脚线生产线,一方面能够满足公司
内部高精度高强度导爆管雷管的生产需求,另一方面新增电子雷管脚线生产线,


                                   42
可满足行业内其它雷管厂家对这些辅材的需求。本项目的实施不但将有效提升公
司高精度高强度导爆管雷管和电子雷管的生产能力和产品质量,降低雷管的生产
成本,增强产品市场竞争力,同时将增加公司对外提供高精度高强度导爆管雷管
和电子雷管脚线的能力和收入,优化产品收入结构,成为公司新的利润增长点,
提升公司整体盈利水平。

    ③提升信息化水平,提高生产运营效率

    信息化建设对提升民爆企业安全生产水平、抗风险能力和核心竞争力有着十
分重要的作用。本项目通过搭建设备管理、生产管理、智能化看板、物料追踪、
智能仓储和新能源管理等智能化信息服务系统,从人、财、物、信、时、空六个
方面全面覆盖生产、物流和销售等方面的运营管理,形成一个能将产业生态和生
产性服务业融合的智能环境,有效提高生产和爆破服务效能及其本质安全水平,
提升客户服务质量和体验,降低生产和服务的总成本,实现公司全业务链条的统
一管理和协同运营。

    2)项目建设的合理性

    ①本项目实施具有广阔的市场空间

    民爆行业产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油
等领域,尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域具有不可替代的作用。
我国丰富的矿产资源以及持续的基础设施建设投资,为民爆行业的发展提供了广
阔的市场空间。同时,我国倡导开展“一带一路”建设,加大海外工程投资力度,
有助于民爆企业拓展国际市场,为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

    ②公司具备本项目实施的强大技术基础

    公司致力于民爆行业高新技术的研发和应用,拥有100多项发明和实用新型
专利。山东圣世达作为国家高新技术企业和山东省企业技术中心,引进和自主研
发了电子雷管、高精度高强度导爆管雷管、低爆速水胶炸药、小直径水胶炸药和
抗冻水胶炸药等高端爆破器材,获得发明专利4项、实用新型专利12项。另外,
山东圣世达现有专业技术人员89人,研究员4人,高级工程师7人,高级经济师2
人,注册安全工程师7人,具有丰富的技术人才储备,为本项目的实施提供了技
术和人才基础。

                                  43
    ③项目实施具备客户和品牌基础

    公司深耕民爆行业多年,凭借先进的民爆器材生产和爆破技术、智能装备、
高质量的产品、快速的响应能力和完善的服务体系,形成了“应用服务+整体解
决方案”产业形态格局,与国内多家大型民爆器材生产和爆破企业建立了长期稳
定的合作关系,在国内外建设了180余条生产线。公司完善的品牌服务体系和优
质稳定的客户资源,为本项目的实施提供良好的品牌基础和客户基础。

       (3)北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目

    1)项目建设的必要性

    ①满足拓宽市场布局需要,助力公司协同发展

    多年来,公司紧密围绕民爆行业进行技术创新和业务拓展,在巩固民爆器材
生产装备业务的基础上,大力推进在工业炸药、雷管以及爆破工程服务领域市场
的布局,相关业务覆盖了全国29个省、自治区及直辖市。随着公司业务链条延伸,
业务范围扩大,深圳总部的管理职能将难以全面覆盖全国范围尤其是公司在北方
区域多个市场领域的业务发展需求。本项目将通过在北京购置办公场所设立北方
区域运营中心引进高端软件、装备和技术人员,提升公司在北方区域的市场开拓
及客户服务能力,有助于更好地实现公司战略目标。

    ②推进工程爆破技术研发,提升公司爆破服务能力

    为实现在民爆产业链下游的有效延伸,公司近年来通过行业内并购江苏天明
和山东圣世达实现了在民爆器材生产和爆破服务领域的业务布局,在爆破服务领
域形成了一定的爆破工程服务能力。但相对于公司整体业务布局而言,目前爆破
服务业务规模较小,相关领域的技术研究体系还有待强化。本项目通过引进高端
软件和爆破技术开发人员,推进公司在数字化和精细化爆破等方向的技术研发与
应用,提升公司工程爆破设计施工能力及爆破技术水平,提升爆破业务核心竞争
力。

    ③响应国家政策,创新服务模式,抢占市场发展先机

    国家高度重视工业互联网和安全生产相关工作,工信部、应急管理部印发的
《“工业互联网+安全生产”行动计划(2021-2023年)》提出“建设面向重点行


                                    44
业的工业互联网平台,开发安全生产模型库、工具集和工业APP,培育一批行业
系统解决方案提供商和服务团队”。本项目以国家政策为导向,通过开发并销售
智慧民爆服务系统,积极推进智慧民爆服务平台建设,构建民爆企业信息服务生
态圈,通过为行业内企业提供全方位的信息服务,助力民爆企业本质安全水平和
智能化管控水平的提升,为公司培育新的利润增长点和发展空间,同时也为积极
参与行业工业互联网平台建设打下坚实的基础。

    2)项目建设的合理性

    ①公司业务的稳定发展为本项目实施提供基础条件

    自成立以来,公司专注于民爆行业,以工业炸药、雷管生产工艺技术与装备
为业务起点,通过并购民爆生产企业将业务延伸到工业炸药和雷管生产及爆破工
程服务等领域,向下游实现产业链的有效纵向延伸。与此同时,公司建立了健全
的管理体系,在产品研发、生产、销售与服务等方面形成了完善的管理制度,为
公司规范、有序、高效的运营奠定坚实的基础。业务规模的稳健发展以及健全的
管理体系,是本项目实施的前提条件。

    ②公司雄厚的技术实力和丰富的服务经验为本项目实施提供技术支持

    公司以“应用服务+整体解决方案”为战略布局,不断加大对民爆行业智能
化信息化的研发投入,形成了较强的开发队伍和信息化建设交付能力。公司自主
研发的“一站式智慧民爆信息系统”,实现了全线产能智能匹配,各工序自动闭
环控制,以及对原料供应、产品生产、运输、存储、使用等全生命周期的信息化
动态管理,能够精准、及时、高效地为客户提供信息化技术服务。公司取得了由
工信部批准的认定机构“工业和信息化部电子第五研究院”及“广州赛宝认证中
心服务有限公司”联合颁发的《两化融合管理体系评定证书》,标志着公司具备
了为民爆器材的生产、销售、储存、使用以及民爆生产设备远程运维提供建设综
合智慧信息服务平台的能力,为本项目顺利实施提供有力的技术支持。

    (二)本次募投项目是否为新立项项目,本次募投项目决策过程是否审慎合
理,可行性研究是否充分,效益测算依据、过程及谨慎合理性

    1、本次募投项目是否为新立项项目

    本次募投项目均为新立项项目,且均已完成发改委立项备案程序,具体情况

                                  45
如下:

 序号                       项目名称                           备案号
  1      爆破工程服务项目                           博发改投字[2020]171号
  2      民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目     博发改投字[2020]172号
  3      北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目   京房经信局备[2020]070号

      2、本次募投项目决策过程是否审慎合理,可行性研究是否充分

      (1)本次募投项目决策过程审慎合理

      本次非公开发行股票方案已经发行人第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十三次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议及
第二届监事会第十四次会议审议通过,决策程序符合发行人公司章程及监管法规
规定,决策过程审慎合理。

      (2)可行性研究具备充分性

      发行人管理层结合公司经营情况、发展战略及民爆行业的市场情况对募投项
目进行充分论证研究,在此基础上出具《深圳市金奥博科技股份有限公司2020
年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及对应修订稿,发行
人董事会及股东大会对本次募投项目的可行性进行了审议并获得通过。

      综上,本次募投项目可行性研究具备充分性。

      3、本次募投项目的效益测算依据、过程及谨慎合理性

      (1)本次募投项目的效益测算过程、测算依据

      1)爆破工程服务项目

      ①项目收益测算基本情况

      本项目达产后,预计年均销售收入 38,000.00 万元,年均税后利润 3,681.73
万元,税后内部收益率为 14.84%,税后投资回收期 7.76 年(含建设期)。

      ②项目收益测算过程及依据




                                       46
       本项目未来盈利情况及测算过程如下:

                                                                                                                                                     单位:万元
序号      项目          T+1         T+2          T+3          T+4            T+5           T+6         T+7         T+8         T+9        T+10          T+11
 1      营业收入              -   11,400.00    19,000.00    30,400.00      38,000.00     38,000.00   38,000.00   38,000.00   38,000.00   38,000.00    38,000.00
 2      总成本费用      454.56    10,461.85    17,999.49    27,455.59      33,079.59     33,079.59   33,079.59   33,079.59   33,079.59   33,079.59    32,859.03
 3      税金及附加            -            -           -              -             -            -      10.55       72.50       72.50       72.50         72.50
 4      利润总额        -454.56     938.15      1,000.51     2,944.41       4,920.41      4,920.41    4,909.86    4,847.90    4,847.90    4,847.90     5,068.46
 5      所得稅                -     120.90       250.13          736.10     1,230.10      1,230.10    1,227.46    1,211.98    1,211.98    1,211.98     1,267.12
 6      净利润          -454.56     817.25       750.38      2,208.30       3,690.30      3,690.30    3,682.39    3,635.93    3,635.93    3,635.93     3,801.35

       A、收入测算

       本项目的收入根据预计产量及价格测算,其中产量按照未来承接的业务工程合同估算。项目拟为客户提供爆破、挖运的工程服务,
收入确定方式预计按照作业方量与爆破炸药使用量两种方式计算。作业方量及炸药使用量参考公司历史承接的项目类型以及对未来面
向的工程类型、市场需求进行估算;销售单价以发行人 2020 年各收入确认类型的单价并结合行业情况作为测算依据。

       本项目测算期达产情况如下:

                 项目                T+1       T+2         T+3       T+4           T+5        T+6        T+7        T+8        T+9        T+10          T+11
          爆破服务达产率             0%        30%         50%       80%        100%         100%       100%        100%       100%       100%          100%

       B、税金及附加测算




                                                                               47
       本项目应交增值税由销售收入对应的销项税减去原材料采购对应的进项税及设备采购进项税计算,城建税以增值税的 7%、教育费
附加以增值税的 5%计算。

       C、成本费用测算

       本项目主要成本费用包括原材料、人工成本、折旧费用、其他制造费用、销售费用及研发管理费用,与公司该类业务成本构成趋
同,本项目预测期各期的成本费用情况如下:

                                                                                                                                               单位:万元
序号        项目         T+1        T+2         T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9        T+10           T+11
 1     原材料                  -    6,498.00   10,830.00   17,328.00   21,660.00   21,660.00   21,660.00   21,660.00   21,660.00   21,660.00     21,660.00

 2     人工成本       234.00        1,098.80    2,249.60    2,992.80    2,992.80    2,992.80    2,992.80    2,992.80    2,992.80    2,992.80      2,992.80

 3     折旧与摊销     220.56         927.05     1,689.89    1,966.79    1,966.79    1,966.79    1,966.79    1,966.79    1,966.79    1,966.79      1,746.23

 4     其他制造费用            -    1,026.00    1,710.00    2,736.00    3,420.00    3,420.00    3,420.00    3,420.00    3,420.00    3,420.00      3,420.00

 5     销售费用                -     228.00      380.00      608.00      760.00      760.00      760.00      760.00      760.00      760.00         760.00

 6     研发管理费用            -     684.00     1,140.00    1,824.00    2,280.00    2,280.00    2,280.00    2,280.00    2,280.00    2,280.00      2,280.00

 7     营业总成本     454.56       10,461.85   17,999.49   27,455.59   33,079.59   33,079.59   33,079.59   33,079.59   33,079.59   33,079.59     32,859.03




                                                                          48
    a、人工成本

    人工成本测算依据为人员数量及工资,其中人员数量根据项目建设进度进行
配置,人员工资按照发行人同类工种人员过往工资确定。

    b、原材料

    原材料成本根据发行人报告期内同类业务原材料成本占营业收入的比率测
算得出。

    c、折旧与摊销

    折旧与摊销中相关折旧及摊销年限按照发行人报告期内同类设备的折旧年
限及投资金额测算得出。

    d、其他制造费用

    其他制造费用根据发行人报告期内同类业务其他制造费用成本占营业收入
的比例测算得出。

    e、销售费用及研发、管理费用

    销售费用及研发、管理费用根据发行人报告期内同类费用占营业收入的比例
测算得出。

    2)民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

    ①项目收益测算基本情况

    本项目达产后,预计年均销售收入 8,850.00 万元,年均税后利润 1,750.47 万
元,税后内部收益率为 14.14%,税后投资回收期 7.72 年(含建设期)。

    ②项目收益测算过程及依据

    本项目未来盈利情况及测算过程如下:




                                   49
                                                                                                                                                               单位:万元
序号      项目       T+1           T+2         T+3            T+4            T+5              T+6          T+7           T+8           T+9          T+10          T+11
 1      营业收入           -      1,770.00    4,425.00       7,080.00       8,850.00      8,850.00     8,850.00         8,850.00      8,850.00      8,850.00     8,850.00
 2      总成本费用   241.94       1,886.96    3,999.57       5,834.65       6,932.60      6,838.51     6,739.30         6,678.24      6,657.88      6,657.88     6,500.24
 3      税金及附加         -             -              -              -          47.04        80.45        80.45         80.45         80.45         80.45         80.45
 4      利润总额     -241.94       -116.96         425.43    1,245.35       1,870.36      1,931.04     2,030.25         2,091.32      2,111.67      2,111.67     2,269.31
 5      所得稅             -             -          46.27         186.80         280.55       289.66       304.54        313.70        316.75        316.75        340.40
 6      净利润       -241.94       -116.96         379.16    1,058.55       1,589.80      1,641.39     1,725.72         1,777.62      1,794.92      1,794.92     1,928.92

       A、收入测算

       a、高精度高强度导爆管雷管收入

       高精度高强度导爆管雷管收入测算依据为预测产量与销售单价,销售单价以公司历史交易定价确定。

       b、电子雷管脚线收入

       电子雷管脚线收入测算依据为预测产量与销售单价,销售单价以公司历史对外采购单价确定。

       本项目产能达产进度如下:

  募投新增产品       T+1              T+2             T+3            T+4            T+5         T+6          T+7           T+8          T+9          T+10         T+11
高强度塑料导爆管             0%              20%            50%            80%         100%         100%         100%          100%          100%       100%         100%
电子雷管脚线                 0%              20%            50%            80%         100%         100%         100%          100%          100%       100%         100%




                                                                                  50
      B、税金及附加测算

      本项目应交增值税由销售收入对应的销项税减去原材料采购对应的进项税及软硬件设备采购进项税计算,城建税以增值税的 7%、
教育费附加以增值税的 5%计算。

      C、成本费用测算

      本项目主要成本费用包括原材料、人工成本、折旧费用、其他制造费用、销售费用及研发管理费用,与公司该类业务成本构成趋
同,本项目测算期各期的成本费用情况如下:

                                                                                                                                      单位:万元
序号            项目      T+1       T+2        T+3        T+4        T+5           T+6        T+7        T+8        T+9        T+10       T+11
  1    原材料                   -    738.63    1,846.59   2,954.54   3,693.17      3,693.17   3,693.17   3,693.17   3,693.17   3,693.17   3,693.17
  2    人工成本             8.00      16.00      24.00      24.00          24.00     24.00      24.00      24.00      24.00      24.00      24.00

  3    折旧与摊销         157.64     472.93     709.39     788.21         788.21    788.21     788.21     788.21     788.21     788.21     630.57
  4    制造费用-其他            -    129.60     324.00     518.40         648.00    648.00     648.00     648.00     648.00     648.00     648.00

  5    销售费用                 -    177.00     442.50     708.00         885.00    885.00     885.00     885.00     885.00     885.00     885.00

  6    研发管理费用        76.30     352.79     653.09     841.50         894.22    800.13     700.92     639.85     619.50     619.50     619.50
  7    营业总成本         241.94    1,886.96   3,999.57   5,834.65   6,932.60      6,838.51   6,739.30   6,678.24   6,657.88   6,657.88   6,500.24




                                                                     51
       a、人工成本

       人工成本测算依据为人员数量及工资,其中人员数量根据项目建设进度进行
配置,人员工资按照发行人同类工种人员过往工资确定。

       b、原材料

       原材料成本由单位成本乘以销量测算,其中销量根据测算当期产量确定,单
位成本根据产品材料构成及对应市场价格计算测算。

       c、折旧与摊销

       折旧与摊销中相关折旧及摊销年限按照发行人报告期内同类设备的折旧年
限及投资金额测算得出。

       d、其他制造费用

       其他制造费用根据发行人报告期内同类业务其他制造费用成本占营业收入
的比例测算得出。

       e、销售费用及管理费用

       销售费用及管理费用根据发行人报告期内同类费用占营业收入的比例测算
得出。

       3)北方区域运营中心及行业信息产业化项目

       ①项目收益测算基本情况

       本项目中北方区域运营中心不产生收益,行业信息服务产业化项目为主要收
入来源,主要分为生产仓储物料追踪信息采集系统及生产管理系统。项目达产后,
预计年均销售收入 10,492.15 万元,年均税后利润 1,603.15 万元,税后内部收益
率为 16.42%,税后投资回收期 6.08 年(含建设期)。

       ②项目收益测算过程及依据

       本项目未来盈利情况及测算过程如下:

                                                                   单位:万元
序号        项目       T+1     T+2   T+3    T+4     T+5      T+6        T+7


                                     52
 1   营业收入               -    6,015.10     9,397.00     12,094.30     12,587.60   13,080.90   9,778.00

 2   总成本费用       751.65     5,117.38     7,922.84       9,690.98     9,803.32    9,873.81   7,575.12

 3   营业税金及附加         -            -         52.54       87.08        90.63       94.18      70.40

 4   税前利润         -751.65     897.72      1,421.62       2,316.24     2,693.65    3,112.91   2,132.48

 5   所得稅                 -        36.52        355.40      579.06       673.41      778.23     533.12

 6   净利润           -751.65     861.21      1,066.21       1,737.18     2,020.24    2,334.68   1,599.36


     A、收入测算

     a、生产仓储物料追踪信息采集系统

     该项收入分为系统建设销售收入及后期系统维护费收入,均根据销售数量及
单价测算。其中,销售数量根据行业内现有工业炸药生产线条数、工业雷管及流
通企业家数及市场覆盖率测算,市场覆盖率根据公司主要生产设备的市场占有率
测算;系统建设销售单价按照成本及毛利率加成的方式测算,其中毛利率数据根
据公司过往系统销售毛利率测算;年维护费单价根据公司过往数据测算。

     b、生产管理系统

     该项收入分为系统建设销售收入及后期系统维护费收入,均根据销售数量及
单价测算。其中,销售数量根据行业内现有工业炸药生产线条数、工业雷管家数
及混装车现场数量及市场覆盖率测算,市场覆盖率根据公司主要生产设备的市场
占有率测算;系统建设销售单价按照成本及毛利率加成的方式测算,其中毛利率
数据根据公司过往系统销售毛利率测算;年维护费单价根据公司过往数据测算。

     本项目投产各期覆盖率进度如下:

         期间              T+1         T+2          T+3         T+4        T+5        T+6        T+7

新增覆盖率                      0%           8%        12%         15%        15%        15%        10%


     B、税金及附加测算

     本项目应交增值税由销售收入对应的销项税减去原材料采购对应的进项税
及软硬件设备采购进项税计算,城建税以增值税的 7%、教育费附加以增值税的
5%计算。

     C、成本费用测算


                                                  53
    本项目主要成本费用包括原材料、人工成本、其他费用、销售费用及研发管
理费用,与公司该类业务成本构成趋同,本项目测算期各期的成本费用情况如下:

                                                                                单位:万元
  序号     项     目    T+1       T+2       T+3         T+4      T+5      T+6       T+7
   1     直接材料             - 2,751.94 4,299.17 5,533.20 5,758.89 5,984.58 4,473.48
   2     人工成本             -    42.11        65.78    84.66    88.11    91.57     68.45
   3     其他费用             -    48.12        75.18    96.75   100.70   104.65     78.22
   4     销售费用             -   360.91    563.82      725.66   755.26   784.85    586.68
   5     研发管理费用   751.65 1,914.30 2,918.89 3,250.71 3,100.36 2,908.16 2,368.28
   6     总成本         751.65 5,117.38 7,922.84 9,690.98 9,803.32 9,873.81 7,575.12

    a、原材料

    直接材料为系统建设需投入的硬件设备,根据发行人过往系统建设中硬件设
备金额占当期收入金额的比例进行测算。

    b、人工成本

    人工成本根据发行人过往系统建设中人员费用占当期收入金额的比例进行
测算。

    c、其他费用

    其他费用根据发行人过往系统建设中相关费用占当期收入金额的比例进行
测算。

    d、销售费用

    销售费用根据发行人历史销售费用占当期收入的比例进行测算。

    e、管理费用

    其中,房产折旧摊销根据行业信息服务产业化项目所占用房产面积按照公司
会计政策确定的折旧年限进行测算,其他管理费用根据发行人历史管理费用占当
期收入的比例进行测算。

    f、研发费用

    人员薪酬根据行业信息服务产业化项目各阶段拟投入的人员数量及工资进
                                           54
行测算;折旧摊销按照项目拟投入的设备及软件投资金额按照公司会计政策确定
的折旧及摊销年限进行测算;其他研发费用根据研发费用总额减去折旧摊销及人
员薪酬后占当期收入的比例进行测算。

    (2)本次募投项目效益测算谨慎合理

    1)新增产品或服务价格的测算

    ①爆破工程服务项目

    本项目将提升发行人爆破工程服务能力,效益测算服务价格以发行人2020
年各收入确认类型的单价作为测算依据。本项目测算符合公司历史同类业务情
况,具有谨慎性及合理性。

    ②民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

    本项目将提升发行人高精度高强度导爆管雷管及电子雷管脚线产能,其中,
高精度高强度导爆管雷管销售价格以公司历史同类产品销售价格测算;电子雷管
脚线销售价格以公司历史对外采购同类产品采购单价测算。本项目测算符合公司
历史同类业务情况,具有谨慎性及合理性。

    ③北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目

    本项目将提升发行人行业信息化服务能力,主要新增产品为生产仓储物料追
踪信息采集系统及生产管理系统,收入主要为系统建设收入及后续维护收入。其
中,生产仓储物料追踪信息采集系统销售单价按照成本及毛利率加成的方式测
算,毛利率数据根据公司过往系统销售毛利率测算;年维护费单价根据公司过往
数据测算;生产管理系统销售单价按照成本及毛利率加成的方式测算,毛利率数
据根据公司过往系统销售毛利率测算;年维护费单价根据公司过往数据测算。本
项目测算符合公司历史同类业务情况,具有谨慎性及合理性。

    2)成本费用的测算

    根据前文分析,本次募投项目成本费用测算符合公司历史会计核算情况,具
有谨慎性及合理性。

    3)本次募投项目效益测算和可比同行业上市公司募投项目的对比


                                  55
    ①爆破工程服务项目

    经查询可比上市公司公告,主要同行业上市公司近年来爆破工程服务投资情
况如下:
                                                                       单位:万元
                      项目                            投资金额          预计效益
壶化股份 2020 年 IPO 爆破工程一体化服务项目                13,947.83       24.90%
宏大爆破 2020 年再融资矿山工程机械设备购置项目            147,139.39       14.84%
                     平均值                                               19.87%

    本项目税后内部收益率为 14.84%,与同行业宏大爆破 2020 年非公开发行中
同类项目效益测算一致,低于壶化股份 2020 年 IPO 中同类项目效益,本项目效
益测算较为谨慎。

    ②民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

    经查询可比上市公司公告,主要同行业上市公司近年来不存在投资高精度高
强度导爆管雷管及电子雷管脚线的情况,选取较为近似的工业雷管及工业炸药类
的项目情况如下:

                                                                       单位:万元
                       项目                           投资金额         预计效益
壶化股份 2020 年 IPO 膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目      3,152.72          23.18%
高争民爆 2015 年 IPO 年产 3000 万发工业雷管项目         10,342.00          19.01%
高争民爆 2015 年 IPO 乳化炸药生产线技术改造项目          3,026.00          11.03%
                      平均值                                     -        17.74%

    本项目税后内部收益率为 14.14%,与同行业近似的募投项目效益测算差异
较小,因此本项目效益测算较为谨慎。

    ③北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目

    建立北方区域运营中心不产生直接经济效益,但项目实施后,有利于提升公
司管理效能、技术研发实力,实现公司发展战略。行业信息服务产业化项目经测
算的税后内部收益率为 16.42%,经查询可比上市公司公告,可比上市公司不存
在该类投资项目,本项目相关测算指标皆根据公司历史数据确定,效益测算较为
谨慎合理。

                                        56
    综上,本次募投项目效益测算具备谨慎性和合理性。

       (三)是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施,项目实施是
否存在重大不确定性

       1、发行人具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施

       (1)爆破工程服务项目

    本项目是在发行人现有业务的基础上,通过购置爆破工程服务所需的工程机
械设备、引进爆破技术人才,提升发行人爆破工程项目的服务能力。圣世达爆破
为该项目实施主体,具备实施该项目的资质、人员、技术、市场等储备。

    资质方面:圣世达爆破拥有爆破作业单位许可证(营业性)二级资质,是国
内爆破技术较为先进、矿山工程服务项目较为齐全的矿山民爆一体化服务商之
一。

    人员方面:圣世达爆破拥有爆破工程技术人员16人,其中高级爆破工程技术
人员6人、中级爆破工程技术人员7人、初级爆破工程技术人员3人,圣世达爆破
拥有实施本项目的专业技术人员。

    技术方面:圣世达爆破从事工程爆破服务多年,具备丰富的爆破服务施工经
验,具备大中型工程爆破服务技术和能力。

    市场方面:圣世达爆破自成立以来已累计安全、高效完成各类爆破工程上千
项,具备实施本项目丰富的市场及客户基础。同时,公司逐步加大在华北、华东
地区的市场开发力度,完善爆破服务的市场布局。

       (2)民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目

    本项目由山东圣世达实施,项目主要对山东圣世达现有工业雷管生产线进行
自动化、智能化改造,同时配套建设高强度塑料导爆管生产线以及电子雷管脚线
生产线,同时引入先进的信息管理系统,搭建完善的生产过程管理系统。本项目
的实施不但能有效提升公司高精度高强度导爆管雷管和电子雷管的生产能力和
产品质量,降低雷管的生产成本,增强产品市场竞争力,同时将增加公司对外提
供高精度高强度导爆管雷管和电子雷管脚线的能力和收入,成为公司新的利润增


                                    57
长点。

    发行人深耕民爆行业多年,具备良好的客户基础、技术及人才储备。

    客户资源方面:发行人深耕民爆行业多年,凭借先进的技术、高质量的产品、
快速的响应能力和完善的服务体系,形成了“应用服务+整体解决方案”的产业
形态格局,与国内多家大型民爆器材生产企业建立了长期稳定的合作关系,在国
内外建设了180余条生产线,积累了丰富的客户资源。

    技术储备方面:发行人致力于民爆行业高新技术的研发和应用,拥有多项发
明和实用新型专利以及高新技术项目和省重点新产品,在行业内实现了多项重大
技术突破,填补了国内民爆技术领域的空白。山东圣世达是国家认定的高新技术
企业,拥有山东省企业技术中心,引进和自主研发了电子雷管、高精度高强度导
爆管雷管、低爆速水胶炸药、小直径水胶炸药和抗冻水胶炸药等高端爆破器材,
拥有实用新型专利12项,发明专利4项。发行人具备实施本项目的扎实技术基础。

    人才储备方面:导爆管雷管、电子雷管为山东圣世达主要产品,山东圣世达
现有专业技术人员89人,研究员4人,高级工程师7人,高级经济师2人,注册安
全工程师7人,具备丰富的人员储备。

    (3)北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目

    本项目以发行人新设全资子公司北京金奥博为实施主体,拟通过在北京购置
办公场所及相关软硬件设备,设立北方区域运营中心,并搭建涵盖“技术研发+
行业信息服务”的运营平台。项目的实施符合发行人总体战略规划、满足业务布
局扩大的需求,对发行人未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。发行人具备
实施该项目的业务管理需要、客户资源及技术储备。

    业务管理需要方面:近年来,发行人逐步完善产业链布局,在巩固民爆器材
生产装备业务的基础上,大力推进在工业炸药、雷管以及爆破工程服务领域市场
的布局,相关业务覆盖了全国29个省、自治区及直辖市。随着发行人业务链条延
伸,业务布局范围扩大,深圳总部的管理职能难以全面覆盖全国范围内尤其是北
方区域多个市场领域的业务发展需求。本项目通过在北京购置办公场所设立北方
区域运营中心,将提升发行人在北方区域的市场开拓及客户服务能力,有助于发


                                    58
行人业务协同稳定发展,更好地实现战略目标。

    客户资源方面:发行人深耕民爆器材生产装备及服务领域,目前,已在国内
外建设了180多条生产线,积累了丰富的下游客户资源,为行业信息服务产业化
运营提供良好的客户基础。

    技术储备方面:发行人在行业信息化服务领域具有雄厚的技术实力,已获得
由工信部批准的认定机构“工业和信息化部电子第五研究院”及“广州赛宝认证
中心服务有限公司”联合颁发的《两化融合管理体系评定证书》,工信部近期发
布了《2020年制造业与互联网融合发展试点示范名单》,公司入选“2020年制造
业与互联网融合发展试点示范项目”。发行人紧跟民爆行业信息化建设发展趋势,
以“应用服务+整体解决方案”为战略布局,不断加强民爆行业智能化信息化研
发投入,形成了较强的开发队伍和信息化建设交付能力。同时,发行人控股子公
司山东圣世达从事民爆行业多年,具有民爆行业丰富的人员、技术储备,可保障
本次募投项目的顺利实施。

    2、本次募投项目实施确定性较高

    综上,本次募投项目是发行人在现有业务基础上,循序渐进推动产能扩张、
信息化建设的战略举措。发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
充足,项目实施确定性较高。

    前述相关内容已在《尽职调查报告》之“八、募集资金运用”之“三、募集
资金投资项目具体情况介绍”之“(四)本次募投项目的必要性和合理性,本次
募投项目是否为新立项项目,本次募投项目决策过程是否审慎合理,可行性研究
是否充分,效益测算依据、过程及谨慎合理性,是否具备足够的人才、技术等资
源保障项目顺利实施,项目实施是否存在重大不确定性”部分进行补充披露。

    四、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定

    本次募集资金使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,
具体如下:

    1、本次发行募集资金总额不超过69,558.42万元(含本数),扣除发行费用
后拟用于“爆破工程服务项目”、“民爆器材生产线技改及信息化建设项目”、


                                    59
“北方区域运营中心及行业信息服务产业化项目”,前述项目的拟投资总额共计
71,558.42万元,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项关于“募
集资金数额不超过项目需要量”的规定。

    2、发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制了
《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告》及对应修订稿,并已经发行人依法定程序召开的第二届董事
会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议、2020年第二次临时股东大会和第
二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过;本次发行的募
投项目均不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》所列的限制类或淘汰类
行业,且均已完成项目备案。“爆破工程服务项目”及“北方区域运营中心及行
业信息服务产业化项目”无需履行环境影响评价程序、“民用爆破器材生产线技
改及信息化建设项目”已取得相应的环境影响评价文件,符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第(二)项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规”的规定及第(三)项关于“除金融类企业外,本次募集
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司”的规定。

    3、发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形,且募
集资金用于发行人主营业务,亦不会导致同业竞争,符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第(四)项关于“投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。

    4、发行人已建立了募集资金专项存储和使用管理制度,本次发行募集资金
将存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第(五)项关于“建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户”的规定。

    前述相关内容已在《尽职调查报告》之“八、募集资金运用”之“二、本次
募集资金使用情况”之“(三)本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条的规定”部分进行补充披露。


                                  60
    五、中介机构核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构和发行人会计师、律师进行了如下核查程序:

    1、查询发行人首次公开发行招股说明书、前次募投项目变更相关公告;

    2、查询发行人本次非公开发行预案及修订稿、非公开发行对应的可行性分
析报告及修订稿、本次募投项目发改委备案文件、本次募投项目的董事会及股东
大会决议文件;

    3、查询发行人收购山东圣世达股权的相关公告;

    4、查询发行人开展业务所需的资质文件;

    5、访谈公司高级管理人员。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和发行人会计师、律师认为:

    1、本次募投项目与前次募投项目存在显著区别,本次募投项目不存在重复
建设或变更风险;

    2、前次募投项目的必要性及可行性论证充分,相关变更履行了审议程序,
前次募投变更的理由充分、合理,不存在变相占用或挪用募集资金的情形,前次
募集资金变更的信息披露真实、准确、完整;

    3、本次募投项目具有必要性和合理性,本次募投项目为新立项项目,本次
募投项目决策程序审慎合理,可行性研究充分,效益测算依据、过程谨慎合理,
发行人具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施,项目实施确定性较高;

    4、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。




                                  61
问题三

关于山东圣世达。2020 年 3 月,发行人现金收购山东圣世达 99.8131%股权,本
次募投项目部分由山东圣世达及其子公司实施。请发行人补充说明:(1)山东圣
世达收购后整合情况,具体说明公司是否对其实施有效控制;(2)具体分析由山
东圣世达实施募投项目的合理性及可行性。请保荐机构和发行人会计师说明核查
依据、过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、山东圣世达收购后整合情况,具体说明公司是否对其实施有效控制

    (一)收购概况

    2020年2月26日,为进一步加强发行人智能装备技术优势和生产领域资源的
深度融合,促进上市公司产业链的有效延伸,发行人与山东圣世达原股东签署了
《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》,发行人通过现金方式收
购山东圣世达,并在2020年4月将其纳入合并范围。山东圣世达及其子公司的主
营业务包括工业炸药及起爆器材的生产,并能提供爆破工程服务,收购山东圣世
达符合发行人业务的战略发展规划。

    (二)收购后的整合情况

    发行人稳步推进公司治理层面、财务管理层面和业务层面的整合,使山东圣
世达在日常管理、财务规范和业务开展等方面全面对接上市公司相关标准,不断
加强一体化管控的力度,实现与山东圣世达的全面整合,推动山东圣世达经营管
理水平的不断提升。

    1、公司治理层面

    发行人完成收购后,在保证山东圣世达业务经营正常开展的前提下,对山东
圣世达的公司治理层进行改选和调整。发行人控股股东、实际控制人、董事、总
经理明刚和董事、副总经理、董事会秘书周一玲加入山东圣世达董事会,山东圣
世达董事会共3人,两人合计占据董事会多数席位;发行人内审部负责人李丽任
山东圣世达监事。

    2、财务管理层面

                                   62
    发行人完成收购后,由上市公司财务部对山东圣世达财务工作进行统筹管
理,主要包括如下:

    (1)指派上市公司财务总监崔季红任山东圣世达财务总监,负责统筹山东
圣世达的财务管理工作;

    (2)指定上市公司财务部经理每月对山东圣世达的财务报表、税务报表、
财务分析报表等财务资料进行审核,并通过登陆山东圣世达的财务系统检查监督
山东圣世达的财务数据;

    (3)实行全面预算管理制度,山东圣世达的预算经上市公司财务部审核后
上报发行人管理层审批;

    (4)重新修订山东圣世达的各项费用支出审批制度,山东圣世达的年度资
金计划须经山东圣世达董事会审批,月度资金计划需经公司财务部审批。

    3、业务层面

    发行人结合山东圣世达现有生产经营情况和上市公司整体战略规划,开展业
务层面的优化和整合。

    (1)按上市公司要求重新梳理完善山东圣世达的各项管理制度

    发行人根据现有管理制度和山东圣世达的实际情况,重新梳理完善了山东圣
世达的各项管理制度,在适度差异化的同时强化日常管理要求的统一性,明确不
同事项的审批权限和流程,做好母公司与子公司的分工和衔接工作,实现山东圣
世达日常管理的高效运行。

    (2)按上市公司标准对山东圣世达的各项业务进行统一规范

    完成山东圣世达收购后,发行人总部内审部门对山东圣世达进行了内控审
计,在采购、生产、仓库、销售、财务、人力等各个环节和部门按照上市公司的
要求进行统一规范。

    (3)技术支持与生产优化

    发行人收购山东圣世达后,充分利用集团的技术优势和人才资源,持续加强
上市公司与山东圣世达的技术人员的合作和交流,对山东圣世达给予专业技术指
导与支持,对部分产品的生产线进行了技术优化和改造升级,提高了生产线的本

                                  63
质安全水平和产品竞争力。

    综上,发行人在收购山东圣世达后,积极推进山东圣世达在治理层面、财务
管理层面和业务层面的全面整合工作,公司实施的上述措施已经实现对山东圣世
达的有效整合,山东圣世达的各项内部控制制度已经建立并能够有效执行,公司
对山东圣世达能够实施有效控制。

    二、具体分析由山东圣世达实施募投项目的合理性及可行性

    (一)由山东圣世达实施的募投项目情况

    本次募投项目中,“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”由山东圣
世达实施,“爆破工程服务项目”由山东圣世达全资子公司圣世达爆破实施。

    (二)由山东圣世达实施募投项目的合理性及可行性

    1、“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”由山东圣世达实施的合
理性及可行性

    (1)募投项目涉及的业务和产品为山东圣世达现有主营业务及产品

    “民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”拟对山东圣世达现有工业雷
管装配生产线进行自动化、智能化改造,建设电子雷管脚线和高强度塑料导爆管
生产线,并搭建完善的生产过程信息化管理系统。本项目将提高发行人高精度高
强度导爆管的生产能力及电子雷管脚线的配套能力。

    山东圣世达主要从事民爆器材的生产及销售,主要产品有乳化炸药、水胶炸
药、工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管和塑料导爆管六大系列。

    “民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”项目建设内容与山东圣世达
主营业务及产品高度相关,由山东圣世达实施该项目能够显著提高协同性,提高
项目建设效率。

    (2)山东圣世达具备项目实施的基础条件

    1)山东圣世达具备募投项目实施的资质条件

    本项目中高强度塑料导爆管的生产需要具备《民用爆炸物品安全生产许可
证》,山东圣世达具备(鲁)MB安许证字-[10]《民用爆炸物品安全生产许可证》,


                                   64
具备满足项目建设的资质条件。

       2)山东圣世达具备项目实施的人员及技术条件

    山东圣世达作为国家高新技术企业和山东省企业技术中心,引进和自主研发
了电子雷管、高精度高强度导爆管雷管、低爆速水胶炸药、小直径水胶炸药和抗
冻水胶炸药等高端爆破器材,获得发明专利4项、实用新型专利12项。同时,山
东圣世达现有专业技术人员89人,研究员4人,高级工程师7人,高级经济师2人,
注册安全工程师7人,具有丰富的技术人才储备,具备本项目实施的人员及技术
基础。

       2、“爆破工程服务项目”由圣世达爆破实施的合理性及可行性

       (1)项目涉及的业务及服务为圣世达爆破现有主营业务及服务

    “爆破工程服务项目”拟通过购置工程机械设备、引进高端爆破技术人才,
提升公司爆破工程服务能力。圣世达爆破主要从事爆破工程服务。“爆破工程服
务项目”项目建设内容与圣世达爆破主营业务高度相关,实现圣世达爆破服务能
力的有效提升,由圣世达爆破实施该项目能够显著提高协同性,提高项目建设效
率。

       (2)圣世达爆破具备项目实施的基础条件

       1)圣世达爆破具备项目实施的资质条件

    爆破工程服务实施主体需要具备爆破作业单位许可证,圣世达爆破作为本项
目的实施主体,拥有爆破作业单位许可证(营业性)二级资质,具备实施本项目
的资质条件。

       2)圣世达爆破具备项目实施的人员基础

    圣世达爆破拥有爆破工程技术人员16人,其中高级爆破工程技术人员6人、
中级爆破工程技术人员7人、初级爆破工程技术人员3人。圣世达爆破拥有实施本
项目的专业技术人员,能够根据矿山和工程多样性,制定不同的爆破设计方案、
提供可靠的安全技术措施,确保爆破施工的经济性与安全性。

    综上,本次募投项目中的“民用爆破器材生产线技改及信息化建设项目”和
“爆破工程服务项目”分别由山东圣世达及其全资子公司圣世达爆破实施具有合

                                    65
理性及可行性。

       三、中介机构核查意见

       (一)核查程序

    保荐机构和发行人会计师进行了如下核查程序:

    1、查阅《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》;

    2、查阅《山东圣世达化工有限责任公司章程》和董事改选的相关股东会决
议;

    3、查阅山东圣世达各项新建制度;

    4、对发行人董事会秘书和财务总监进行访谈,了解收购后的整合情况;

    5、查阅本次募投项目可行性研究报告及修订稿;

    6、访谈山东圣世达高级管理人员并查阅山东圣世达及圣世达爆破营业执照
以及相关的业务资质。

       (二)核查结论

    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

    1、收购后上市公司积极推进山东圣世达在公司治理层面、财务管理层面和
业务层面的全面整合工作,发行人实施的上述措施已经实现对山东圣世达的有效
整合,山东圣世达的各项内部控制制度已经建立并能够有效执行,上市公司对山
东圣世达能够实施有效控制。

    2、本次募投项目由山东圣世达实施募投项目具有合理性及可行性。




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问题四

关于募集资金。申请人 2017 年 12 月首发上市,2020 年 3 月 13 日对前次募集资
金项目“互联网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆破器材产品智能装备
制造研发及产业化项目”进行变更,用于支付收购山东圣世达化工有限责任公司
99.8131%股权的部分收购款项。申请人于 2020 年 10 月 28 日召开董事会,拟以
持有的圣世达 99.8131%股权提供质押担保,申请银行并购贷款 1 亿元,如取得
该等贷款,将置换已支付的收购山东圣世达股权的交易对价,对于置换后的资金,
发行人拟用于日常经营。
请申请人补充说明并披露:申请银行并购贷款 1 亿元的进展情况,是否已置换之
前支付的收购山东圣世达股权的交易对价,如是,置换后的资金用途,是否构成
募集资金变更,是否履行了审议程序,募投项目变更的信息披露是否真实、准确、
完整,是否构成重大违法违规行为,是否存在被立案调查的风险,是否构成本次
发行障碍。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

    回复:

    一、申请银行并购贷款1亿元的进展情况,是否已置换之前支付的收购山东
圣世达股权的交易对价,如是,置换后的资金用途

    2020年10月28日,申请人召开第二届董事会第十二次会议,审议通过《关于
向银行申请并购贷款的议案》,同意以其持有的山东圣世达99.8131%的股权提供
质押担保,向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请金额为1亿元、
期限为5年的并购贷款。2021年5月31日,申请人与前述支行签署《并购借款合同》
(编号为“0400000272-2021年(南区)字00149号”),约定该支行向申请人提
供9,500万元借款为限用于支付或置换申请人收购山东圣世达99.8131%股权所支
付的款项,借款期限为3年,申请人实际控制人明景谷、明刚对此提供保证担保,
申请人以其持有的山东圣世达99.8131%股权提供质押担保。前述资金于2021年6
月2日支付至申请人银行账户,截至本回复报告出具日,申请人尚未将该笔借款
用于支付或置换收购山东圣世达股权的交易对价。

    申请人收购山东圣世达99.8131%股权共支付15,968.2271万元的交易对价(自
有资金6,846.8171万元,前募变更后的募集资金及利息等共计9,121.41万元),剩


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余1,000万元交易对价将在相关条件满足后于山东圣世达2022年度审计报告出具
日后30个工作日内支付。鉴于中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行向
申请人提供的并购贷款金额(9,500万元)超过申请人通过自有资金支付的股权
转让价款(合计7,846.8171万元,含尚未支付的1,000万元收购尾款),申请人目
前正在办理将差额部分(1,653.1829万元)提前还款至贷款银行的程序,预计2021
年6月底办理完毕,据此,申请人取得的最终并购贷款金额将不会超过以自有资
金支付的股权转让款。

    二、是否构成募集资金变更,是否履行了审议程序,募投项目变更的信息披
露是否真实、准确、完整,是否构成重大违法违规行为,是否存在被立案调查的
风险,是否构成本次发行障碍

    (一)首次公开发行股票募集资金投资项目变更及使用情况

    2020年2月26日,申请人召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六
次会议,并于3月13日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于募投项
目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》,其中,申请人
对“互联网综合服务运营平台建设项目”和“民用爆破器材产品智能装备制造研
发及产业化项目”进行变更,将尚未使用的募集资金及利息收入和理财收益(实
际金额以资金转出当日专户余额为准)全部变更为用于支付收购山东圣世达
99.8131%股权的部分收购款项。独立董事对此发表明确同意的独立意见,保荐机
构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股
份有限公司募投项目变更和结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》。上述相关的公告已经发行人在巨潮资讯网等媒体上进行公开发布,前
次募投项目变更的信息披露真实、准确、完整。

    2020年2月26日,申请人召开的前述第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于收购山东圣世达化工有限责任公司股权的议案》,同意以人民币16,968.2270
万元现金收购山东圣世达99.8131%股权的相关事项;同日,申请人与山东圣世达
股权转让方及山东圣世达管理层签署《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权
转让协议》,约定:转让方将其持有的山东圣世达99.8131%股权转让给申请人,
交易对价为16,968.2270万元;交易对价分为三期支付:前述股权转让协议生效后
15个工作日内支付7,635.7022万元,交割日起5个工作日支付8,332.5249万元,剩

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余1,000万元交易对价将按照业绩承诺期(2020年、2021年及2022年)首年度中
国人民银行公布的三年期定期存款(整存整取)基准利率计算利息以及相关业绩
承诺完成情况支付。申请人已于2020年3月支付15,968.2271万元的交易对价(自
有资金6,846.8171万元,前募变更后的募集资金及利息等共计9,121.41万元),剩
余1,000万元交易对价将在相关条件满足后于山东圣世达2022年度审计报告出具
日后30个工作日内支付。交易双方已于2020年3月13日完成山东圣世达股权转让
的工商变更登记手续。

    申请人已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市金奥博科
技股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金采用专项账户存储,并存放于经
董事会批准设立的专户集中管理;申请人首次公开发行股票(前次)募集资金已
按规定用途使用完毕,并于2020年3月办理了相关募集资金专户的注销手续,且
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2021SZAA20192”《深
圳市金奥博科技股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴
证报告》,申请人以前次募投项目变更后的募集资金及利息等支付收购山东圣世
达股权部分交易对价的法律行为已实施完毕。

    (二)申请银行并购贷款用于置换之前支付的收购山东圣世达股权的交易对
价,与首次公开发行募集资金投资项目变更不构成一揽子安排,不构成募集资金
变更,不需要履行募集资金变更相应的审议程序,募投项目变更的信息披露真实、
准确、完整,不构成重大违法违规行为,不存在被立案调查的风险,不构成本次
发行障碍

    申请人前次募集资金已于2020年3月按规定用途全部使用完毕,而申请人与
中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行就并购贷款事宜进行接洽发生
于2020年8月,其后申请人于2020年10月28日召开第二届董事会第十二次会议审
议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》,据此,申请人申请银行并购贷款发
生在其前次募集资金使用完毕之后,系申请人根据其融资需要进行的独立民事法
律行为,与申请人前次募集资金投资项目变更不构成一揽子安排。

    根据《深圳市金奥博科技股份有限公司募集资金管理制度》第十九条及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.5.17条的规定,上市
公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消或者终止原募集资金

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项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公
司及其全资子公司之间变更的除外);(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。鉴于申请人前次募
集资金已于2020年3月使用完毕,申请人拟以银行借款置换其以自有资金支付的
收购山东圣世达99.8131%股权款项的行为不属于前述规定中的募集资金用途变
更行为,不需要履行募集资金变更相应的审议程序,募投项目变更的信息披露真
实、准确、完整,不构成重大违法违规行为,不存在被立案调查的风险,不构成
本次发行障碍。

    前述相关内容已在《尽职调查报告》之“八、募集资金运用”之“一、前次
募集资金使用情况”之“5、申请银行并购贷款1亿元的进展情况,是否已置换之
前支付的收购山东圣世达股权的交易对价,如是,置换后的资金用途,是否构成
募集资金变更,是否履行了审议程序,募投项目变更的信息披露是否真实、准确、
完整,是否构成重大违法违规行为,是否存在被立案调查的风险,是否构成本次
发行障碍”部分进行补充披露。

    三、中介机构核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构和发行人律师进行了如下核查程序:

    1、获取并查阅申请人于2021年4月26日公告的《深圳市金奥博科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》及《深圳市金奥博科技股份有限公司截至
2020 年 12 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 ( 编 号 为
“XYZH/2021SZAA20192”);

    2、获取并查阅申请人第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、
2020年第一次临时股东大会会议以及第二届董事会第十二次会议等相关会议文
件资料以及申请人公开披露的信息;

    3、获取并查阅《并购借款合同》(编号为“0400000272-2021年(南区)字
00149号”) 、贷款支付银行回单以及银行对账单;

    4、获取并查阅《关于山东圣世达化工有限责任公司的股权转让协议》、对

                                      70
价支付银行回单及山东圣世达工商登记资料;

    5、获取并查阅《深圳市金奥博科技股份有限公司募集资金管理制度》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等规范性文件;

    6、查阅《深圳市金奥博科技股份有限公司关于收购山东圣世达化工有限责
任公司股权的公告》《深圳市金奥博科技股份有限公司关于向银行申请并购贷款
的公告》《深圳市金奥博科技股份有限公司关于注销首次公开发行股票募集资金
专户的公告》《深圳市金奥博科技股份有限公司关于募投项目变更和结项并将部
分节余募集资金永久补充流动资金的公告》等公开披露信息;

    7、获取申请人的说明并访谈中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支
行相关工作人员。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构和发行人律师认为:

    截至本回复报告出具日,申请人已取得中国工商银行股份有限公司深圳高新
园南区支行并购贷款,申请人未将该笔借款用于置换已支付的收购山东圣世达股
权的交易对价;申请人首次公开发行募集资金已使用完毕,申请人拟以银行借款
置换其以自有资金支付的收购山东圣世达 99.8131%股权交易对价的行为不属于
相关规定中募集资金用途变更的行为,不需要履行募集资金变更相应的审议程
序,募投项目变更的信息披露真实、准确、完整,不构成重大违法违规行为,不
存在被立案调查的风险,不构成本次发行障碍。




                                  71
(本页无正文,为《深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公司<
关于请做好金奥博非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》(修
订稿)之申请人签章页)




                                         深圳市金奥博科技股份有限公司
                                                   2021 年 6 月 11 日




                                 72
(本页无正文,为《深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公司<
关于请做好金奥博非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》(修
订稿)之签章页)




  保荐代表人:


                             刘   坚                   孙瑞峰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2021 年 6 月 11 日




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                       保荐机构董事长声明


    本人已认真阅读深圳市金奥博科技股份有限公司与中信证券股份有限公司
《关于请做好金奥博非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告(修
订稿),了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




法定代表人及董事长:

                            张佑君




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2021 年 6 月 11 日




                                  74

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