金奥博:公司出资组建合资公司重大资产重组实施情况报告书

证券代码:002917   证券简称:金奥博    上市地点:深圳证券交易所




           深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组实施情况报告书




                      独立财务顾问




                      二○二一年七月
                                 公司声明

    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易信息披露和申请文
件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。

    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。

    三、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。

    四、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
                                         释义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

上市公司、本公司、金奥博      指  深圳市金奥博科技股份有限公司
标的公司、河北太行            指  河北京煤太行化工有限公司
标的资产                      指  河北京煤太行化工有限公司的 100.00%股权
交易对方                      指  北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团                      指  北京京煤集团有限责任公司
京煤化工                      指  北京京煤化工有限公司,京煤集团全资子公司
                                  金奥博与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金
本次重组、本次交易、本次重大      方式进行出资,京煤集团以持有的标的公司 100%股权资产进
                              指
资产重组                          行出资,出资完成后,金奥博持有合资公司 51%的股权,京煤
                                  集团持有合资公司 49%的股权
                                  北京金奥博京煤科技有限责任公司,为本次交易金奥博与京煤
合资公司                      指
                                  集团共同出资成立的公司
                                  《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任
《合作协议》                  指
                                  公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》
                                  张家口市宣化紫云化工有限公司,曾用名“宣化民用爆破器材
宣化紫云                      指
                                  有限责任公司”,标的公司合并范围内子公司
                                  天津宏泰华凯科技有限公司,曾用名“天津宏泰化工有限公
天津宏泰                      指
                                  司”,标的公司合并范围内子公司
北京正泰                      指 北京正泰恒通爆破工程有限公司,标的公司合并范围内子公司
北京安易迪                    指 北京安易迪科技有限公司,标的公司合并范围内子公司
京能集团                      指 北京能源集团有限责任公司
国融兴华                      指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
                                  《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资
本报告书                      指
                                  产重组实施情况报告书》
董事会                        指 深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
监事会                        指 深圳市金奥博科技股份有限公司监事会
独立财务顾问、东莞证券        指 东莞证券股份有限公司
《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第 166 号令)
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》            指
                                  上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
基准日                        指 2020 年 10 月 31 日
报告期                        指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-10 月
元、万元、亿元                指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况,均为四舍五入所致。
                      第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

    上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行出
资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司
51%的股权,京煤集团持有合资公司 49%的股权。

    京煤集团出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化紫
云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的 47%
股权。

二、本次交易价格

    本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日,交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估
值确定,标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。

    根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案公告号:20200065),
国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论,截至 2020 年 10 月 31 日,
河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。

    故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。

    按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算,本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。




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                  第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策、审批情况

    (一)上市公司的决策程序

    2021 年 3 月 6 日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议,逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关
于公司重大资产重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金
奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》,同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事项。

    2021 年 4 月 12 日,上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议,逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重
组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市
公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》,同意本次重组事项的总体安排、相关议
案与事项。

    2021 年 5 月 26 日,上市公司召开了 2021 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的
议案》等与上述重大资产重组相关的议案。

    (二)交易对方的决策程序

    2020 年 12 月 15 日,京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议,同意
京煤集团与金奥博共同组建合资公司,京煤集团持股 49%,金奥博持股 51%。
合资公司注册资本不低于 4.65 亿元(最终交易价值以京能集团资产评估备案为
准)。2021 年 2 月 2 日,京煤集团召开董事会,同意上述合作事项。

    2021 年 3 月 9 日,京能集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案公告
号:20200065),完成对该评估报告的备案。




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二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    (一)对价支付情况

    截至本报告书出具之日,上市公司已经按照与交易对方京煤集团、京煤化工
签订的《合作协议》完成了以现金方式向合资公司缴付 23,739.1724 万元出资额
的义务。

    (二)交易资产的交付情况

    2021 年 6 月 22 日,上市公司与京煤集团合资组建的北京金奥博京煤科技有
限责任公司成立。2021 年 6 月 23 日,北京金奥博京煤科技有限责任公司已领取
了由北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》。

    截至本报告书出具之日,京煤集团已将标的公司全部股权出资至合资公司并
依法完成标的资产过户的工商变更登记。

    (三)标的资产债权债务处理情况

    本次交易中,上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现
金方式进行出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资。

    京煤集团向合资公司出资的资产为河北太行 100%的股权,河北太行及其子
公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化,该等公司的债权、债务均由本次
交易后该等公司依法继续承担,不涉及债权债务的转移。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书出具之日,本次重大资产重组实施过程中,相关实际情况与此
前披露的信息不存在实质性差异。


四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

    (一)上市公司在本次重组股东大会至本报告书出具之日,董监高及其他
相关人员的调整情况

    本次重组股东大会至本报告书出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生调整的情况。


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    (二)标的公司在本次重组股东大会至本报告书出具之日,董监高及其他
相关人员的调整情况

    本次重组股东大会至本报告书出具之日,不存在标的公司董监高及其他相关
人员的调整情况。

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形

    截至本报告书出具之日,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

    2021 年 3 月 6 日,上市公司与交易对方京煤集团、京煤化工签订《合作协议》。
截至本报告书出具之日,上述协议的生效条件已全部实现,相关协议已经生效。
截至本报告书出具之日,本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自
义务。

七、相关承诺的履行情况

    本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在2021
年5 月 11 日上市公司披露的《出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)(修订
稿)》中予以披露。截至本报告书出具之日,本次重组相关协议及各方作出的承诺
事项均已履行或正在履行,未出现违反协议约定及承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

    截至本报告书出具之日,本次交易的相关后续事项主要包括:

    (一)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;

    (二)上市公司履行法律法规要求的后续的信息披露义务。

   综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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     第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见

    金奥博本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,
交易对价已支付,标的公司的工商变更登记已经完成,标的公司的交割已经完成。
截至《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资
公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》出具之日,本次交易实施
过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情
形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交
易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。


二、法律顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见

    1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权,《合作协议》约定的生效条
件已经满足,本次重组已具备实施条件;
    2、京煤集团已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续,合资公司北京金
奥博京煤科技有限责任公司已完成设立登记且京煤集团与金奥博已履行完毕出
资义务,本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,合法、有效;
    3、在各方切实履行交易协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。




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                         第四节 备查文件

一、备查文件

   1、《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组实施
情况报告书》;

   2、相关资产交付证明文件;

   3、东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥
博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问
核查意见》;

   4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市金奥博科
技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》。


二、备查地点

   投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件:

   1、深圳市金奥博科技股份有限公司

   地址: 深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 33 楼

   联系人:周一玲

   电话:0755-26970939

   传真:0755-86567053

   2、东莞证券股份有限公司

   地址:东莞市莞城区可园南路一号

   联系人:朱则亮

   电话:0769-22119285

   传真:0769-22119285

   3、指定信息披露报刊


                                    9
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

4、指定信息披露网址:www.cninfo.com.cn




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(本页无正文,系《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产
重组实施情况报告书》之盖章页)




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