金奥博:东莞证券股份有限公司关于公司出资组建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

                 东莞证券股份有限公司

                         关于

深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组

                      实施情况之




                 独立财务顾问核查意见




                    二零二一年七月
                                声明和承诺

    东莞证券股份有限公司接受深圳市金奥博科技股份有限公司的委托,担任本次重组的
独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行
业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了本核查意见。

   一、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

   三、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立
财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任
何责任。

   四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查
意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全
文。




                                       1
                                        释义

    在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

上市公司、公司、金奥博        指  深圳市金奥博科技股份有限公司
标的公司、河北太行            指  河北京煤太行化工有限公司
标的资产                      指  河北京煤太行化工有限公司的 100.00%股权
交易对方                      指  北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团                      指  北京京煤集团有限责任公司
京煤化工                      指  北京京煤化工有限公司、京煤集团全资子公司
                                  金奥博与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现
                                  金方式进行出资,京煤集团以持有的标的公司 100%股权资产
本次重组、本次交易            指
                                  进行出资,出资完成后,金奥博持有合资公司 51%的股权,
                                  京煤集团持有合资公司 49%的股权
                                  北京金奥博京煤科技有限责任公司,为本次交易金奥博与京
合资公司                      指
                                  煤集团共同出资成立的公司
                                  《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任
《合作协议》                  指
                                  公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》
                                  张家口市宣化紫云化工有限公司,曾用名“宣化民用爆破器
宣化紫云                      指
                                  材有限责任公司”,标的公司合并范围内子公司
                                  天津宏泰华凯科技有限公司,曾用名“天津宏泰化工有限公
天津宏泰                      指
                                  司”,标的公司合并范围内子公司
                                  北京正泰恒通爆破工程有限公司,标的公司合并范围内子公
北京正泰                      指
                                  司
北京安易迪                    指 北京安易迪科技有限公司,标的公司合并范围内子公司
京能集团                      指 北京能源集团有限责任公司
国融兴华                      指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
                                  东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司
核查意见、本核查意见          指 出资组建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核
                                  查意见
董事会                        指 深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
监事会                        指 深圳市金奥博科技股份有限公司监事会
独立财务顾问、东莞证券        指 东莞证券股份有限公司
《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第 166 号令)
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》            指
                                  上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
基准日                        指 2020 年 10 月 31 日
报告期                        指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-10 月
元、万元、亿元                指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    注:本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况,均为四舍五入所致。




                                           2
                           第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

    上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行出资,京
煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司 51%的股权,京
煤集团持有合资公司 49%的股权。

    京煤集团出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化紫云的 80%
股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的 47%股权。

二、本次交易价格

    本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日,交易双方约定标的资产的评估金额最
终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定,标的资产
的最终交易价格为经备案的评估值。

    根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》(备案公告号:20200065),国
融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论,截至 2020 年 10 月 31 日,河北太行
100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。

    故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。

    按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计算,本
次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。




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                       第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策、审批情况

    (一)上市公司的决策程序

    2021 年 3 月 6 日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五
次会议,逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产
重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》,同意本次重大资产重
组事项的总体安排、相关议案与事项。

    2021 年 4 月 12 日,上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
六次会议,逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产
重组报告书(草案)及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资
产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳
市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见》,同意本次重组事项的总体安排、相关议案与事项。

    2021 年 5 月 26 日,上市公司召开了 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等与上述
重大资产重组相关的议案。

    (二)交易对方的决策程序

    2020 年 12 月 15 日,京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议,同意京煤集
团与金奥博共同组建合资公司,京煤集团持股 49%,金奥博持股 51%。合资公司注册资
本不低于 4.65 亿元(最终交易价值以京能集团资产评估备案为准)。2021 年 2 月 2 日,
京煤集团召开董事会,同意上述合作事项。

    2021 年 3 月 9 日,京能集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案公告号:
20200065),完成对该评估报告的备案。

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    (一)对价支付情况

    截至本核查意见出具之日,上市公司已经按照与交易对方京煤集团、京煤化工签订
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的《合作协议》完成了以货币方式向合资公司缴付 23,739.1724 万元的出资额。

    (二)交易资产的交付情况

    2021 年 6 月 22 日,上市公司与京煤集团合资组建的北京金奥博京煤科技有限责任
公司成立。2021 年 6 月 23 日,北京金奥博京煤科技有限责任公司已领取了由北京市房
山区市场监督管理局核发的《营业执照》。

    截至本核查意见出具之日,京煤集团已将标的资产全部股权出资至合资公司并依法
完成标的资产股权过户的工商变更登记。

    (三)标的资产债权债务处理情况

    本次交易中,上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式
进行出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资。

    京煤集团向合资公司出资的资产为河北太行 100%的股权,河北太行及其子公司作
为独立法人的法律主体资格不发生变化,该等公司的债权、债务均由本次交易后该等公
司依法继续承担,不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具之日,本次重大资产重组实施过程中,相关实际情况与此前披
露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

    (一)上市公司在本次重组股东大会至本核查意见出具之日,董监高及其他相关人
员的调整情况

    本次重组股东大会至本核查意见出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

    (二)标的公司在本次重组股东大会至本核查意见出具之日,董监高及其他相关人
员的调整情况

    本次重组股东大会至本核查意见出具之日,不存在标的公司董监高及其他相关人员
的调整情况。




                                       5
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    截至本核查意见出具之日,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

    2021 年 3 月 6 日,上市公司与交易对方京煤集团、京煤化工签订《合作协议》。截
至本核查意见出具之日,上述协议的生效条件已全部实现,相关协议已经生效。截至本
核查意见出具之日,本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

七、相关承诺的履行情况

    本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在 2021 年
5 月 11 日上市公司披露的《出资组建合资公司重大资产重组报告书(草案)(修订稿)》
中予以披露。截至本核查意见出具之日,本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已
履行或正在履行,未出现违反协议约定及承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

    截至本核查意见出具之日,本次交易的相关后续事项主要包括:

    (一)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;

    (二)上市公司履行法律法规要求的后续的信息披露义务。

   综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,
本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。




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                     第三节 独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日:

    金奥博本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,交易对价已支付,
标的公司的工商变更登记已经完成,标的公司的交割已经完成。截至本核查意见出具之日,
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就
本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在相关各方按照其签
署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存
在合规性风险和实质性法律障碍。

   (以下无正文)




                                       7
(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组
建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)




   财务顾问主办人:


                         黄波             缪博宇              吴林




                                                   东莞证券股份有限公司

                                                        2021 年 7 月 6 日




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