联诚精密:2019年第一次临时股东大会之法律意见书

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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于山东联诚精密制造股份有限公司

                          2019 年第一次临时股东大会之

                                              法律意见书



致:山东联诚精密制造股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为山东联诚精密制造股份有

限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司

2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)。本所律师根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规

则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《山东联诚精密制造股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次临时股东大会进行见证并出具法律

意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出


                                                         1
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。

    1、2019 年 8 月 15 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于提

请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、根据公司第二届董事会第四次会议决议,2019 年 8 月 16 日,公司在中

国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《山东联诚精密制造股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此,本所律师认为,本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临

时股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法、有效。

    二、本次临时股东大会的召开程序

    1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明,出席本

次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名。有关的授权委托书已于本

次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证,股东提供的授权委托

书及其它相关文件符合形式要件,授权委托书有效。

    2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的


                                     2
签名表上签名。经本所律师验证,出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股

权登记日登记在册的公司股东。

    3、本次临时股东大会现场会议于 2019 年 9 月 3 日(星期二)下午 14:00 在

山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号公司会议室召开。公司董事长郭元

强先生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出

席会议的股东及股东代理人。

    4、经核查,本次临时股东大会的网络投票时间为 2019 年 9 月 2 日至 2019

年 9 月 3 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2019 年 9 月 3 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为 2019 年 9 月 2 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 3 日下午

15:00 期间的任意时间。

    5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票有效期间内,通过

网络投票系统直接投票的股东总计 10 名。

    据此,本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次临时股东大会人员

    1.股东及股东代理人

    本次临时股东大会的股权登记日为 2019 年 8 月 27 日。经查验,出席公司本

次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名,代表股份 42,960,000 股,

占公司股份总数的 53.70%。经核查,上述股东均为 2019 年 8 月 27 日股权登记

日深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

册并持有公司股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票系统直

接投票的股东共 10 名,代表股份 12,571,904 股,占公司股份总数的 15.7149%。

    通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者(“中小投资者”


                                      3
指持有公司 5%以下股份的股东,公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的
主体除外)及股东代表共计 12 名,代表公司有表决权股份 19,136,604 股,占公
司股份总数的 23.9208%。


    2.董事、监事、董事会秘书

    董事长郭元强先生、董事吴卫明先生、董事秦同义先生现场出席本次股东大

会,董事张世磊先生、独立董事胡志斌先生、独立董事张志勇先生、独立董事刘

震先生以通讯方式参会;监事何振生先生、职工代表监事蒋磊先生现场出席本次

股东大会,监事杨金学先生以通讯方式参会;董事会秘书宋志强先生现场出席本

次股东大会。

    3.列席本次股东大会的人员

    副总经理左衍军先生、副总经理周向东先生、财务总监马继勇先生以及公司

聘请的见证律师列席本次股东大会。

    据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    经见证,公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的

方式进行了表决,会议现场选举股东代表左衍军先生、周向东先生为计票人和监

票人,本所律师、监事代表蒋磊先生与计票人、监票人按《公司章程》规定的程

序共同进行清点、监票和计票。

    经核查,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网

络形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了参加

本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经见证,本次股东大

会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:

    1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

                                   4
数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

    2. 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    (1) 本次发行证券的种类

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (2) 发行规模

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
                                     5
权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (3) 债券期限

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (4) 票面金额及发行价格

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (5) 票面利率

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

                                     6
数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (6) 还本付息的期限和方式

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (7) 转股期限

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者
                                     7
股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (8) 转股价格的确定

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (9) 转股价格的调整及计算方式

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (10) 转股价格向下修正条款

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

                                     8
    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (11) 转股股数确定方式

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (12) 赎回条款

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (13) 回售条款

                                     9
    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (14) 转股后有关股利的归属

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (15) 发行方式及发行对象

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决
                                   10
权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (16) 向原股东配售的安排

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (17) 债券持有人会议相关事项

    同意 55,505,404 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9523%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (18) 本次募集资金用途

    同意 55,505,404 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9523%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

                                    11
数的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (19) 担保事项

    同意 28,865,404 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9083%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0917%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    关联股东郭元强、Jade Beauty Holdings Limited 回避表决。

    (20) 募集资金存管

    同意 55,505,404 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9523%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决


                                    12
权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    (21) 本次发行方案的有效期

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9523%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:以上议案经逐项表决获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    3. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表

决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


                                   13
    4. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表

决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    同意 55,505,404 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9523%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表

决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    6. 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的


                                   14
99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    7. 审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    8. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

                                   15
    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    9. 审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2020年—2022年)>
的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    10. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    同意 55,450,004 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.8525%;反对 81,900 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.1475%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,054,704 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.5720%;反对 81,900 股,占出席会议的中小投资者股东及股东
                                   16
委托代理人有表决权股份总数的 0.4280%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    11. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意 55,505,404 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的

99.9523%;反对 26,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 0.0477%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数

的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 19,110,104 股,占出席会议的中小投资者股东及股东委托代理人有表决

权股份总数的 99.8615%;反对 26,500 股,占出席会议的中小投资者股东及股东

委托代理人有表决权股份总数的 0.1385%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者

股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为:公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人

员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


    (以下无正文)




                                   17
                                                                  法律意见书


(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)


    负责人:                                 经办律师:
                张学兵                                       程劲松




                                             经办律师:
                                                             杨文杰



                                                          2019 年 9 月 3 日

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