联诚精密:2019年度股东大会之法律意见书

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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于山东联诚精密制造股份有限公司

                                    2019 年度股东大会之

                                              法律意见书



致:山东联诚精密制造股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为山东联诚精密制造股份有

限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司

2019 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、

法规、规范性文件及《山东联诚精密制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)的规定,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、


                                                         1
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    1、2020 年 3 月 27 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提

请召开 2019 年度股东大会的议案》。

    2、根据公司第二届董事会第九次会议决议,公司于 2020 年 3 月 28 日在中

国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《山东联诚精密制造股份有限公司

关于召开 2019 年度股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会

规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大

会由公司董事会召集,召集人的资格合法、有效。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据出席本次股东大会现场会议的签到册、身份证明,出席本次股东大

会现场会议的股东及股东代理人共 9 名。经本所律师见证,股东提供的身份证明

及其他相关文件符合形式要件,授权委托书有效。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到

册上签名。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日

登记在册的公司股东。

                                     2
    3、本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 23 日(星期四)下午 14:00 在山

东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号公司会议室召开。公司董事长郭元强

先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股

东及股东代理人。

    4、经核查,本次股东大会的网络投票时间为 2020 年 4 月 23 日。其中,通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 23 日上午

9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为 2020 年 4 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票有效期间内,通过

网络投票系统直接投票的股东总计 7 名。

    据此,本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次股东大会人员

    1.股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2020 年 4 月 16 日。经查验,出席公司本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名,代表股份 42,960,000 股,占公司股

份总数的 53.7000%。经核查,上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后,

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票系统直

接投票的股东共 7 名,代表股份 9,300,004 股,占公司股份总数的 11.6250%。

    通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者( “中小投资者”

指持有公司 5%以下股份的股东,公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的

主体除外)及股东代表共计 10 名,代表公司有表决权股份 21,000,004 股,占公

司股份总数的 26.2500%。

    2.出席、列席会议的人员


                                      3
    董事秦同义先生、董事吴卫明先生现场出席本次股东大会,董事长郭元强先

生及独立董事张志勇先生、胡志斌先生、刘震先生以通讯方式参会;监事何振生

先生、职工代表监事蒋磊先生现场出席本次股东大会,监事杨金学先生以通讯方

式参会;董事会秘书宋志强先生现场出席本次股东大会。

    副总经理左衍军先生、解云龙先生、副总经理周向东先生,副总经理兼财务

总监马继勇先生以及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

    据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经见证,公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的

方式进行了表决,本次会议现场选举股东代表周向东先生、秦福强先生作为计票

人,监事代表蒋磊先生作为监票人,本所见证律师作为监票人、计票人,计票人、

监票人按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查,公司通过深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络

投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的

表决权总数和表决结果统计数据。经验证,本次股东大会投票表决结束后,公司

合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:

    1.审议通过《关于<2019 年年度报告及其摘要>的议案》

    表决结果:同意 52,255,904 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;

反对 4,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 20,995,904 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9805%;反对 4,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


                                     4
    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    2.审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果:同意 52,255,904 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;

反对 4,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 20,995,904 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9805%;反对 4,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    3.审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果:同意 52,255,904 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;

反对 4,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 20,995,904 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9805%;反对 4,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    4.审议通过《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》

    表决结果:同意 52,255,904 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;

反对 4,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:



                                     5
    同意 20,995,904 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9805%;反对 4,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    5.审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

    表决结果:同意 52,239,104 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9600%;

反对 20,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0400%;弃权 0 股(其中,

因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 20,979,104 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9005%;反对 20,900

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0995%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    6.审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议

案》

    表决结果:同意 52,255,904 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;

反对 4,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 20,995,904 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9805%;反对 4,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    7.审议通过《关于 2020 年度对子公司提供担保的议案》

    表决结果:同意 52,255,904 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;

                                     6
反对 4,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:

    同意 20,995,904 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9805%;反对 4,100

股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因未投票默认

弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    表决结果:该议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

    五、独立董事述职情况

    本次股东大会上,公司独立董事向股东大会作了《2019 年度独立董事述职

报告》,独立董事就其出席 2019 年董事会会议的情况、出席 2019 年股东大会的

情况、发表独立意见的情况、专职委员会履职情况、现场调查情况以及其他事项

等作了述职报告。

    《独立董事述职报告》已于 2020 年 3 月 28 日全文刊载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    六、结论意见

    综上,本所律师认为:公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和

召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


    (以下无正文)




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                                                                法律意见书


(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司

2019 年度股东大会之法律意见书》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)


    负责人:                                 经办律师:
                张学兵                                    匡彦军




                                             经办律师:
                                                          杨文杰



                                                   年      月          日

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