联诚精密:北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书

                                          北京市中伦律师事务所

                       关于山东联诚精密制造股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的

                                                             法律意见书




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                                                        目     录

一、 本次授予及相关调整的批准和授权............................................................. - 2 -

二、 本次调整的具体内容..................................................................................... - 3 -

三、 本次授予的具体情况..................................................................................... - 4 -

四、 结论意见......................................................................................................... - 6 -




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                               北京市中伦律师事务所

                 关于山东联诚精密制造股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的

                                           法律意见书

致:山东联诚精密制造股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受山东联诚精密制造股份有

限公司(以下简称“联诚精密”或“公司”)的委托,就《山东联诚精密制造股

份有限公司 2020 限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”或“本

次激励计划”)的授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”),中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”) 发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”),

深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板股票上市规则》(下称“《上市规

则》”)的相关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律 业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,本着审

慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证,并

保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



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    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律

师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,

有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致;公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用,未经本所事先书面同意,

不得用于任何其他用途。

    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法

律意见如下:

    一、本次授予及相关调整的批准和授权

    2020 年 1 月 21 日,第二届董事会第八次会议审议通过《关于<山东联诚精

密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划

相关事宜发表了明确的独立意见。

    2020 年 1 月 22 日,公司独立董事刘震接受其他独立董事委托,作为征集人

就公司 2020 年第一次临时股东大会中审议的本次授予相关议案向公司全体股东

征集投票权。

    2020 年 1 月 21 日,第二届监事会第八次会议审议通过《关于<山东联诚精

密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于核实<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票

激励计划之激励对象名单>的议案》等与本次授予相关的议案。监事会对本次授

予的激励对象人员名单进行了初步核查,并发表了核查意见。
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    2020 年 2 月 12 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过《关

于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》。

    2020 年 5 月 11 日,第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2020

年限制性股票激励计划相关事项激励对象名单及授予对象的议案》 关于<调整公

司 2020 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》 关于向公司 2020 年限制性股

票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次授予的授予

条件已经成就,同意以 2020 年 5 月 12 日为授予日,以 8.9 元/股的价格向符合条

件的 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票。公司独立董事就本次授予及相关

调整发表了明确的独立意见。

    2020 年 5 月 11 日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公

司 2020 年限制性股票激励计划相关事项激励对象名单及授予对象的议案》《关于

<调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于向公司 2020 年

限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次授

予的首次授予条件已经成就,同意以 2020 年 5 月 12 日为授予日,以 8.9 元/股的

价格向符合条件的 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票;调整后的激励对象

均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励

对象条件,其作为公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监

事会就本次授予及相关调整发表了明确的意见。

    因此,本所律师认为,本次授予及相关调整已取得了现阶段必要的批准和授

权,符合《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定。

    二、本次调整的具体内容

    1、调整授予价格

    2020 年 4 月 23 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利
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润分配方案的议案》,同意公司以总股本 80,000,000.00 股为基数,向全体股东每

10 股派现金人民币 3 元(含税)。公司于 2020 年 4 月 28 日公告实施 2019 年年

度权益分派,确定本次权益分派的股权登记日为:2020 年 5 月 7 日,除权除息

日为:2020 年 5 月 8 日。

    根据本次激励计划的有关规定,若在激励计划方案公告当日至激励对象完成

限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股、派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其

中,公司有派息事项时,具体调整如下:

    P=P0-V=9.2-0.3=8.9 元/股。

    其中:P0 为调整前授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

    综上,本次股权激励计划授予价格由 9.2 元/股调整为 8.9 元/股。

    2、调整授予对象名单及授予数量

    根据公司的出具的《说明与承诺》,本次授予对象中 3 名激励对象因个人原

因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,根据本次激励计划的规定及股东

大会的有关授权,公司对激励对象名单及授予数量进行了调整,授予激励对象人

数由 57 人调整为 54 人,授予限制性股票总量保持不变。此外,根据公司第二届

董事会第九次会议决议,聘请激励对象解云龙为公司副总经理,其获授的限制性

股票数量为 10 万股。

    除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励

计划内容一致,不存在其他差异。

    三、本次授予的具体情况

    (一)本次授予的授予日

    根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》,本次授予的授予日为 2020 年 5 月 12 日。

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    经本所律师核查,本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股

票授予后 60 日内的交易日,且不在下列期间:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    因此,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法

规及本次激励计划的有关规定。

   (二)本次授予的获授条件

    根据本次激励计划的有关规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,方可

获授限制性股票:

    1. 公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形:

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    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场进入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的《说明与承诺》并经本所律师核查,本所律师认为,本次授

予的授予条件已经成就,符合《管理办法》及有关法律、法规和本次激励计划的

有关规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段

必要的批准和授权,公司本次授予的获授条件已经成就,相关调整与授予事项符

合《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                    程劲松




                                             经办律师:


                                                          杨文杰




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