伊戈尔:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码:002922             证券简称:伊戈尔             公告编号:2021-005


                         伊戈尔电气股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    伊戈尔电气股份有限公司(以下简称“公司”或“伊戈尔”)于 2021 年 1 月 5 日
收到深圳证券交易所《关于对伊戈尔电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函
【2021】第 8 号)(以下简称“《关注函》”),公司收到《关注函》后高度重视,
立即组织相关人员就相关情况进行逐项核实,现就《关注函》回复如下:

    问题一、根据你公司公告,在你公司办妥不动产权证、缴清税费(2020 年 11 月
25 日)后十个工作日内,交易双方应启动过户手续,益建置地应在启动过户手续前三
个工作日内支付 14,500 万元剩余款项。请补充说明你公司何时知悉益建置地无法在原
约定时间内支付剩余款项,是否存在未及时履行信息披露义务的情况。

    回复:

    根据《转让协议书》的约定,双方应于我司办妥不动产权证、缴清税费(2020 年
11 月 25 日)后十个工作日内即 2020 年 12 月 9 日(含当日)前启动股权的过户手续,
益建置地(公司全称为广东益建置地有限公司,现已更名为“广东可安建健康产业有
限公司”,为便于理解,以下仍简称“益建置地”)应最迟于 2020 年 12 月 8 日向共
管账户支付 14,500 万元剩余款项。公司于 2020 年 11 月 26 日起,不断督促益建置地
尽快支付剩余款项及启动标的股权的过户手续,以保证相关交易于 2020 年度内完成。
2020 年 12 月 8 日,益建置地仍未能按照《转让协议书》的约定向共管账户支付剩余
款项。经公司与益建置地沟通后获悉,益建置地正在积极准备及调拨款项,并尽快根
据协议约定支付剩余款项。

    根据《转让协议书》第三条第(四)款的约定,剩余 14,500 万元款项的支付时点
如下所示:


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    “1、在甲(公司)乙(益建置地)双方启动丙方(佛山市伊戈尔实业发展有限公
司)的股东变更及工商变更登记手续前三个工作日内,乙方将人民币 14,500 万元(大
写:壹亿肆仟伍佰万元整)转账支付至共管账户。

    2、在乙方将本款上述第 1 项约定款项支付至共管账户当天,甲方应开始办理将其
持有的丙方 95%股权以人民币壹元的价格转让过户给乙方名下并将丙方的法定代表人、
董事、监事及高管人员变更为乙方指定人员的相关工作,并于乙方将本款上述第 1 项
约定款项支付至共管账户之日起三个工作日内办理完毕上述工商变更登记手续(以取
得市场监督管理部门出具的准予变更(备案)通知书为准)。若非甲方单方面原因导
致延期完成工商变更登记手续,以实际完成所需时间为准。

    在甲方按前述约定办妥将其持有的丙方 95%股权过户给乙方及法定代表人、董事、
监事及高管人员变更手续(以取得市场监督管理部门出具的准予变更(备案)通知书
为准)当天,乙方须配合将共管账户内款项总金额的 95%(人民币 14250 万元)以实
缴出资款方式解付给丙方。丙方应在收到共管账户解付的前述款项后三个工作日内,
将前述款项作为丙方受让甲方标的不动产的对价款支付给甲方,同时甲方应在收到前
述款项当天将丙方的公章、财务章、财务账册、土地证、房产证等资料全部移交给乙
方。”

    根据《转让协议书》的约定以及益建置地的反馈,如益建置地能在 2020 年最后的
三个工作日前完成剩余款项的支付,公司预计相关交易仍能在 2020 年内完成,从而无
需进行公司业绩预告的修正。

    2020 年 12 月 29 日,益建置地明确向公司表示其资金不能在 2020 年内到位,需
要延期支付并于 2020 年 12 月 30 日向公司出具《关于延期支付共管资金的函》,其承
诺:“1、将于 2021 年 02 月 06 日前向共管账户支付完毕 14,500 万元并继续履行原协
议内容,前述款项的延期支付时间不超过原协议约定的期限。2、将根据原协议的约定
承担延期付款的违约金,并将违约金与上述款项同时支付,违约金将支付至伊戈尔指
定的银行账户内。”

    公司在收到上述函件后,立即于 2020 年 12 月 30 日晚间对外披露《2020 年度业
绩预告修正公告》。


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    问题二、请补充说明益建置地支付剩余款项的资金来源,其是否具备在 2021 年 2
月 6 日前支付剩余款项的履约能力,以及若益建置地无法履约,你公司可能遭受的最
大损失。

    回复:

    (一)益建置地支付剩余款项的资金来源

    益建置地支付剩余款项的资金来源主要源于益建集团的自有、自筹合法资金。

    益建置地及广东益建集团有限公司(以下简称“益建集团”)于 2020 年 9 月 10
日出具的《确认(承诺)函》:“一、广东益建集团有限公司(以下简称“益建集团”)
现持有益建置地 20%的股权,广州可安健生物科技有限公司持有益建置地 50%的股权,
万钧(广州)企业发展有限公司持有益建置地 30%的股权。根据益建置地股东的内部
约定,益建置地的实际控股方为益建集团。益建置地《转让协议书》项下交易的资金
来源于益建集团的自有、自筹的合法资金。二、鉴于广东益建置地有限公司为项目公
司,未开展实际经营活动。为保证益建置地的履约能力,益建集团向伊戈尔电气股份
有限公司、佛山市伊戈尔实业发展有限公司承诺保证益建置地具备相应的资金实力及
履约能力,益建集团承诺对益建置地于《转让协议书》项下的相关义务承担连带责任。”

    益建置地于 2021 年 1 月 11 日向公司出具了《关于支付<转让协议书>约定剩余款
项资金来源之说明函》:“1、我司及广东益建集团有限公司承诺以自筹资金共同偿付
标的不动产剩余款项 14,500 万元及按原协议的约定承担我司因延期付款而产生的违
约金。2、我司及广东益建集团有限公司承诺会严格按照原协议约定及《关于延期支付
共管资金的函》内容履行相关义务。3、我司及广东益建集团有限公司承诺按照 2020
年 09 月 10 日向贵司出具的《确认(承诺)函》,对我司于《转让协议书》项下的相
关义务承担连带责任。”

    同日,益建置地向公司出具《关于变更公司名称、经营范围及股权结构之说明函》,
因其公司的产业链布局及经营发展所需,其公司于 2021 年 1 月 5 日对公司名称、经营
范围及股权结构进行了变更。具体说明如下:“

    1、我司的公司名称从“广东益建置地有限公司”变更为“广东可安建健康产业有
限公司”。

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    2、我司的公司经营范围变更为:商业综合体管理服务; 供应链管理服务; 以自有
资金从事投资活动; 健康咨询服务(不含诊疗服务); 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广; 智能农业管理; 国内贸易代理; 销售代理; 新
材料技术研发; 机构养老服务; 养老服务。

    3、广东益建集团有限公司将其持有我司的 20%股权全部转让给广州可安健生物科
技有限公司,股权变更后,我司的股权结构如下:

                         股东                          股权比例

              万钧(广州)企业发展有限公司                30%

               广州可安健生物科技有限公司                 70%


    上述股权转让不影响我司及广东益建集团有限公司 2020 年 09 月 10 日向贵司出具
《确认(承诺)函》的相关义务承担。

    4、我司的公司名称、经营范围及股权结构变更不会影响我司与贵司签署的《转让
协议》的履行,我司及我司全体股东承诺会按照原协议约定及《关于延期支付共管资
金的函》内容履行相关义务。基于上述,益建置地支付剩余款项的资金来源为益建置
地及益建集团的自有、自筹合法资金。”

    (二)益建置地及益建集团的履约能力

    (1)根据益建置地及益建集团的介绍,并经公司核查,益建置地自 2014 年成立
以来未实际从事经营业务。益建集团成立于 2003 年 12 月,注册资本为 20,000 万元人
民币,是以实业为核心的、专注中医药大健康产业的现代化企业集团,聚焦渠道流通、
源头贸易、产业战略三大板块,业务覆盖中药材专业市场、医药连锁零售、全球贵细
药材贸易、大健康产业投资等多个关联领域,拥有或运营广州清平中药材批发市场、
信天邮大健康跨境海购平台、青海茶卡盐医疗器械科技有限公司等项目。

    根据益建集团提供的财务报表(经广州市德诚会计师事务所(普通合伙)审计),
截至 2019 年 12 月 31 日,广东益建集团有限公司资产总额为 1,135,883,546.92 元,
负债总额为 718,152,100.62 元,净资产为 417,731,446.30 元。

    (2)经公司登陆国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中

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国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,未发现益建置地及益建集团
存在被列为被执行人或失信被执行人的情况。

    (三)若益建置地无法履约,你公司可能遭受的最大损失。

    截至本回复公告之日,本次交易涉及的标的不动产及标的股权均未交割过户予益
建置地。根据《转让协议书》的约定,若益建置地延迟履约或最终无法履约,公司不
会因此受到损失。具体条款约定如下所示:

    “第八条、双方承诺

    ……

    2、乙方未按本协议支付任何一笔款项的,按转让总价款的每日万分之三向甲方支
付逾期付款违约金。乙方逾期付款超过 60 天的,甲方有权选择:(1)解除本合同,
乙方按转让总价款的 10%支付违约金给甲方,并将已办理变更登记的全部股权返还给
甲方;(2)要求乙方继续履行合同,并继续计收违约金至相应的合同义务履行完毕。

    3、甲乙双方均应按照本合同第三条任一款的约定履行义务,任何一方逾期办理任
一事项的,应按照转让总价款每日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过 60 天的,
守约方有权选择:(1)解除本合同,违约方按出资款的 10%支付违约金给守约方(乙
方解除本合同的,有权要求甲方返还已经交付的款项);(2)要求对方继续履行合同
义务,并继续计收违约金至相应的合同义务履行完毕。 ”

    综上所述,公司认为益建置地及益建集团未出现严重影响其履行能力的情形,益
建置地及益建集团出具的相关函件及《转让协议书》相关条款能够防范履约风险,在
出现益建置地无法履约的情况下能够切实保障上市公司利益。

    问题三、请你公司按照《上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 5.4.3 条的
规定,及时向我所报备交易未按期完成以及业绩修正事项的内幕知情人名单,并自查
你公司董监高及相关内幕知情人是否存在在你公司披露业绩修正公告前卖出你公司股
票的情形。

    回复:

    2021 年 1 月 6 日至 8 日,公司要求 6 名董事、3 名监事、6 名高级管理人员及相

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关内幕信息知情人进行自查。经自查,公司董事、监事、高级管理人员以及相关内幕
信息知情人在公司披露业绩修正公告前十日内不存在卖出公司股票的情形。

    问题四、你公司认为应说明的其他事项。

    回复:

    公司无其他需要说明的事项。




    特此公告。




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                                                          董 事 会
                                                    二〇二一年一月十二日




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