盈趣科技:关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告

证券代码:002925            证券简称:盈趣科技        公告编号:2021-131


                        厦门盈趣科技股份有限公司
              关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象
           已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月25日召开的第
四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。因公司2021年限制性股
票激励计划首次授予部分22名激励对象已离职,已不符合激励条件,公司决定回购
注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项说明如
下:

       一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

       (一)2021年1月4日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划(以下简
称“激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了意见。
       (二)2021年1月6日至2021年1月15日,公司对本激励计划拟首次授予的激励对
象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月16日,公司监事会披露了《监事




                                       1
会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
       (三)2021年1月21日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。2021年1月22日,公司董事会披露了《2021年第一次
临时股东大会决议公告》及《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
       (四)2021年1月21日,公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六
次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为首次授予条件
业已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会
对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2021年2月3日完
成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作,并披露了《关于2021年限制性
股票激励计划(定增部分)首次授予登记完成的公告》;公司于2021年2月5日完成
了股票来源于回购的限制性股票的授予登记工作,并披露了《关于2021年限制性股
票激励计划(回购部分)首次授予登记完成的公告》。
       (五)2021年4月22日,公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九
次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
       (六)2021年10月25日,公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。

       二、本次限制性股票回购注销的原因




                                          2
    根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”中相关规定:激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况
发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    现公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 22 名原激励对象因
个人原因离职,已不符合激励条件,根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,董事会拟对 22 名原激励对象所持有的限制性股票 123,760 股进
行回购注销。

    三、本次限制性股票回购注销的数量、价格与资金来源

    (一)限制性股票回购注销的数量
    因公司2020年度权益分派实施方案,以459,733,788股为基数,向全体股东每10
股派10.00元(含税)现金股利,同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。按照
《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”的
相关规定,“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转
增股本等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。
具体调整方法及调整后的回购注销数量如下:
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本的比率(即
每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
    本次回购注销首次授予部分12名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但
尚未解除限售的限制性股票由44,600股调整为75,820股;
    本次回购注销首次授予部分10名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授
予但尚未解除限售的限制性股票由28,200股调整为47,940股;
    因此,本次合计回购注销首次授予部分共计22名原激励对象持有的123,760股已
授予但尚未解除限售的限制性股票,占公司目前总股本的0.0158%。

    (二)限制性股票回购注销的价格
    公司2020年度权益分派实施方案,以459,733,788股为基数,向全体股东每10股
派10.00元(含税)现金股利,同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。按照
《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”的
相关规定,“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息等影响



                                     3
公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整”,具体调整方法及调整后的回购注销价格如下:
    1、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    2、资本公积转增股本
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;
n为每股的资本公积转增股本的比率(即每股股票经转增的股票数量)。
    首次授予部分12名原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购价格调
整为12.94((23.00-1.00)/(1+0.7))元/股。首次授予部分10名原激励对象所持股
票来源为定向发行的限制性股票的回购价格调整为17.63((30.97-1.00)/(1+0.7))
元/股。公司本次回购注销限制性股票的总金额为1,826,293.00元。

    (三)限制性股票回购注销的资金来源

    本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

    四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

    本次回购注销与2018年股票期权与限制性股票激励计划中4,760股限制性股票的
回购注销同时实施,因此2018年和2021年股权激励计划合计回购注销128,520股限制
性股票。
    本次限制性股票回购注销手续完成后,公司总股本将由781,706,749股减少至
781,578,229股,公司股本结构变动如下:

                           本次变动前            本次变动           本次变动后
     股份性质         股份数量        占总股本   股份数量       股份数量      占总股本
                        (股)      比例(%)    (股)           (股)      比例(%)
 一、有限售条件股份    50,920,513         6.51     -128,520      50,791,993        6.50
 二、无限售条件股份   730,786,236        93.49              0   730,786,236       93.50
 三、股份总数         781,706,749       100.00     -128,520     781,578,229      100.00
   注:本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司 2021 年 10 月 22 日《发行
人股本结构表(按股份性质统计)》数据统计,具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任




                                            4
公司出具的股本结构表为准。

       本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股
权分布仍具备上市条件。

       五、对公司业绩的影响

       本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价
值。

       六、独立董事意见

       经核查,我们认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分22名激励对
象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚
未解除限售的限制性股票123,760股,其中包含12名首次授予激励对象所持有股票来
源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票75,820股和10名首次授予激励对象所
持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票47,940股。公司本次
回购注销的限制性股票数量及价格准确。我们认为公司本次限制性股票回购注销行
为符合《2021年限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东的利益的情形。因此,我们同意
公司办理上述离职人员本次限制性股票回购注销相关事宜,并同意将该事项提交公
司2021年第四次临时股东大会审议。

       七、监事会意见

       经审议,监事会认为:公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 22 名激励
对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但
尚未解除限售的限制性股票 123,760 股,其中包含 12 名首次授予激励对象所持有股
票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票 75,820 股和 10 名首次授予激励
对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票 47,940 股。
公司本次回购注销的限制性股票数量及价格准确,符合《2021 年限制性股票激励计
划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定,决策




                                        5
审批程序合法、合规。监事会同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。

    八、律师出具的法律意见

    公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据,本次回
购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定及《厦门盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的安排,
并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公
司股东大会批准,并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

    九、其他事项

    本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定,本议案经股东大会审议通过后,公司将于股东大会决议
披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自
上述公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或
者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的,本次回购注销将按法定程序继
续实施,届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第十四次会议决议;
    2、第四届监事会第十四次会议决议;
    3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
    4、福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司回购注销2021年限制性
股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书。


    特此公告。
                                                 厦门盈趣科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2021 年 10 月 26 日




                                    6

关闭窗口