泰永长征:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见

                      广发证券股份有限公司
              关于贵州泰永长征技术股份有限公司
         首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为贵州泰永
长征技术股份有限公司(以下简称“泰永长征”或“公司”)首次公开发行股票并上
市及进行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对泰永
长征首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的事项进行了审慎核查,具体情况
如下:

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    (一)首次公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州泰永长征技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2018]123 号)核准,贵州泰永长征技术股份有
限公司首次公开发行 2,345 万股人民币普通股(A 股)。经深圳证券交易所《关
于贵州泰永长征技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上
[2018]75 号)同意,公司股票于 2018 年 2 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票完成后,总股本由发行前的 7,035 万股增至 9,380 万股。

    (二)上市后股本变动情况

    2018 年 5 月 11 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以公司总股本 9,380 万股为基数,
用资本公积转增股本,向全体股东以每 10 股转增 3 股,该利润分配方案实施后
公司总股本变更为 12,194 万股。

    2019 年 5 月 14 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年
度利润分配及其公积金转增股本的议案》,以公司总股本 12,194 万股为基数,用
资本公积金转增股本,向全体股东以每 10 股转增 4 股,该利润分配方案实施后
公司总股本变更为 17,071.6 万股。

    2020 年 1 月 6 日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同
意以 2020 年 1 月 6 日为股票期权与限制性股票授予日,向符合授予条件的 70
名激励对象授予 135.30 万股限制性股票,已于 2020 年 2 月 10 日在中国证券登
记结算有限公司办理完成登记手续,公司总股本由 17,071.60 万股变更为
17,206.90 万股。

    2020 年 5 月 7 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利
润分配及公积金转增股本预案》,以公司总股本 17,206.90 万股为基数,用资本公
积金转增股本,向全体股东以每 10 股转增 3 股,该利润分配方案实施后公司总
股本变更为 22,368.97 万股。

    2020 年 9 月 15 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购并注销部分已授出的限制性股票的议案》,同意对 1 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的 2.60 万股限制性股票进行回购注销。公司已于 2020 年 11 月 19
日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购
过户手续及注销事宜,公司总股本变更为 22,366.37 万股。

    截止本核查意见出具之日,公司总股本为 22,366.37 万股,其中有限售条件
股份为 12,842.648 万股,本次解除限售股份的股东共 2 名,解除限售股份合计
12,842.648 万股,占公司总股本的 57.4195%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

    1、公司股东关于股份锁定的承诺

    (1)公司控股股东深圳市泰永科技股份有限公司(以下简称“泰永科技”)
关于股份锁定的承诺

    自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本企业不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末(2018 年 8 月 23 日)收盘价低于发行价,本企业直
接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润
分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

    为保护公司及其投资者的权益,促进证券市场长远健康发展,现根据《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(5 月 27 日
深交所官网)等相关监管要求,就所持股份减持事宜,本企业将遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。

    (2)公司股东深圳市天宇恒盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天宇
恒盈”)关于股份锁定的承诺

    自发行人股票在证券交易所上市交易之日 36 个月内,不转让或者委托他人
管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企
业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    为保护公司及其投资者的权益,促进证券市场长远健康发展,现根据《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(5 月 27 日
深交所官网)等相关监管要求,就所持股份减持事宜,本企业将遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。

    2、控股股东泰永科技关于上市后三年内稳定股价的承诺

    下列任一条件发生时,控股股东泰永科技将在符合相关法律法规和证券交易
所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下,对发行人股票进行增持:1)发
行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价
低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;2)发行人回购股份预
案未在 5 个交易日内启动,或未获得董事会和股东大会的通过。

    发行人控股股东基于稳定股价之目的进行股份增持的,增持资金或股份数量
应至少满足以下标准之一:1)单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低
于 500 万元;2)单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。

    但达到以下标准之一时,即可终止增持股份:1)达到上述增持资金要求或
股票数量要求中两项之一;2)本次增持股份措施开始实施后,任意连续 20 个交
易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

    3、控股股东泰永科技、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

    本人/企业承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。

    若发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该
等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本企业将
依法购回首次公开发行时本企业公开发售的股份(如有)和已转让的原限售股份
(如有),股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。发行人上市后
发生除权除息事项的,上述企业购回股份价格及购回股份数量应做相应调整;同
时,在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的股东大会上,
本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。

    若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/企业将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,
本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿
金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式
进行赔偿,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主
体未履行赔偿义务的情况下,本人/企业将代其他责任主体向投资者先行支付赔
偿款项。

    4、控股股东泰永科技减持意向的承诺

    在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证
监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件
的情形下,本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已持有的发行人股票,并
提前三个交易日予以公告:

    1)减持前提:不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承
诺的情况。

    2)减持价格:不低于发行人股票的发行价。

    3)减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

    4)减持数量:在本企业所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内,本企业
减持股票数量不超过本企业持有可减持股票数量的 15%;在本企业所持发行人股
票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本企业减持股票数量不超过本企业所持发
行人股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有可减持股票数量的 15%。

    如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为
除权除息后的价格。

    5、控股股东泰永科技、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

    如本人/企业在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股
票的,本人/企业在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人,
且本人/企业持有的其余部分发行人股票(如有)的锁定期限自动延长 6 个月。

    如本人/企业未自公司股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请公司召开
董事会及/或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票,及/或本人/
企业提请公司董事会召开股东大会及/或未在前述股东大会上以本人/企业所拥有
的全部表决权投赞成票导致公司未履行股份回购的义务的,及/或本人/企业未在
符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人股份,则本
人/企业同意:

    1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;

    2)配合发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现
金分红或工资薪酬代为履行相关的股份增持义务;

    3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/
企业将依法赔偿投资者损失。

    因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,及/
或致使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人/企业未履行股份购回(如有)
或赔偿投资者损失承诺,本人/企业不可撤销地授权发行人将当年发行人应付本
人/企业现金分红予以扣留,本人/企业所持的发行人股份亦不得转让,直至本人/
企业履行相关承诺。

    如本人/企业未能履行公开承诺事项,本人/企业应当向发行人说明原因,并
由发行人将本人/企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措
施予以及时披露。

    (二)本次申请解除股份限售的股东在公司重大资产购买暨关联交易做出的
承诺

    1、泰永科技作为控股股东所做的承诺

    (1)关于减少和规范关联交易的承诺

    本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联
交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本公司/本人保证本着公平、公允、
等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规
范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露
等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益的情况发生。
    (2)关于避免同业竞争的承诺

    本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

    对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业,本公司/本人将通过派出机
构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本公司/本人在该等企业中的控
股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务,保证该等企
业不与上市公司进行同业竞争。如果本公司/本人所投资的全资、控股、参股企
业从事的业务与上市公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本公司/本人
同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入上市公司经营或
控制范围以消除同业竞争的情形;上市公司并有权随时要求本公司/本人出让在
该等企业中的全部股份,本公司/本人给予上市公司对该等股权在同等条件下的
优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。

    本公司/本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务
存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知上市公司,本公司/本人承诺采用
任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本公司/本人对该等商业机
会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与上市公司形成同业竞
争的情况。

    本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部
赔偿责任,且若本公司/本人违反上述承诺,本公司/本人自愿在上市公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向上市公司股东和
社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在上市公司
处领取分红,同时本公司/本人持有的上市公司股份将不得转让,若转让的,则
转让所得归公司所有,直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。

    (3)关于保证上市公司独立性的承诺

    ①保证上市公司的资产独立:1)保证本次交易后上市公司具有独立、完整
的资产,本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下,
并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。2)保证不要求本次交易
后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

    ②保证上市公司的人员独立:1)保证本次交易后上市公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作,
不在承诺人控制的其他企业(不包括本次交易后上市公司控制的企业,下同)中
担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2)
保证本次交易后上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。3)保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系,该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

    ③保证上市公司的财务独立:1)保证本次交易后上市公司建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。2)保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3)保证本次交易后上市公司
独立在银行开户,不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4)保证本次
交易后上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人控制的其他企业不通过违法违
规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。5)保证本次交易后上市公
司依法独立纳税。

    ④保证上市公司的治理独立:1)保证本次交易后上市公司建立健全股份公
司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2)保证本次交易后上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。3)保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺
人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

    ⑤保证上市公司的业务独立:1)保证本次交易后上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2)
保证除通过合法程序行使股东权利之外,不对本次交易后上市公司的业务活动进
行干预。3)保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联
交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。4)
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
    如违反上述承诺,并因此给本次交易后上市公司造成经济损失,承诺人将向
本次交易后上市公司进行赔偿。

    2、作为交易对方泰永科技做的承诺

    (1)关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

    本公司已向各方中介机构提供了本公司有关交易的相关信息和文件,并保证
所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司依法承担赔偿责任;及时向各方中介
机构提供并披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性、完整
性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司将依法承担赔偿责任。

    (2)关于所持有的标的资产股权清晰的承诺

    本公司持有的重庆源通的股权权属清晰,不涉及任何纠纷或者争议,不存在
被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益的情况,不存在被司法冻结或保
全的情形,不存在其他权利受到限制的情形,亦不存在任何潜在法律权属纠纷;
本公司所持重庆源通的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股
的情形。

    (三)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致,且相关股东均严格履行了上述承诺。

    (四)本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外,无后续追加承诺。

    (五)法定承诺和其他承诺:无。

    (六)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。

    (七)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了上述各项承诺,未发生违反承诺的情形。


    三、本次解除限售股份的上市流通安排
         (一)本次解除限售股份的上市流通日期为:2021 年 2 月 23 日(星期二)。

         (二)本次解除限售股份的数量为 12,842.648 万股,占公司总股本的
  57.4195%。

         (三)本次申请解除限售股份的股东数为 2 名。

         (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                  所持限售股份总数    本次解除限售数量
   序号                 股东全称
                                                      (万股)            (万股)

    1          深圳市泰永科技股份有限公司            12,132.848           12,132.848

             深圳市天宇恒盈投资合伙企业(有
    2                                                 709.800                709.800
                       限合伙)
                       合计                          12,842.648           12,842.648

         (五)公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行为
  应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
  市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,
  并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

         (六)公司控股股东泰永科技承诺:如计划未来通过证券交易系统出售所持
  公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的,将
  于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

         四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

         本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动如下:
                               本次变动前             本次变动增           本次变动后
        股份性质         数量(股)      比例         减(+,-)     数量(股)      比例
                                                        (股)

一、限售条件流通股       130,159,380   58.1942%       -128,426,480    1,732,900        0.7748%

其中:首发前限售股       128,426,480   57.4195%       -128,426,480       0               0

      股权激励限售股      1,732,900     0.7748%            0          1,732,900        0.7748%

二、无限售条件流通股     93,504,320    41.8058%       +128,426,480   221,930,800   99.2252%

三、总股本               223,663,700   100.0000%           0         223,663,700   100.0000%
    五、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行
政法规、部门规章的要求;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其在
公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。

    保荐机构对泰永长征本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    (本页以下无正文)
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限
公司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名:
                   蒋   迪             原烽洲




                                                 广发证券股份有限公司


                                                     2021 年 2 月 17 日

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