华夏航空:东兴证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

                     东兴证券股份有限公司
                 关于华夏航空股份有限公司
         公开发行可转换公司债券之上市保荐书


深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1210 号”文核准,华夏航空
股份有限公司(以下简称“华夏航空”、“发行人”或“公司”)公开发行
79,000.00 万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。发行人已于 2019 年
10 月 14 日刊登可转债募集说明书及摘要,于 2019 年 10 月 16 日完成申购,发
行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为华夏航空公开
发行可转债的保荐机构,东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保
荐机构”)认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特
推荐其本次发行的 79,000.00 万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下:

一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

    公司名称:华夏航空股份有限公司
    英文名称:China Express Airlines Co.,LTD
    上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:华夏航空
    股票代码:002928
    注册资本:60,075.00 万元
    法定代表人:胡晓军
    成立日期:2006 年 4 月 18 日
    上市日期:2018 年 3 月 2 日

                                     1
    公司住所:贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层
    主营运基地:重庆江北国际机场
    董事会秘书:俸杰
    邮政编码:550012
    联系电话:023-67153222-8903
    联系传真:023-67153222-8903
    电子邮箱:dongmiban@chinaexpressair.com
    互联网址:www.chinaexpressair.com
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(国
内(含港澳台)、国际航空客货运输业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动))

    (二)发行人设立情况及其股本结构

    1、发行人设立情况
    发行人系由华夏航空有限责任公司于 2016 年 8 月 29 日依法整体变更设立并
有效存续的股份有限公司,华夏航空有限责任公司成立于 2006 年 4 月 18 日,是
由鸿商产业、精英国际、邓普尼国际和龙开创兴四位法人以货币资金出资设立。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]254 号文核准,发行人于 2018 年 2
月 27 日首次公开发行人民币普通股 4,050 万股,发行价格为 20.64 元/股,并于
2018 年 3 月 2 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,股票简称为“华夏航
空”,股票代码为“002928”。
    2、发行人股本情况

    截至 2019 年 6 月 30 日,公司总股本为 600,750,000 股,具体情况如下:

               股份性质                 持股数量(股)       持股比例
一、有限售条件股份                           396,562,230           66.01%
   1、国家股                                             -                 -
   2、国有法人股                                         -                 -
   3、其他内资股                              396,562,230           66.01%
   其中:境内法人持股                         396,562,230           66.01%


                                    2
           境内自然人持股                               -                  -
   4、外资持股                                          -                  -
二、无限售条件流通股份                        204,187,770             33.99%
   1、人民币普通股                             204,187,770            33.99%
   2、境内上市的外资股                                  -                  -
   3、境外上市的外资股                                  -                  -
   4、其他                                              -                  -
三、股份总数                                   600,750,000           100.00%

       (三)主营业务情况

       华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯
一长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支
线战略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支
线航空市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达
性为目标。目前公司国内支线航线占公司总航线比例达 93.92%。公司期望通过
自己以及各战略合作伙伴的共同努力,搭建起一个有效衔接骨干网络的支线航
空网络。
       公司以“一通达天下”为品牌口号,致力于打破空间的阻碍,构筑“通
达”的交通网络,构建“通融”的中国社会。公司成立十年来,致力于编织中
国立体交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络。公司与政府、国内大型干
线航空公司、机场通力合作,开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为
目标的航空运输模式,为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择,也
为区域经济发展带来了无限的生机。随着机队的扩大、基地的拓展、更多航线
的开通,华夏航空的这一模式将给更多的地方、更多的人们带来通达性的提
升。
       目前公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安和新疆建立了六个飞行
基地,以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地,截至 2019 年 6 月末,已
开通航线 148 条,飞往全国百余个城市。

       (四)发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

       公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告;公司 2019 年 1-6 月财
务报表未经审计。

                                      3
            1、简要合并资产负债表

                                                                                             单位:万元
     项目           2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产总计                  836,355.84              778,502.53                 548,565.08           361,797.36
负债合计                  615,107.65              566,107.61                 433,548.80           282,404.15
归属于母公司所
                          221,248.20              212,394.92                 115,016.28            79,393.21
有者权益合计
少数股东权益                         -                        -                       -                       -
所有者权益合计            221,248.20              212,394.92                 115,016.28            79,393.21

            2、简要合并利润表

                                                                                             单位:万元
            项目                 2019 年 1-6 月            2018 年度           2017 年度          2016 年度
营业收入                             247,849.24             426,003.98          344,844.70         255,118.03
营业利润                                 13,963.44           23,017.78           41,351.99          27,170.22
利润总额                                 15,854.61           29,521.71           44,608.67          40,593.86
净利润                                   14,059.77           24,746.11           37,423.07          34,481.93
归属于母公司所有者净利润                 14,059.77           24,746.11           37,423.07          34,576.95

            3、简要合并现金流量表

                                                                                             单位:万元
             项    目                2019 年 1-6 月          2018 年度          2017 年度         2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                   27,502.98         52,133.74          68,534.53         75,811.98
投资活动产生的现金流量净额                  -41,997.89       -144,134.98         -78,399.08        -55,419.72
筹资活动产生的现金流量净额                   30,915.87         98,092.06          27,667.39         -5,959.80
现金及现金等价物净增加额                     16,373.31            6,278.27        16,693.16         14,610.81

            4、主要财务指标
             项目                   2019.6.30              2018.12.31         2017.12.31        2016.12.31
 流动比率                                      1.09                 1.05              1.34                1.22
 速动比率                                      0.93                 0.90              1.17                1.12
 资产负债率(母公司)                        73.22%               72.16%            78.30%            77.92%
 资产负债率(合并)                          73.55%               72.72%            79.03%            78.06%
             项目                 2019 年 1-6 月           2018 年度           2017 年度         2016 年度
 利息保障倍数                                   2.47                2.46              4.24                6.39
 应收账款周转率(次)                           2.69                6.42              8.35                8.94
 存货周转率(次)                             28.91                56.57             56.65             50.74
 总资产周转率(次)                             0.31                0.64              0.76                0.84
 每股经营活动现金流量(元)                     0.46                1.30              1.90                2.11
 每股净现金流量(元)                           0.27                0.16              0.46                0.41

            5、加权平均净资产收益率和每股收益
            公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

                                                       4
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管
理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算的净资产
收益率和每股收益如下:

                                      加权平均            每股收益(元/股)
   报告期利润           报告期
                                    净资产收益率     基本每股收益      稀释每股收益
                       2016 年度            55.56%              0.96           0.96
归属于母公司普通       2017 年度            38.50%              1.04           1.04
股股东的净利润         2018 年度            13.07%              0.63           0.63
                   2019 年 1-6 月            6.46%              0.23           0.23
                       2016 年度            50.01%              0.86           0.86
扣除非经常性损益
                       2017 年度            36.99%              1.00           1.00
后归属于母公司普
                       2018 年度             9.82%              0.47           0.47
通股股东的净利润
                   2019 年 1-6 月            5.74%              0.21           0.21

二、申请上市可转换公司债券的情况

            证券类型                                 可转换公司债券

            发行数量                          79,000 万元(共计 790 万张)

            债券面值                                  每张 100 元

            发行价格                                  按面值发行

            债券期限                                      6年

                                    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中
                                    国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原
                                    股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售
       发行方式与发行对象
                                    部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
                                    发行,认购金额不足 79,000 万元的部分由保荐机构
                                                  (主承销商)包销。


三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

    (一)本次上市的批准和授权

    1、、本次发行及上市相关安排已于 2018 年 9 月 20 日经公司第一届董事会第
二十二次会议审议通过,于 2018 年 10 月 9 日经公司 2018 年第三次临时股东大
会审议通过。

    2019 年 8 月 16 日,公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大

                                        5
会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》;
同意将发行方案决议有效期及授权决议有效期延长至中国证监会关于核准公司
公开发行可转换公司债券的批复规定的六个月有效期截止日(2020 年 1 月 2
日);2019 年 9 月 4 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过前述两
项议案。
       2019 年 10 月 11 日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公开发行可转换公司债券上市的
议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管
协议的议案》。

       2、本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1210 号文核
准。

       3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。

       (二)本次上市的主体资格

       1、发行人系华夏航空有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司,公
司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

       2、经核查,东兴证券认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。

       (三)本次上市的实质条件

       发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

       1、可转换公司债券的期限为一年以上;

       2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元;

       3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

       4、发行人 2019 年半年度报告已于 2019 年 7 月 31 日公告,经营业绩及盈利
能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明


                                       6
       (一)市场风险

       1、宏观经济周期性波动风险
       航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关,受宏观经济周期的影响较为
明显。
       近年来我国国内生产总值保持了较快的增长速度,经济的快速发展使得商
务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升,直接或间接带动了航空出行的
市场需求,因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长,
且增速更快。
       目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场,未来公司亦将继
续主要专注于开拓国内支线航线,公司业务将不可避免的受到国内经济发展形
势的影响。目前我国经济增速逐步放缓,对于尚未明朗的未来国内宏观经济走
势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括公司在内的航空运输企业财务
状况和经营业绩造成的不利影响。
       2、季节性风险
       航空业运力需求除了商务活动外,旅游、探亲等也是重要组成部分,因而
受节假日及奥运会等大型活动的影响较大,呈现一定的季节性。一般而言,春
运及学生暑假的 7、8 月份,旅游及探亲活动频繁,为我国航空业的旺季;4、
5、6、9、10 等月份气候宜人,且有“五一”、“十一”等假期,航空需求较
为旺盛,为我国航空业的平季;而其他月份则为航空业的淡季。1
       因而,航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生
波动,对公司运营及未来股价表现会产生一定影响。
       3、航油价格波动风险
       航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动对航空公
司生产成本有较大影响,进而影响航空公司利润水平。
       2011 年 8 月,国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改
革有关问题的通知》,规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完
税价的原则,每月调整一次,国内航油采购价格也将随之调整;2015 年 2 月,



   1
       资料来源:民航资源网-《航空业的大众化趋势特征及原因解析》,作者:聂立


                                               7
国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》,不再
公布航空煤油进口到岸完税价格,改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公
司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善,
国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。




数据来源:新华社中国金融信息网

    同时,如上图所示,自 2011 年 12 月以来中国进口航空煤油税后价格波动较
为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂,具有较大的不确
定性。
    2015 年 3 月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国
内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格
[2015]571 号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价
格,由现行每吨 4,140.00 元提高到每吨 5,000.00 元,即国内航空煤油综合采购
成本超过每吨 5,000.00 元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附
加。燃油附加费与油价的联动,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不
利影响。但若未来航油价格持续上涨,依然会对公司经营造成不利的影响。
    4、机构运力购买业务收入占比较高的风险

                                   8
    由于支线航空的经营特点,公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场
等机构签订运力购买协议,购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合
同,明确购买公司相应每个航班的运力总价;每个结算期末公司与机构客户进
行核对,如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和,则由机
构客户将差额支付给公司;如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购
买的总和,则公司将超过部分的收入支付给机构客户。
    报告期内,公司的大部分航线均通过上述模式开展,2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月,机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为
35.68%、38.50%、36.23%和 30.43%。
    公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应,报告期内,公司
的机构客户基本保持稳定,且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合
作,具有可持续性。但是,未来仍存在随着各地支线机场情况的变化,当地经
济发展状况的变化,机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性,从而影
响公司经营业绩。
    另外,根据机构运力购买合同,通常机构客户应按月结算、按月支付。部分
机构客户由于审批流程较长,报告期内支付周期大多约 3 个月,公司报告期内
的主要应收款项期后大部分均已收回。然而,理论上仍存在机构客户拖延付款或
不付款导致的风险。
    5、市场竞争风险
    (1)航空运输业竞争风险
    目前,我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线
航空客货运输市场较大的份额。航空运输业是全面竞争的行业,在航线旅客资
源方面,航空公司之间存在直接竞争。面对激烈的市场竞争,公司通过差异化
定位,专注于支线航空领域。鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有
别于干线航空,传统干线公司难以自身运行全面的支线网络。公司正是精准定
位这一市场,始终专注于支线航空,着力挖掘支线机场地区的新增客流,故在
干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。
    而与公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直
接竞争。除公司外,目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福


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航空和北部湾航空等。公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司,经过多
年的精耕细作,已具有一定的先发优势,成为国内支线航空的先行者。但随着
国内支线航空市场竞争的日益激烈,公司将面临较大的行业竞争风险。
       (2)其他可替代性运输方式的竞争风险
       2016 年 7 月,国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了
《中长期铁路网规划》,到 2020 年,建设高速铁路 3 万公里,覆盖 80%以上的
大城市,到 2025 年,建设高速铁路 3.8 万公里左右,网络覆盖进一步扩大。
       高速铁路的快速发展,对航空业产生较大的竞争压力。根据中国民航局的
研究,500 公里以内高铁对民航的冲击达到 50%以上,500 公里- 800 公里高铁对
民航的冲击达到 30%以上,1,000 公里高铁对民航的冲击大约是 20%,1,500 公里
大约是 10%2 。高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势,对航空公司短途运
输业务有较强的替代性。
       公司主要从事于支线航空的客货运输业务,所经营航线大多为航程 800 公
里以下的支线航线。但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市,大多数运
营的航线未与高铁服务网络重叠,因而目前公司业务受到高铁的冲击较小。但
随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张,未来公司业务一定
程度上将面临高铁的竞争压力,进而影响公司业绩增长水平。

       (二)经营与管理风险

       1、航空安全飞行风险
       保障航空安全是航空公司生存和发展的基础,从航空器的运行使用、维修
保障和地面服务,每一个系统和环节,安全始终是第一位的。航空公司在自身
品牌文化建设中,一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理,任何重
大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户,降低
公众对本公司的信任度;同时航空公司亦面临严重资产损失,需要承担包括旅
客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。
       公司自成立伊始,便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章
AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定,在飞行技


   2
       资料来源:民航资源网-《从新视角分析高铁对民航的影响》,作者:郭才森。


                                               10
术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理
等方面建立了全面的安全管理体系,将安全体系管理的方法应用于与航班生产
运行和保障过程中,并予以持续改进,以最大程度地控制航空安全风险。同
时,公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国
民航联合保险机队航空保险,以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财
务状况的影响。
    虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的
各个环节之中,但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业,
因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故,不仅公司品牌声
誉、经营业绩和未来发展会受到影响,公司亦可能因已投保额可能不足以完全
弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。
    2、网络和系统故障风险
    公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息
化运作,包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统,移动商务系统以及
公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维
修信息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个
人客户机票销售主要通过公司网站(互联网域名为 www.chinaexpressair.com)
和线上代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞,公司
将继续加强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性,以降低潜在网
络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用
公司电子商务平台订票的意愿,任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服
务的中断或延误,影响公司的正常经营。
    3、机票价格竞争风险
    目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则,各航
空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步
放开,各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演,会对航空公司盈利水
平造成不利影响。
    公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,明确奉行支线战略
定位,致力于中国支线航空市场,着力挖掘支线机场地区的新增客流,有效避


                                 11
开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线
的拓展,公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力,有可能展开机票价格的竞
争,对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。
    4、公司业务发展局限风险
    公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航
线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准,因此,公
司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而
受到限制。另外,由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民
航局的批准,公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的
影响。
    5、机型较为单一的风险
    截至 2019 年 6 月末,公司拥有 47 架飞机的机队规模,大部分为庞巴迪
CRJ900 系列飞机,机型较为单一。CRJ900 是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线
喷气飞机,以安全、舒适和环保著称,是当前世界航空市场占有率领先的现代
化喷气式支线客机之一,自投入运营至今没有重大事故。但若该型号飞机被发
现严重缺陷或产生严重安全问题,则可能被要求停飞纠正,亦可能会影响乘客
选择乘坐公司航班,给公司业务带来损失。

    (三)政策变化风险

    1、民航监管政策变化风险
    目前中国民航行业主管部门是中国民航局,负责提出民航事业发展的政策
和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提
出民航行业价格及经济调节方法,并对行业实施监督和检查。其在航空公司设
立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等
方方面面对航空公司业务的发展产生影响。
    近年来,随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化,航空业
市场需求快速增加,航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的
推动作用。但随着我国经济增速的放缓,若受国家财政、信贷、税收等相关政
策的影响,中国民航局在进行行业监管时,涉及航空公司营运安全标准、航线
航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、

                                  12
航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生
变化,都将对公司未来业务的发展产生影响。
       2、燃油附加费政策变化的风险
       航空运输燃油附加费政策,是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可
以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费
的相关政策。国家发展和改革委员会、中国民航局于 2009 年 11 月发布《关于建
立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》
(发改价格[2009]2879 号),打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做
法,允许航空公司在规定范围内,自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标
准。2015 年 3 月,国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国
内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》(发改价格
[2015]571 号),将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价
格,由现行每吨 4,140.00 元提高到每吨 5,000.00 元,即国内航空煤油综合采购
成本超过每吨 5,000.00 元时,航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附
加。
       上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险
所带来的业绩影响。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化,将会对公
司的盈利产生直接影响。

       (四)财务风险

       1、利率变动风险
       截至 2019 年 6 月末,公司合并口径下负债总额为 61.51 亿元,其中超过 48
亿元为带息债务(包括长短期借款和长期应付款),公司的债息偿付将受到市场
利率波动的一定影响。
       公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平
的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响,人民币贷
款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出;公司美元部分贷款利率主
要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,伦敦银行同业拆放利率的变化会相应
增加本公司浮动利率的外币贷款成本。
       因此,贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出,进而带来公司

                                      13
经营业绩波动的风险。
    2、汇率变动风险
    截至 2019 年 6 月末,公司美元负债为 1.83 亿美元,占全部金融负债比例约
24%,如果人民币兑美元升值或贬值 10%,其他因素保持不变,则公司将增加或
减少净利润约人民币 10,297.41 万元,公司美元负债主要用于飞机引进及发动
机、航材等采购,公司的采购成本会受到汇率波动的影响。
    2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月公司汇兑净损失分别为 7,640.33
万元、-5,578.04 万元、3,603.52 万元和 156.30 万元。公司不断关注外币支付
项目金额,并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的,但在人民币汇
率波动的情况下,以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益,从而
对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
    3、经营业绩变动风险
    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司营业利润分别为 27,170.22
万元、41,351.99 万元、23,017.78 万元和 13,963.44 万元,同期公司净利润分
别为 34,481.93 万元、37,423.07 万元、24,746.11 万元和 14,059.77 万元。
    报告期内,随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加,公司的经营业
绩持续维持较高水平,但鉴于航油采购价格不断攀升及美元兑人民币汇率大幅波
动等原因,2018 年公司经营业绩较 2017 年有明显下滑。但是,如果出现国内外
经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的
重大事件,均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动,使公司
经营业绩受到影响。

    (五)与本期可转债有关的风险

    1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
    在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来
预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
    同时,根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转

                                    14
换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五
亿元的公司除外”。
    截至 2018 年 6 月 30 日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于
15 亿元,同时截至 2018 年末,公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低
于 15 亿元,因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对
本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保
而增加兑付风险。
    2、信用评级变化风险
    本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期
间,若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项,评级机构有可能调低
本次发行可转债的信用级别,将会对投资者利益产生不利影响。
    3、可转债到期未能转股的风险
    本次发行的可转债到期前能否转换为公司 A 股股票,取决于本次发行确定
的转股价格、二级市场股票价格等多项因素,相关因素的变化可能导致已发行
的可转债到期前未能转为公司 A 股股票。届时,投资者只能接受还本付息,而
公司也将承担到期偿付本息的义务。
    此外,在可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转
股的情况,公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
    4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
    本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公
司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转
股价格 90%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可
能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向
下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审
议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实
施的风险。
    5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
    公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转


                                   15
股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定
而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,
未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大
不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
       6、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
       本次公开发行可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司
对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊
薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊
薄公司普通股股东即期回报。
       投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应
增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。
       另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本
总额增加,从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
       7、募集资金投向风险
       公司本次发行所募集资金将用于购买 2 架 A320 系列飞机,以增加公司的航
空载运能力,满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司本次发行可转债
募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场
环境、行业发展趋势、消费者需求等因素,并结合公司历史经营经验作出。若
未来出现募集资金未能及时到位,或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大
不利变化,对本次募集资金投向产生不利影响,并对预期的经济效益产生不利
影响,本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。
       8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
       可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,为复合型衍生


                                     16
金融产品,具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般
公司债券的利率,存在着利率差异。此外,由于公司股票价格波动受到国内外
宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平等众多因素的影响,若可转债发行后,公司股价持续高于或
低于本次可转债的转股价格,会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
    因此,由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差
异、转股价格与正股价格的差异等,可转债价格可能会出现异常波动或甚至低
于面值,从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

    (六)其他风险

    1、实际控制人风险
    公司实际控制人为胡晓军先生。本次发行前,胡晓军先生通过华夏控股、
深圳融达、华夏通融其及其配偶徐为女士(一致行动人)间接控制了公司总计
66.02%的股权。本次可转债发行完成后即使全部转股,根据目前公司股票市价
测算,胡晓军仍将为公司实际控制人。
    公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构,但实际控制人
可以通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项,公司实际控
制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险。
    2、证券市场风险
    证券市场的投资收益与风险并存。证券价格不仅受公司盈利水平和公司未
来发展前景的影响,还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国
家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司证券价格
可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分
的认识,谨慎投资。
    3、突发事件风险
    台风、地震、雪灾等自然灾害,地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共
事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响,
干扰航空公司的正常运行,对航空公司的业绩产生负面影响。



                                  17
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

    经核查,保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

    1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形;

    2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形;

    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

    4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。

    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

    1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行,
并据此出具本发行保荐书。

    2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查,并对申请文件进行审慎核查:

    (1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

    (2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    (3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

    (4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见


                                 18
  不存在实质性差异;

         (5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
  行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

         (6)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏;

         (7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
  中国证监会的规定和行业规范;

         (8)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

         (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
  定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
  务。

         (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
  市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

             事项                                        安排
                                在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内进
(一)持续督导事项
                                行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
                                根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用
                                保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
                                根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防
                                定,督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
止高管人员利用职务之便损害发
                                害发行人利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度
行人利益的内控制度
                                和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
                                督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制
                                制度,并对重大的关联交易发表意见
度,并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务,审阅信息披露文件及向中国    关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他    司的报道,督导发行人履行信息披露义务
文件



                                           19
5、持续关注发行人募集资金的使   定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项    会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担   督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人
保等事项,并发表意见            对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
(二)保荐协议对保荐机构的权
                                提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主
                                定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
(三)发行人和其他中介机构配
                                对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关
                                或出具依据
约定
(四)其他安排                  无

  八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称                东兴证券股份有限公司

法定代表人          魏庆华

住所                北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)B 座 12、15 层

保荐代表人          张昱、汤毅鹏

项目协办人          陈饶

项目人员            周方南、张望、陆丹彦、刘子成

联系电话            010-66555643

传真                010-66555103


  九、保荐机构认为应当说明的其他事项

       无。

  十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

       保荐机构东兴证券认为:华夏航空股份有限公司本次发行的可转换公司债券
  上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
  发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,
  发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐发
  行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
       请予批准!
       (以下无正文)

                                           20
(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司公开发行
可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)




   项目协办人:


                          陈   饶




   保荐代表人:


                          张 昱               汤毅鹏




   保荐机构法定代表人:


                                魏庆华




                                                 东兴证券股份有限公司


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