华夏航空:公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码:002928         证券简称:华夏航空        公告编号:2019-073




              华夏航空股份有限公司
        (贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层)




            公开发行可转换公司债券
                        上市公告书


                     保荐机构(主承销商)



       (住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层)




                        二〇一九年十一月
                      第一节 重要声明与提示

    华夏航空股份有限公司(以下简称“华夏航空”、“发行人”、“公司”或“本
公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)
上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅 2019 年 10 月 14 日刊载于《证券时报》的《华夏航空股份有限公司公开发
行可转 换 公 司 债 券 募 集说 明 书 摘 要 》 及 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》全文。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
                               第二节 概览

       一、可转换公司债券简称:华夏转债

       二、可转换公司债券代码:128077

       三、可转换公司债券发行量:79,000.00 万元(790 万张)

       四、可转换公司债券上市量:79,000.00 万元(790 万张)

       五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

       六、可转换公司债券上市时间:2019 年 11 月 7 日

       七、可转换公司债券存续的起止日期:2019 年 10 月 16 日至 2025 年 10 月
16 日

       八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020 年 4 月 22 日至 2025 年 10 月
16 日

       九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和
股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确
定。
       付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。

       十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

       十一、保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

       十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

       十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:东方金诚国际信用评估有


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限公司(以下简称“东方金诚”)对本次发行可转债进行了信用评级,发行人的
主体信用评级为 AA-,可转债信用评级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后,
东方金诚将持续跟踪评级。




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                             第三节 绪言

    本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1210 号”文核准,公司于 2019
年 10 月 16 日公开发行了 790 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额
79,000 万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含
原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认
购金额不足 79,000 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

    经深交所“深证上[2019]703 号”文同意,公司 79,000 万元可转换公司债
券将于 2019 年 11 月 7 日起在深交所上市交易,债券简称“华夏转债”,债券代
码“128077”。

    本公司已于 2019 年 10 月 14 日在《证券时报》刊登了《华夏航空股份有限
公司开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。 华夏航空股份有限公司公开发行
可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》 全 文 可 以 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)查询。




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                           第四节 发行人概况

    一、发行人基本情况

    公司名称:华夏航空股份有限公司
    英文名称:China Express Airlines Co.,LTD
    上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:华夏航空
    股票代码:002928
    注册资本:60,075.00 万元
    法定代表人:胡晓军
    成立日期:2006 年 4 月 18 日
    上市日期:2018 年 3 月 2 日
    公司住所:贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层
    主营运基地:重庆江北国际机场
    董事会秘书:俸杰
    邮政编码:550012
    联系电话:023-67153222-8903
    联系传真:023-67153222-8903
    电子邮箱:dongmiban@chinaexpressair.com
    互联网址:www.chinaexpressair.com
    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(国
内(含港澳台)、国际航空客货运输业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动))

    二、发行人设立以来股本变化情况

    (一)发行人设立至上市前股本变化情况

    1、华夏有限设立及缴纳一期出资

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       公司系经贵州省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外
资贵直字[2006]0001 号)、中国民用航空总局《关于中外合资华夏航空有限公司
的批复》(民航函[2006]105 号)以及贵州省商务厅《关于同意设立中外合资经
营企业“华夏航空有限公司”的批复》(黔商函[2006]36 号)批准设立的有限公
司。
       2006 年 3 月 1 日,鸿商产业、龙开创兴、精英国际、邓普尼国际签署《设
立中外合资经营企业华夏航空有限公司合同》以及《中外合资经营企业华夏航空
有限公司章程》,共同出资 8,000.00 万元设立有限公司,均为货币出资。其中第
1 期出资款截至 2006 年 5 月 9 日止,龙开创兴实缴 200.00 万元人民币;精英国
际实缴相当于 1,992.48 万元人民币(美元的具体金额按出资当日的汇兑率确
定);邓普尼国际实缴相当于 1,912.71 万元人民币(美元的具体金额按出资当日
的汇兑率确定),实缴出资额合计人民币 4,105.19 万元。2006 年 6 月 16 日,贵
州同信会计师事务所出具了(2006)同会外验字第 01 号《验资报告》。
       第一期缴纳出资后,公司股权结构具体情况如下:

序号        股东名称       认缴出资额(元)     实缴出资额(元)    出资比例

 1          鸿商产业            32,000,000.00                  —       40.00%

 2          精英国际            20,000,000.00       19,924,790.20       25.00%

 3         邓普尼国际           19,200,000.00       19,127,093.80       24.00%

 4          龙开创兴             8,800,000.00        2,000,000.00       11.00%

          合计                  80,000,000.00       41,051,884.00      100.00%

       2、缴纳二期出资
       截至 2006 年 7 月 13 日,公司收到上述股东缴纳的全部剩余出资,2006 年 7
月 18 日,贵州同信会计师事务所针对该事项出具了(2006)同会外验字第 02
号《验资报告》。

       3、华夏有限第一次股权转让
       2013 年 7 月 18 日,华夏有限召开董事会议,决议同意:
       公司股东鸿商产业根据其于 2013 年 5 月 15 日与北京天络(现更名为华夏控
股)签署的《股权转让协议》,将其持有的公司 40%的股权(即 3,200.00 万元出
资额)转让给北京天络,转让价款为 3,200 万元人民币,即 1 元/股的价格。其


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他股东同意并自愿放弃对上述股权的优先购买权。
       2013 年 6 月 18 日,龙开创兴、精英国际有限公司、邓普尼国际签订了同意
上述股权转让并放弃优先购买权的声明。后经商务部《关于同意华夏航空有限公
司股权变更的批复》(商资批[2014]361 号)和民航局《关于同意华夏航空有限
公司股权重组的批复》(民航函[2013]1585 号)审批同意,公司于 2014 年 5 月
28 日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下:

序号             股东名称          出资额(元)    占注册资本比例     出资方式

 1               北京天络          32,000,000.00             40.00%     货币

 2               精英国际          20,000,000.00             25.00%     货币

 3              邓普尼国际         19,200,000.00             24.00%     货币

 4               龙开创兴           8,800,000.00             11.00%     货币

               合计                80,000,000.00            100.00%      —

       4、华夏有限第二次股权转让
       2015 年 9 月 30 日,华夏有限召开董事会,决议同意:
       (1)公司股东精英国际根据其于 2015 年 9 月 23 日与深圳融达签署的《股
权转让协议》,将其持有的公司 25%的股权中的 13%(即 1040.00 万元出资额)转
让给深圳融达,转让价款为 7,280.00 万元人民币(即 7.00 元/股)。其他老股东
同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权;
       (2)公司股东精英国际根据其于 2015 年 9 月 23 日与深圳瑞成签署的《股
权转让协议》,将其持有的公司 25%的股权中的 12%(即 960.00 万元出资额)转
让给深圳瑞成,转让价款为 6,720.00 万元人民币(即 7.00 元/股)。其他老股东
同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权;
       (3)公司股东邓普尼国际有根据其于 2015 年 9 月 21 日与华夏通融签署的
《股权转让协议》,将其持有的公司 24%的股权中的 11%(即 880.00 万元出资额)
转让给华夏通融,转让价款为 6,160.00 万元人民币(即 7.00 元/股)。其他老股
东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权;
       2015 年 9 月 24 日,北京天络、龙开创兴、邓普尼国际签订了同意上述股权
转让并放弃优先购买权的声明。此次股权转让已经中国人民共和国商务部《商务


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  部关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》(商资批[2016]17 号)、中国民
  用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重组改制有关事项的批复》
  (民航西南局函[2015]232 号)的审批同意,公司于 2016 年 1 月 26 日办理完成
  上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下:

序号           股东名称            出资额(元)    占注册资本比例    本次出资方式

 1             北京天络            32,000,000.00            40.00%       货币

 2            邓普尼国际           10,400,000.00            13.00%       货币

 3             深圳融达            10,400,000.00            13.00%       货币

 4             深圳瑞成             9,600,000.00            12.00%       货币

 5             华夏通融             8,800,000.00            11.00%       货币

 6             龙开创兴             8,800,000.00            11.00%       货币

             合计                  80,000,000.00           100.00%       —

       5、华夏有限第三次股权转让
       2016 年 3 月 4 日,华夏有限召开董事会,决议同意:
       (1)公司股东邓普尼国际根据其于 2016 年 2 月 21 日与深圳融达签署的《股
  权转让协议》,将其持有的公司 13%的股权(即 1,040.00 万元出资额)转让给深
  圳融达,转让价款为 7,280.00 万元人民币(即 7.00 元/股)。其他老股东同意并
  自愿放弃对上述股权的优先受让权。
       (2)公司股东龙开创兴根据其于 2016 年 1 月 10 日与达孜龙开签署的《股
  权转让协议》,将其持有的公司 11%的股权(即 880.00 万元出资额)转让给达孜
  龙开,转让价款为 1,500.00 万元人民币(即 1.7045 元/股)。其他老股东同意并
  自愿放弃对上述股权的优先受让权;
       (3)同意在商务部门和民航部门批准上述股权转让后终止华夏航空有限公
  司的合资合同和章程,并编制新的章程。
       (4)鉴于公司股东北京天络已更名为“深圳天络”,注册地址已变更为“深
  圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
  司)”,同意公司办理北京天络由于名称和注册地址变更因所需办理的相关工商变
  更手续。


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       2016 年 2 月 22 日,深圳天络(现更名为华夏控股)、深圳融达、深圳瑞成、
华夏通融、龙开创兴签订了同意上述股权转让并放弃优先购买权的声明。此次股
权转让完成后,公司由中外合资企业变更为内资企业;此次股权转让已经中国人
民共和国商务部《商务部关于同意华夏航空有限公司股权变更的批复》(商资批
[2016]499 号)、中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联合重
组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]51 号)的审批同意,公司于 2016
年 6 月 14 日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下:

                                                                      本次出资
序号             股东名称           出资额(元)    占注册资本比例
                                                                        方式

 1               深圳天络           32,000,000.00            40.00%     货币

 2               深圳融达           20,800,000.00            26.00%     货币

 3               深圳瑞成            9,600,000.00            12.00%     货币

 4               达孜龙开            8,800,000.00            11.00%     货币

 5               华夏通融            8,800,000.00            11.00%     货币

               合计                 80,000,000.00           100.00%      —

       6、华夏有限第四次股权转让
       2016 年 6 月 16 日,华夏有限召开临时股东会,决议同意:
       (1)公司股东达孜龙开根据其于 2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日分
别与周永麟、银泰嘉福、金乾投资、朗泰通达签署的《股权转让协议》,将其持
有的公司 3.70%的股权(即 296.30 万元出资额)转让给周永麟,转让价款为
10,000.00 万元人民币(即 33.75 元/股);将其持有的公司 3.45%的股权(即
276.116 万元出资额)转让给银泰嘉福,转让价款为 9,319.00 万元人民币(即
33.75 元/股);将其持有的公司 3.70%的股权(即 296.32 万元出资额)转让给金
乾投资,转让价款为 10,000.00 万元人民币(即 33.75 元/股);将其持有的公司
0.14%的股权(即 11.26 万元出资额)转让给朗泰通达,转让价款为 380.00 万元
人民币(即 33.75 元/股)。上述转让价款反映各方同意公司的估值为 27 亿元,
其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权;
       (2)公司股东深圳融达根据其于 2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日和
2016 年 6 月 4 日与庄金龙、温氏投资、陈莲英、朗泰通达签署的《股权转让协

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议》,将其持有的公司 4.81%的股权(即 385.184 万元出资额)转让给庄金龙,
转让价款为 13,000.00 万元人民币(即 33.75 元/股);将其持有的公司 4.41%的
股权(即 352.56 万元出资额)转让给温氏投资,转让价款为 11,900.00 万元人
民币(即 33.75 元/股);将其持有的公司 0.74%的股权(即 59.26 万元出资额)
转让给陈莲英,转让价款为 2,000.00 万元人民币(即 33.75 元/股);将其持有
的公司 0.6%的股权(即 48.00 万元出资额)转让给朗泰通达,转让价款为 1,620.00
万元人民币(即 33.75 元/股)。上述转让价款反映各方同意公司的估值为 27 亿
元,其他老股东同意并自愿放弃对上述股权的优先受让权;
       (3)公司股东深圳瑞成根据其于 2016 年 5 月 27 日与金风创投签署的《股
权转让协议》,将其持有的公司 5%的股权(即 400.00 万元出资额)转让给金风
创投,转让价款为 13,500.00 万元人民币(即 33.75 元/股),其他老股东同意并
自愿放弃对上述股权的优先受让权。
       此次股权转让已经中国民用航空西南地区管理局《关于华夏航空有限公司联
合重组改制有关事项的批复》(民航西南局函[2016]140 号)的审批同意,公司
于 2016 年 6 月 29 日办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,华夏有限股权结构如下:

                                                                     本次出
 序号           股东名称         出资额(元)      占注册资本比例
                                                                     资方式

   1            深圳天络           32,000,000.00            40.00%   货币

   2            深圳融达           12,349,960.00            15.44%   货币

   3            华夏通融            8,800,000.00            11.00%   货币

   4            深圳瑞成            5,600,000.00             7.00%   货币

   5            金风创投            4,000,000.00             5.00%   货币

   6             庄金龙             3,851,840.00             4.81%   货币

   7            温氏投资            3,525,600.00             4.41%   货币

   8            金乾投资            2,963,200.00             3.70%   货币

   9             周永麟             2,963,040.00             3.70%   货币

  10            银泰嘉福            2,761,160.00             3.45%   货币

  11             陈莲英               592,600.00             0.74%   货币

  12            朗泰通达              592,600.00             0.74%   货币


                                      10
              合计                  80,000,000.00              100.00%       —

       7、股份有限公司设立
       2016 年 8 月 18 日,华夏有限 2016 年第四次临时股东会做出决议,同意将
华夏有限整体变更设立股份有限公司,以 2016 年 6 月 30 日经审计的华夏有限的
账面净资产 636,619,557.08 元为基数,按照 1.768388:1 的比例折为股份有限
公司的股份共计 36,000.00 万股(每股人民币 1 元),余额 276,619,557.08 元计
入股份公司的资本公积金。2016 年 8 月 29 日,贵州省贵阳市工商行政管理局向
公司核发了《营业执照》,统一社会信用代码 91520000785456947M。
       整体变更完成后,公司的股份结构如下:

序号         股东名称        持有股份数(股)       持股比例             出资方式

 1           深圳天络               144,000,000           40.00%         净资产折股

 2           深圳融达                55,574,820           15.44%         净资产折股

 3           华夏通融                39,600,000           11.00%         净资产折股

 4           深圳瑞成                25,200,000            7.00%         净资产折股

 5           金风创投                18,000,000            5.00%         净资产折股

 6            庄金龙                 17,333,280            4.81%         净资产折股

 7           温氏投资                15,865,200            4.41%         净资产折股

 8           金乾投资                13,334,400            3.70%         净资产折股

 9            周永麟                 13,333,680            3.70%         净资产折股

 10          银泰嘉福                12,425,220            3.45%         净资产折股

 11           陈莲英                  2,666,700            0.74%         净资产折股

 12          朗泰通达                 2,666,700            0.74%         净资产折股

            合计                    360,000,000          100.00%             —

       (二)发行人上市时股本结构

       经中国证监会证监许可[2018]254 号文核准,发行人于 2018 年 2 月 27 日完
成首次公开发行人民币普通股 4,050 万股,发行价格为 20.64 元/股。首次公开
发行完成后,公司总股本变更为 40,050 万股。

       (三)发行人上市后历次股本变化情况
       1、2019 年 4 月,资本公积转增股本


                                        11
    经 2019 年 3 月 29 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司以总
股本 400,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,上述方案于 2019
年 4 月 22 日实施完毕。本方案实施完毕后,公司总股本增加至 600,750,000 股。

    三、发行人的主营业务情况

    (一)公司主要业务

    华夏航空是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者,是目前我国唯一
长期专注于支线航空的独立航空公司。公司自最初成立以来一直明确坚持支线战
略定位,以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命,始终致力于中国支线航空
市场的开拓发展,并以发展中国支线航空,改善偏远贫困地区航空通达性为目标。
目前公司国内支线航线占公司总航线比例达 93.92%。公司期望通过自己以及各
战略合作伙伴的共同努力,搭建起一个有效衔接骨干网络的支线航空网络。
    公司以“一通达天下”为品牌口号,致力于打破空间的阻碍,构筑“通达”
的交通网络,构建“通融”的中国社会。公司成立十年来,致力于编织中国立体
交通体系中最薄弱的部分——支线航空网络。公司与政府、国内大型干线航空公
司、机场通力合作,开创了以三四线城市与一二线城市的互通互融为目标的航空
运输模式,为中国新兴城市居民带来更经济、便捷的交通选择,也为区域经济发
展带来了无限的生机。随着机队的扩大、基地的拓展、更多航线的开通,华夏航
空的这一模式将给更多的地方、更多的人们带来通达性的提升。
    目前公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安和新疆建立了六个飞行基
地,以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地,截至 2019 年 6 月末,已开
通航线 148 条,飞往全国百余个城市。

    (二)公司的行业地位

    本公司是成立较早的民营航空公司,通过准确的市场定位和差异化的竞争策
略在国内支线市场占据了相当的市场份额,在支线市场中高端公商务及旅游休闲
客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉,形成了独具华夏航空特色的市场竞争
优势。
    按照民航局公布的 2017 夏秋航季航班计划,根据民航局《支线航空补贴管
理暂行办法》(民航发[2013]28 号)中对支线航空补贴范围的定义进行整理统



                                      12
计,按航点划分,本公司覆盖的支线航点占国内支线航点的 34.2%;按航线划分,
本公司支线航线数量占国内支线航线总数的 9.9%,在国内支线航空市场均名列
前茅。
    公司主要专注于支线航空市场。如下图第二个虚线框内部分属于典型的支线
航线,这些支线航线代表着潜力巨大的支线市场,其覆盖人口达到 8.5 亿。公司
专注于该目标市场,力争成为中国支线市场的领导者。

                        我国干线与支线航空市场示意图




    (三)公司的竞争优势

    1、差异化竞争优势
    在城镇化和经济发展的双重推力作用下,中国三、四线城市社会消费总额和
城镇居民人均收入均逐年增加,消费需求随之呈现增长态势,聚集了庞大的消费
群体,同时部分行业经过多年的市场培育,一、二线城市市场空间日趋饱和,入
驻三、四线城市的意愿更强烈,为公司带来更广阔的合作空间。本公司立足于三、
四线城市,与干线航空公司联合建立中国主要城市与三、四线城市之间的航空网
络,提升干线到三、四线城市之间的客流量和网络内干支线航空公司的客座率和
载运率。以干支结合为切入点,大力发展支线航空,将支线航空多样化的需求集


                                   13
中在就近枢纽,通过枢纽对接国内业已成型的骨干网络,实现中转联程。将民航
的触角伸至干线航空所无法企及的众多地区,在干线航空网络之外形成错位竞争
的优势。
    2、目标市场的先发优势
    相较于干线航空而言,我国的支线航空起步较晚,发展速度相对较慢。近年
来,随着国民经济的快速增长和国民收入的稳步提高,普通民众出行的偏好发生
了较大变化,对出行方式的便捷性、舒适性有了更高要求,因此航空已经成为越
来越多二、三、四线普通民众出行的首选途径。公司很早就切入了当时尚处于空
白的支线领域,迄今为止开辟了多条独飞航线。
    经过十年的耕耘,公司已经成长为国内支线航空运输的领先者,至今为止已
经开辟了往来重庆、贵阳、银川、西安、呼和浩特、毕节、安顺、乌兰浩特、通
辽、二连浩特、海拉尔、黔江、万州、荔波、黎平、海口、三亚、大连、北海、
桂林、梧州、珠海等城市的航线。同时,各个机场时刻资源有限,本公司先进入
一个机场即占有了优质的时刻资源,后进入的公司就只能选择较差的时刻或者无
时刻可选而无法进入该市场。
    由于公司进入支线航空领域较早,在各地布局和开设航线大都先于竞争对
手,因此能够较早地确立自身的行业地位和用户口碑,从而在目标市场形成先发
优势。特别是在部分三、四线城市客流相对有限的情况下,抢先进入这类城市的
支线航空市场,能够迅速形成一定的垄断优势(即开辟独飞航线)。
    本公司作为中国最早的专门从事支线客货运输业务的民营航空公司,经过多
年的精耕细作,形成了一整套针对支线市场的运营模式,并配套了相关的制度流
程。区别于其他航空公司以线上销售为主的营销网络构建,公司针对支线航空的
特点,逐步建立起遍及全国的三四线城市的营销网络,营销力量同步下沉,对终
端市场进行直接开发。
    本公司通过在支线航空市场建立先发优势,占据市场份额,并以此为基础与
干线航空公司展开全方位合作,进一步带动客流量的提升,形成良性循环,从而
增强公司整体的竞争力和盈利能力。
    3、与干线公司的合作
    航空公司之间的合作最多的表现形式就是代码共享和中转联程。代码共享是



                                   14
指公司与其它航空公司签署代码共享协议,双方在各自的销售渠道中,以自己的
航班编号,销售实际由对方承运的航班。代码共享模式对实际承运方而言,可以
借由合作方的平台拓宽销售渠道,增加售票;对于实现机票销售的合作方而言,
通过采用自有航班编号销售承运方航班,可以扩大自有航线网络的辐射范围,增
强自有渠道中乘客的粘性,实现双赢。中转联程是指将公司的支线航班与干线航
班打包销售,旅客只需在华夏航空购买一张机票,便包含了两家航空公司运营的
支线与干线两段航班。
    代码共享模式现已成为国内航空业内普遍采用的合作模式,通常同一集团
下、同一航空联盟下的航空公司间均会开展代码共享。
    本公司得益于作为一家独立的支线航空公司,可以同时与国内三大航空集团
及其他航空公司分别开展合作,不受航空集团或航空联盟的限制。目前,公司以
独立支线承运人的身份与国内主流干线航空公司和部分区域性航空公司签署了
代码共享和 SPA 协议,开展干支结合和中转联程业务,实现支线城市与中心城市
的快速通达。

    本公司通过与干线公司的广泛合作,建立起在枢纽机场的高网络覆盖率,加
上高频次支线航线,将航班资源进行有效组合,真正实现了干支结合、干支互补,
有效扩大了本公司航线网络的辐射范围,最终实现了一二线城市与三四线城市间
的高效通达。

    4、支线机队维修能力
    公司选用的庞巴迪 CRJ 系列支线客机在国内民航业使用的不多,除本公司
外,只有几家航空公司部分使用该机型。为此,公司自行组建维修团队,并经过
多年实践,现已拥有了亚太领先的 CRJ900 型飞机的维修团队。公司持有民航局
颁发的《维修许可证》(编号:D.4109),拥有 CRJ200 型飞机 40,000 飞行小时以
下各级定期检修、CRJ900 型飞机 12,000 飞行小时以下各级定期检修能力,均处
于国内乃至亚太地区领先水平。
    5、服务品质优势
    旅客满意度对航空公司运营的重要性不言而喻。本公司始终注重服务品质的
提升,制订了涉及服务各个环节的程序文件、作业指导书,从制度层面对服务要
求进行规范。公司对投诉指标实施严格管控,并纳入绩效考核管理。在公司全员


                                    15
的共同努力下,公司的被投诉率较低,在行业内处于领先水平。
    作为一家支线航空公司,涉及到大量的中转联程旅客。对此,公司在塑造“云
上公交”品牌的基础上,以“可靠中转”为理念推出了“华夏中转 2.0”的中转
联程服务包产品,实现了服务流程化、标准化,全流程无缝信息推送,让旅客在
享受便捷、快速的同时,踏实无忧。凡购买华夏中转 2.0 的旅客,可享受全程
VIP 待遇,包括从购票至到达的全程信息告知、机场专人引导、专属通道、专属
休息室、餐饮、隔夜住宿、机场内电瓶车接驳等服务;对于急转旅客,实行“空
地对接”、急转信息互通、急转行李、电瓶车点对点接驳等服务。
    6、基地与航线优势
    公司目前已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安和新疆建立了 6 个营运基
地,基本实现覆盖我国西南、西北、东北、华北和新疆地区。这些区域是我国支
线机场资源最丰富的地区,也是对支线航空潜在需求最大的地区。截至 2019 年
6 月末,公司以重庆江北国际机场的总部基地为主运营基地,开通航线 148 条,
通航城市百余个,形成了辐射范围较广的全国性支线航空网络。
    近年来快速发展的高速铁路,并不会成为公司支线市场发展的直接竞争者。
高铁网络主要服务于东部和南部地区的一二线城市以及其他地区的省会或发达
城市,支线航空市场则主要服务国内二三线城市以及欠发达地区,两者的服务网
络和覆盖地区冲突较小,支线航空受到高铁的冲击较干线航空要小得多。另外,
恰恰在高铁所及的干线城市,未来还将会形成支线空铁联运的连接点。目前公司
大部分航空线路与高铁线路并没有重叠,高铁的发展对公司影响有限。
    7、信息技术优势
    航空运输作为技术含量高、可靠性要求严的复杂业务体系,需要完成大量信
息处理工作。公司通过自主研发,开发了航班动态控制系统(FOC)、风险控制
管理系统。航班动态控制系统能够对包括飞行计划、飞机调度、运行控制及飞机
实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、深入的专业化营运和管理,因其
为自主开发系统,具有灵活性高,扩展空间大的特点;风险控制管理系统可以根
据天气情况、机组资质与经验、机场环境等因素,综合分析计算航班的风险系数,
以保障安全运营。上述两款软件均由公司自主开发,拥有自主知识产权,在行业
内处于技术领先水平。另外,公司也向相关领域内具有丰富经验和一流技术的专



                                   16
    业机构采购定制信息系统,包括飞机实时监控系统、安全管理系统等。公司借助
    于先进的信息化运营工具打造了高效、经济、安全的业务体系。

         四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

         (一)本次发行前股本情况
         截至 2019 年 6 月 30 日,公司总股本为 600,750,000 股,具体情况如下:
                     股份性质                     持股数量(股)            持股比例
     一、有限售条件股份                                 396,562,230               66.01%
         1、国家股                                                 -                     -
         2、国有法人股                                             -                     -
         3、其他内资股                                   396,562,230                66.01%
         其中:境内法人持股                              396,562,230                66.01%
               境内自然人持股                                      -                     -
         4、外资持股                                               -                     -
     二、无限售条件流通股份                             204,187,770               33.99%
         1、人民币普通股                                 204,187,770                33.99%
         2、境内上市的外资股                                       -                     -
         3、境外上市的外资股                                       -                     -
         4、其他                                                   -                     -
     三、股份总数                                        600,750,000              100.00%

         (二)前十大股东持股情况
         截至 2019 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:
                                            持有有限       质押或冻结情况
                        期末持股
                                            售条件股
  股东名称(全称)        数量     比例                   股份         数量       股东性质
                                              份数量
                        (万股)                          状态       (万股)
                                            (万股)
华夏航空控股(深圳)
                       21,600.00   35.96%   21,600.00            -          -   境内非国有法人
有限公司
深圳融达供应链管理合
                        8,336.22   13.88%   8,336.22             -          -   境内非国有法人
伙企业(有限合伙)
重庆华夏通融企业管理
                        5,940.00    9.89%   5,940.00             -          -   境内非国有法人
中心(有限合伙)
深圳瑞成环境技术合伙
                        3,780.00    6.29%   3,780.00             -          -   境内非国有法人
企业(有限合伙)
周永麟                  2,000.05    3.33%         0.00    质押       2,000.05    境内自然人
广东温氏投资有限公司    1,754.78    2.92%         0.00           -          -   境内非国有法人
北京银泰嘉福基金管理
                        1,573.80    2.62%         0.00           -          -   境内非国有法人
中心(有限合伙)
庄金龙                  1,429.98    2.38%         0.00    质押       1,240.00    境内自然人
烟台金乾投资中心(有
                        1,399.79    2.33%         0.00           -          -   境内非国有法人
限合伙)
华夏人寿保险股份有限      990.00    1.65%         0.00           -          -       其他

                                             17
                                        持有有限     质押或冻结情况
                      期末持股
                                        售条件股
  股东名称(全称)      数量     比例               股份      数量       股东性质
                                          份数量
                      (万股)                      状态    (万股)
                                        (万股)
公司-自有资金

        五、公司控股股东及实际控制人情况
        截至 2019 年 6 月 30 日,华夏控股直接持有公司 216,000,000 股股票,占公
    司总股本的 35.96%,为公司控股股东。
        公司实际控制人为胡晓军。胡晓军先生通过华夏控股控制公司 35.96%股份、
    通过深圳融达控制公司 13.88%股份、通过华夏通融控制公司 9.89%股份,同时其
    配偶(一致行动人)徐为女士通过深圳瑞成控制公司 6.29%股份,综上,胡晓军
    合计控制公司 66.02%股份。
        胡晓军先生,公司董事长,中国国籍,无永久境外居留权,1961 年 12 月出
    生,研究生学历。1982 年 2 月至 1985 年 9 月在湖南机床厂担任助理工程师;1985
    年 9 月至 1988 年 5 月在武汉理工大学进修研究生课程;1988 年 6 月至 1992 年 5
    月在中国国际海运集装箱有限公司历任工程师、部门经理;1992 年 5 月至 1999
    年 11 月在深圳中集天达空港设备有限公司历任部门经理、常务副总;1999 年 11
    月至 2005 年 9 月在北京首都机场博维空港设备管理有限公司担任董事长、总经
    理;2006 年 4 月至今担任公司董事长;2006 年 2 月至 2018 年 7 月兼任华夏通融
    (北京)企业管理有限公司执行董事;2007 年 1 月至今兼任华夏航空控股(深
    圳)有限公司执行董事;2007 年 7 月至今兼任北京华夏典藏国际旅行社有限公
    司执行董事;2015 年 1 月至今兼任华夏航空(重庆)飞行训练中心有限公司董
    事长;2015 年 9 月至今兼任深圳融达供应链管理合伙企业和重庆华夏通融企业
    管理中心执行事务合伙人;2016 年 8 月至今兼任华夏云集(重庆)文化传媒有
    限公司执行董事和总经理;2016 年 12 月至今兼任贵州华通壹号企业管理中心(有
    限合伙)、贵州华通贰号企业管理中心(有限合伙)和贵州华通叁号企业管理中
    心(有限合伙)执行事务合伙人;2017 年 4 月至今兼任融通一号(天津)租赁
    有限公司执行董事;2017 年 11 月至今兼任融通二号(天津)租赁有限公司执行
    董事;2019 年 3 月至今兼任华夏航空产业投资有限公司执行董事。
        徐为女士,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1962 年 5 月,
    大专学历。1981 年 8 月至 1989 年 10 月在湖南省机械工业学校任职;1989 年 10


                                          18
月至 1991 年 1 月在深圳开发科技有限公司任职;1991 年 1 月至 2008 年 10 月在
中国南玻集团有限公司工程玻璃事业部任职;2008 年 10 月至 2015 年 9 月为自
由职业者;2015 年 9 月至今担任深圳瑞成环境技术合伙企业执行事务合伙人;
2015 年 9 月至今担任深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)合伙人;2015
年 9 月至今担任重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)合伙人;2016 年 8 月
至今担任公司董事,2016 年 11 月至今兼任华夏控股监事。




                                     19
                            第五节 发行与承销

       一、本次发行情况

       1、发行数量:79,000 万元(790 万张)

       2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售 5,981,971 张,即
 598,197,100 元,占本次发行总量的 75.72%。

       3、发行价格:100 元/张

       4、可转换公司债券的面值:每张面值 100 元人民币

       5、募集资金总额:人民币 79,000 万元

       6、发行方式:本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深
 圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放
 弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不
 足 79,000 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

       7、配售比例:

       原股东优先配售 5,981,971 张,占本次发行总量的 75.72%;网上社会公众
 投资者实际认购 1,889,745 张,占本次发行总量的 23.92%;保荐机构(主承销
 商)组织承销团包销 28,284 张,占本次发行总量的 0.36%。

       8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号                   持有人名称                 持有数量(张) 占总发行量比例
 1           华夏航空控股(深圳)有限公司            2,840,400            35.95%
 2       深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)      1,096,213            13.88%
 3        重庆华夏通融企业管理中心(有限合伙)         781,110             9.89%
 4        深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)         497,070             6.29%
 5                广东温氏投资有限公司                 217,735             2.76%
 6      中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金         55,670             0.70%
 7        北京银泰嘉福基金管理中心(有限合伙)          55,000             0.70%
 8      中国工商银行股份有限公司-广发多策略灵活         52,520             0.66%

                                         20
              配置混合型证券投资基金

9              东兴证券股份有限公司                  28,284           0.36%
10                      陈莲英                       25,147           0.32%
                   合计                           5,649,149          71.51%

     9、发行费用总额及项目

     本次发行费用共计 1,636.19 万元,具体包括:

                   项目                           含税金额(万元)
              承销及保荐费用                          1,382.50
                 律师费用                              111.30
                会计师费用                             80.00
               资信评级费用                            25.00
          信息披露及发行手续费等                       37.39
                   总计                               1,636.19

     发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。

     二、本次承销情况

     本次可转换公司债券发行总额为 79,000 万元,向原股东优先配售 5,981,971
张,即 598,197,100 元,占本次发行总量的 75.72%;网上社会公众投资缴款认
购的可转换公司债券数量为 1,889,745 张,即 188,974,500 元,占本次发行总量
的 23.92%;保荐机构(主承销商)组织承销团包销的可转换公司债券数量为
28,284 张,包销金额为 2,828,400 元,占本次发行总量的 0.36%。

     三、本次发行资金到位情况

     本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用人民币 1,382.50 万
 元后的余额 77,617.50 万元已由保荐机构(主承销商)于 2019 年 10 月 22 日汇
 入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。立信会计师事务所
 (特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了信会
 师报字[2019]第 ZK10136 号《验资报告》。




                                       21
                            第六节 发行条款

    一、本次发行基本情况

    1、本次发行的核准情况:
    本次可转债发行方案于 2018 年 9 月 20 日经公司第一届董事会第二十二次会
议审议通过,于 2018 年 10 月 9 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,
于 2019 年 7 月 3 日获得中国证监会“证监许可[2019]1210 号”文核准。
    2019 年 8 月 16 日,公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》;
同意将发行方案决议有效期及授权决议有效期延长至中国证监会关于核准公司
公开发行可转换公司债券的批复规定的六个月有效期截止日(2020 年 1 月 2
日);2019 年 9 月 4 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过前述两
项议案。
    2019 年 10 月 11 日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公开发行可转换公司债券上市的
议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管
协议的议案》。

    2、证券类型:可转换公司债券

    3、发行规模:79,000 万元

    4、发行数量:790 万张

    5、上市规模:79,000 万元

    6、发行价格:100 元/张

    7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金总额为人民币
79,000 万元(含发行费用),募集资金净额为 77,456.42 万元。

    8、募集资金用途:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合


                                    22
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次发行可转债总额
为人民币 79,000 万元,扣除发行费用后,拟用于以下项目:
                                                                        单位:万元
                 项目名称                       投资总额          拟投入募集资金
          购买 2 架 A320 系列飞机                     135,000                79,000
                     合计                             135,000                79,000

    本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换;公司将
根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划,择机调整所购买的飞机。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,
公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

     9、募集资金专项存储账户:

          账户名称                       开户银行                     账号
  华夏航空股份有限公司              中国光大银行上海分行        36510188001062681

    二、本次可转换公司债券发行条款

    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    2、发行规模
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 79,000 万元,共计 790 万张。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    4、可转债存续期限
    本次发行的可转债存续期限为 6 年,即 2019 年 10 月 16 日至 2025 年 10 月
16 日。
    5、票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年 0.50%、第二年 0.80%、第
三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
    6、还本付息的期限和方式


                                          23
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B*i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总额;
    i:指可转债的当年票面利率。
    (2)付息方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行
首日。
    付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019 年 10 月 22 日,即
募集资金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止。(即 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 10 月 16 日止(如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据



                                      24
    本次发行的可转债的初始转股价格为 10.52 元/股,不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转
股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=( P0+A*k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=( P0+A*k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1= P0-D;
    上述三项同时进行:P1=( P0-D+A*k)/(1+n+k)。
    其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A
为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格的向下修正条款



                                   25
       (1)修正条件及修正幅度
       在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
       若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
       (2)修正程序
       如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
       若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
       10、转股股数确定方式
       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式
为:
       Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
       其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价。
       可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。



                                     26
    11、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的
115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重



                                   27
新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使
附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股
形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    14、发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部
分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 79,000 万
元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
    本次可转债的发行对象为:(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的



                                   28
股权登记日(即 2019 年 10 月 15 日,T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记
在册的公司所有股东;(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户
的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买
者除外);(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。
    原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(即 2019 年 10
月 15 日,T-1 日)收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.3150 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张转换为可转债张数,每 1
张为一个申购单位。
    16、本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为 79,000 万元,扣除发行费
用后,募集资金将全部用于购买 2 架 A320 系列飞机。本次募投项目情况如下:
                                                               单位:万元
              项目名称                   投资总额        拟投入募集资金
       购买 2 架 A320 系列飞机                 135,000             79,000
                合计                           135,000             79,000

    本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换;公司将
根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划,择机调整所购买的飞机。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,
公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。
    17、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    18、募集资金管理及存放账户
    公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定,并在发行公告中披露开户信息。
    19、本次决议的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审

                                   29
议之日起计算。

    三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

    公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级,根据东方金诚出具的
信用评级报告,公司主体信用评级为 AA-,本次可转债信用评级为 AA-,评级展
望为稳定。

    四、债券持有人及债券持有人会议

    为保护债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议的召开程序及职权的行
使,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定,并结合公司实际情况,特制订债券持有人会议规则。投资
者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则
的主要内容如下:

    (一)可转换公司债券持有人的权利

    1、依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;

    2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司

债券转为公司 A 股股份;

    3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

    4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

期可转换公司债券;

    5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

    6、按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转

换公司债券本息;

    7、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理

人参与债券持有人会议并行使表决权;

    8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (二)可转换公司债券持有人的义务



                                     30
    1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

    2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

    3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公

司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

    5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

他义务。
    (三)债券持有人会议的权限范围

    1、当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否

同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期

债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回

或回售条款等;

    2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案

作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出

决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

    3、当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解

散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有

的权利方案作出决议;

    4、当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议;

    5、对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

    6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议;

    7、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

    8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

他情形。

                                     31
    (四)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当
召集债券持有人会议

    1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

    2、公司不能按期支付可转换公司债券本息;

    3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

解散或者申请破产;

    4、担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

    5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议

规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    (五)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

    1、公司董事会提议;

    2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债

券持有人书面提议;

    3、法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

    五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

    (一)保荐机构(主承销商)

    名称:东兴证券股份有限公司

    法定代表人:魏庆华

    保荐代表人:张昱、汤毅鹏

    项目协办人:陈饶

    经办人员:周方南、张望、陆丹彦、刘子成

    办公地址:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层

    联系电话:010-66555643

    传真:010-66555103

                                   32
(二)律师事务所

名称:北京市金杜律师事务所

事务所负责人:王玲

经办律师:周宁、范玲莉

办公地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

联系电话:010-58785588

传真:010-58785566

(三)审计机构

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:朱建弟

经办会计师:张勇、薛淳琦、杨镇宇

办公地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

联系电话:021-63391166

传真:021-63392558

2、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:李金才

经办会计师:李春华、唐健

办公地址:天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层

联系电话:022-23733333

传真:022-23718888

(四)验资机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:朱建弟


                               33
经办会计师:张勇、杨镇宇

办公地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

联系电话:021-63391166

传真:021-63392558

(五)资信评级机构

名称:东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人:罗光

经办人员:葛新景、李泽田

办公地址:北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层

联系电话:010-62299703

传真:010-65660988




                                34
                  第七节 发行人的资信及担保事项

    一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

    公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级,根据东方金诚出具的
信用评级报告,公司主体信用评级为 AA-,本次可转债信用评级为 AA-,评级展
望为稳定。

    二、可转换公司债券的担保情况

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

    最近三年及一期,公司不存在对外发行债券的情形。公司偿债能力指标如下:
     财务指标         2019 年 1-6 月     2018 年度      2017 年度    2016 年度
   利息保障倍数                 2.47             2.46         4.24         6.39
     贷款偿还率              100.00%          100.00%      100.00%      100.00%
     利息偿付率              100.00%          100.00%      100.00%      100.00%

    注:利息保障倍数=(净利润+所得税+财务费用利息支出)/(财务费用利息支出+资
本化利息支出);贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;利息偿付率=实际利息支出/
应付利息支出。

    四、本公司商业信誉情况

    公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。




                                       35
                                         第八节 偿债措施

            公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评级结果
     为 AA-级,该级别反映了本期债券信用质量较高,信用风险较低。
            在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次
     跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存
     续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本
     次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
            本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获
     得的收入、现金流入和资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制
     定资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
            近年来,公司经营情况良好,财务指标稳健,具备充分的偿债能力。最近三
     年及一期公司主要财务数据(最近一期财务数据未经审计)如下:

            1、简要合并资产负债表

                                                                                           单位:万元
     项目           2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
资产总计                  836,355.84              778,502.53             548,565.08            361,797.36
负债合计                  615,107.65              566,107.61             433,548.80            282,404.15
归属于母公司所
                          221,248.20              212,394.92             115,016.28             79,393.21
有者权益合计
少数股东权益                         -                        -                     -                      -
所有者权益合计            221,248.20              212,394.92             115,016.28             79,393.21

            2、简要合并利润表

                                                                                           单位:万元
            项目                 2019 年 1-6 月            2018 年度        2017 年度          2016 年度
营业收入                             247,849.24             426,003.98        344,844.70        255,118.03
营业利润                                 13,963.44           23,017.78         41,351.99         27,170.22
利润总额                                 15,854.61           29,521.71         44,608.67         40,593.86
净利润                                   14,059.77           24,746.11         37,423.07         34,481.93
归属于母公司所有者净利润                 14,059.77           24,746.11         37,423.07         34,576.95

            3、简要合并现金流量表

                                                                                           单位:万元
             项    目                2019 年 1-6 月          2018 年度        2017 年度        2016 年度


                                                      36
经营活动产生的现金流量净额    27,502.98    52,133.74     68,534.53   75,811.98
投资活动产生的现金流量净额   -41,997.89   -144,134.98   -78,399.08   -55,419.72
筹资活动产生的现金流量净额    30,915.87     98,092.06    27,667.39   -5,959.80
现金及现金等价物净增加额     16,373.31      6,278.27    16,693.16    14,610.81




                                     37
                             第九节 财务会计资料

     一、最近三年及一期财务报告的审计情况

     公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所(特
 殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告;公司 2019 年 1-6 月财
 务报表未经审计。

     二、最近三年及一期主要财务指标

     (一)报告期内主要财务指标

                               2019 年 1-6 月      2018 年度       2017 年度       2016 年度
       主要财务指标
                                /2019.6.30        /2018.12.31     /2017.12.31     /2016.12.31
      流动比率(倍)                    1.09              1.05            1.34            1.22
      速动比率(倍)                     0.93              0.90            1.17          1.12
   资产负债率(母公司)                 73.22%          72.16%         78.30%          77.92%
   应收账款周转率(次)                   2.69             6.42            8.35          8.94
     存货周转率(次)                    28.91            56.57         56.65           50.74
每股经营活动的现金流量(元)              0.46             1.30            1.90          2.11
   每股净现金流量(元)                   0.27             0.16            0.46          0.41

     (二)报告期加权平均净资产收益率和每股收益

     公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管
 理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
 非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算的净资产
 收益率和每股收益如下:

                                           加权平均               每股收益(元/股)
    报告期利润            报告期
                                         净资产收益率       基本每股收益      稀释每股收益
                         2016 年度               55.56%              0.96               0.96
 归属于母公司普通        2017 年度               38.50%              1.04               1.04
 股股东的净利润          2018 年度               13.07%              0.63               0.63
                       2019 年 1-6 月             6.46%              0.23               0.23
 扣除非经常性损益        2016 年度               50.01%              0.86               0.86
 后归属于母公司普        2017 年度               36.99%              1.00               1.00
 通股股东的净利润        2018 年度                9.82%              0.47               0.47


                                             38
                             2019 年 1-6 月              5.74%               0.21                   0.21

             (三)报告期非经常性损益明细表

             公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
      益(2008 修订)》(证监会公告[2008]43 号)的要求编制了最近三年及一期的
      非经常性损益明细表。
                                                                                          单位:万元

                 项目                         2019 年 1-6 月     2018 年度          2017 年度        2016 年度

         非流动资产处置损益                          -70.26        1,037.89             -63.51             -207.49

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的                70.40          761.20             223.34              451.67
            政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益,以及处置交               -63.46          385.37          -1,528.10              480.64
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
        金融资产取得的投资收益

 除上述各项之外的其他营业外收入和支出              1,891.04        5,041.98           3,096.86         3,345.46

         少数股东损益影响额                                -                 -                  -            -9.08

              所得税影响额                           273.35       -1,082.53            -259.67             -607.59

                 合计                              1,554.37        6,143.92           1,468.91         3,453.61

             三、2019 年前三季度业绩情况

             根据公司《2019 年第三季度报告》,公司 2019 年 1-9 月可实现归属于上市
      公司股东的净利润为 36,606.20 万元,较上年同期增长 85.05%;2019 年 7-9 月
      可实现归属于上市公司股东的净利润为 22,546.43 万元, 较上年同期增长
      196.77%。公司 2019 年前三季度经营业绩较去年同期有较大增长,经营状况良
      好。

             四、财务信息查询

             投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏
      览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

             五、本次可转换公司债券转股的影响

                                                    39
    如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增
加 79,000 万元,总股本增加约 7,509.51 万股。




                                    40
 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。




                              41
                    第十一节 其他重要事项

    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。

    1、主要业务发展目标发生重大变化;

    2、所处行业或市场发生重大变化;

    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

    4、重大投资;

    5、重大资产(股权)收购、出售;

    6、发行人住所变更;

    7、重大诉讼、仲裁案件;

    8、重大会计政策变动;

    9、会计师事务所变动;

    10、发生新的重大负债或重大债项变化;

    11、发行人资信情况发生变化;

    12、其他应披露的重大事项。




                                   42
                    第十二节 董事会上市承诺

    发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;

    4、发行人没有无记录的负债。




                                    43
               第十三节 上市保荐机构及其意见

    一、保荐机构相关情况

    名称:东兴证券股份有限公司

    法定代表人:魏庆华

    保荐代表人:张昱、汤毅鹏

    项目协办人:陈饶

    经办人员:周方南、张望、陆丹彦、刘子成

    办公地址:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层

    联系电话:010-66555643

    传真:010-66555103


    二、上市保荐机构的推荐意见

    保荐机构东兴证券股份有限公司认为:华夏航空股份有限公司本次发行的可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴
证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。




    (以下无正文)




                                   44
(此页无正文,为《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)




                                          发行人:华夏航空股份有限公司


                                                    年      月      日




                                   45
(此页无正文,为《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)




                            保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司


                                                    年      月      日




                                   46

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