华夏航空:东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                       东兴证券股份有限公司

                    关于华夏航空股份有限公司

        首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见


    东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为华夏航空
股份有限公司(以下简称“华夏航空”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,对华夏
航空本次部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,并发表本核查意见,
具体情况如下:
    一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
    (一)首次公开发行股份的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2018]254 号)的核准,华夏航空首次公开发行人民币
普通股(A 股)4,050 万股,并自 2018 年 03 月 02 日起在深圳证券交易所中小
板上市交易。首次公开发行股份前公司总股本为 36,000 万股,首次公开发行股
份后公司总股本为 40,050 万股。
    (二)上市后股本变动概况
    1. 2019 年 03 月 29 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司以本次权益
分派实施时股权登记日(2019 年 4 月 19 日)总股本为基数,以资本公积金转
增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股,本次以资本公积转增股本合计转增
200,250,000 股,转增后公司总股本由 400,500,000 股增加至 600,750,000 股,
该利润分配方案已于 2019 年 04 月 22 日实施完毕。
    2. 经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1210 号)核准,公司于 2019 年 10

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月 16 日公开发行 790 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额
79,000 万元。经深交所“深证上[2019]703 号”文同意,公司 79,000 万元可转换
公司债券于 2019 年 11 月 07 日起在深圳证券交易所上市交易,债券简称“华夏
转债”,债券代码“128077”。“华夏转债”的转股期为 2020 年 04 月 22 日至 2020
年 07 月 28 日,在此期间公司总股本因“华夏转债”转股累计增加 75,192,630 股。
    3. 2020 年 05 月 19 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过《关于
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司以本次权益
分派实施时股权登记日(2020 年 07 月 16 日)总股本为基数,以资本公积金转
增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股。自“华夏转债”转股期起始日(2020 年
04 月 22 日)至本次权益分派股权登记日(2020 年 07 月 16 日),“华夏转债”
累计转股 74,500,029 股,公司总股本因“华夏转债”转股由 600,750,000 股累计
增加至 675,250,029 股。本次以资本公积转增股本合计转增 337,625,014 股,
转增后公司总股本由 675,250,029 股增加至 1,012,875,043 股。该利润分配方案
已于 2020 年 07 月 17 日实施完毕。自本次权益分派除权除息日(2020 年 07
月 17 日)至“华夏转债”转股期截止日(2020 年 07 月 28 日),“华夏转债”累计
转股 692,601 股,公司总股本因“华夏转债”转股由 1,012,875,043 股累计增加至
1,013,567,644 股。
    综上,截至本核查意见出具日,公司总股本为 1,013,567,644 股(首次公开
发行后的总股本 400,500,000 股,因 2018 年度权益分派增加 200,250,000 股,
因“华夏转债”转股增加 75,192,630 股,因 2019 年度权益分派增加 337,625,014
股),其中有限售条件流通股为 594,843,345 股(即本次申请解除限售股份,占
公司总股本的 58.69%);无限售条件流通股为 418,724,299 股(占公司总股本
的 41.31%)。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东共 4 名,分别为华夏航空控股(深圳)有限公
司(以下简称“华夏控股”)、深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“深圳融达”)、天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)(曾用名:重庆华夏通
融企业管理中心(有限合伙),以下简称“华夏通融”)、深圳瑞成环境技术合伙企
业(有限合伙)(以下简称“深圳瑞成”)。
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    (一)本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》
及《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺
    1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
    华夏控股承诺:
    本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空
股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购
该部分股份。华夏航空上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下
同) 的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价
低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有
华夏航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。
    上述锁定期满后,本公司股东在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职
务期间,本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航
空的股份总数的 25%;上述股东从华夏航空离职后半年内,本公司不转让所持
有的华夏航空的股份;且在上述股东申报离职半年后的十二个月内,本公司通过
证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的
比例不超过 50%。
    深圳融达、华夏通融、深圳瑞成承诺:
    本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份,自华夏航空
股票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购
该部分股份。华夏航空上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下
同) 的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价
低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本公司持有
华夏航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。
    上述锁定期满后,本企业合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员
职务期间,本企业每年转让的华夏航空股份不超过本企业所直接或间接持有华夏

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航空的股份总数的 25%;上述合伙人从华夏航空离职后半年内,本企业不转让
所持有的华夏航空的股份;且在上述合伙人申报离职半年后的十二个月内,本企
业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本企业所持有华夏航空股票
总数的比例不超过 50%。
       实际控制人——胡晓军承诺:
    本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份,自华夏航空股
票上市之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该
部分股份。华夏航空上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)
的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价低于
以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有
和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人保证不因其职务变更、
离职等原因,而放弃履行承诺。
    上述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间,
本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的
华夏航空的股份总数的 25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有和
控制的华夏航空的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易
所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的
华夏航空股票总数的比例不超过 50%。
       间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺:
    本人在首次公开发行前所间接持有的华夏航空的股份,自华夏航空股票上市
之日起,三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由华夏航空回购该部分股
份。
    华夏航空上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于以当日为基准前复权(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同) 的
华夏航空首次公开发行股票的发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价低于以
当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,本人所间接持有和

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控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后的两
年内减持本人所持有的华夏航空的股票的,减持价格不得低于以当日为基准前复
权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格。 本人保证不因其职务变更、离职
等原因,而放弃履行承诺。
    在前述锁定期满后,本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期
间,本人所持有的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有的华夏航空
的股份总数的 25%;本人从华夏航空离职后半年内,不转让所持有的华夏航空
的股份;且在本人申报离职半年后的十二个月内,通过证券交易所挂牌出售的本
人所持有的华夏航空的股票数量占本人所持有的华夏航空股票总数的比例不超
过 50%。
    2、股东的持股意向和减持意向
    华夏控股承诺:
    本公司在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满
后两年内,在不丧失对华夏航空控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺
的前提下,有意向通过深圳证券交易所减持华夏航空股份;每年减持数量不超过
本公司上年末持有华夏航空股份总数的 5%;减持股份应符合相关法律法规及深
圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳
证券交易所认可的合法方式;其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,
且不低于以减持日为基准经前复权计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价
格,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司拟减持华夏航空
股票的,将提前三个交易日通知华夏航空并予以公告,并承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
    深圳融达、深圳瑞成承诺:
    本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满
后两年内,在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下,有意向通过深圳证券交
易所减持华夏航空股份;每年减持数量不超过本企业上年末持有华夏航空股份总
数的 5%;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;其减
持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于以减持日为基准经前复权

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计算的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证
券交易所规则要求。本企业拟减持华夏航空股票的,将提前三个交易日通知华夏
航空并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券
交易所相关规定办理。
    华夏通融承诺:
    本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股票在锁定期满
后两年内,在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下,有意向通过深圳证券交
易所减持华夏航空股份;每年减持数量不超过本公司持有华夏航空股份总数的
25%;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;其减持股
份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于以减持日为基准经前复权计算
的华夏航空首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求。本公司拟减持华夏航空股票的,将提前三个交易日通知华夏航空
并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易
所相关规定办理。
    (二)招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
    (三)不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承
诺、法定承诺和其他承诺的情形。
    (四)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
    (五) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 03 月 02 日。
    2. 本次解除限售股份的数量为 594,843,345 股,占公司总股本的 58.69%。
    3. 本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。
    4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下,本次申请解除股份限售的
股东所持股份均未进行质押。
                              所持限售股份     本次解除限售数   持股比例
  序号        股东全称
                                总数(股)         量(股)       (%)

                                   6
          华夏航空控股(深圳)有
   1                               324,000,000   324,000,000     31.97
                  限公司
          深圳融达供应链管理合
   2                               125,043,345   125,043,345     12.34
          伙企业(有限合伙)
          天津华夏通融企业管理
   3                                89,100,000    89,100,000      8.79
            中心(有限合伙)
          深圳瑞成环境技术合伙
   4                                56,700,000    56,700,000      5.59
            企业(有限合伙)
              合计                 594,843,345   594,843,345     58.69

       5. 本次股份解除限售后,公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺,
公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露相关情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:
    公司本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定;本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规、规章的要求;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发
行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其在公
司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。综上,保荐机构对公司本次
限售股份上市流通无异议。
    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页)




保荐代表人:
                  张   昱             汤毅鹏




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                     2021 年 2 月 22 日




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