润建股份:关于合资成立子公司的公告

证券代码:002929          证券简称:润建股份       公告编号:2019-038


                         润建股份有限公司
                关于合资成立子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    润建股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日召开的第三届董
事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关
于合资成立子公司的议案》,现对相关情况公告如下:
    一、本次交易概述
    董事会同意公司以自有资金出资人民币1.4亿元、南宁象腾投资有限公司(以
下简称“象腾投资”)出资0.6亿元合资设立五象云谷有限公司(以工商行政管
理部门核准登记的名称为准),其中公司持有70%股权、象腾投资持有30%股权,
合作拓展数据中心业务。
    本次投资属公司董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。本次投资不
构成关联交易事项,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、合资方基本情况
    公司名称:南宁象腾投资有限公司
    统一社会信用代码:91450100MA5KEN7K15
    法定代表人:刘悦宏
    注册资本:10,100.00万元人民币
    成立日期:2016年11月11日
    企业住址:南宁市良庆区德政路55号1栋第三层338号房
    经营范围:对房地产业、交通能源设施、学校、医疗业、酒店业、餐饮业、
农业、建筑业、物流园区、工业园区的投资与咨询;企业管理咨询、商务信息咨
询(除国家有专项规定外);自由房屋租赁;机械设备租赁、安装及维护服务(除
特种设备);物业服务、市政工程、公路工程(以上项目凭资质证经营);仓储
服务(除危险化学品)。
    股权结构:
                 名称                             持股比例
南宁五象新区建设投资有限责任公司                                 69.31%
广西青青芒果资产投资有限公司                                     29.70%
中航信托股份有限公司                                              0.99%

    关联关系:南宁象腾投资有限公司与公司不存在关联关系。
    三、合资标的公司的基本情况
    1、出资方式:双方均以自有资金,货币方式出资。
    2、标的公司基本情况
    公司名称:五象云谷有限公司
    注册地址:南宁市良庆区。
    注册资本:20,000万元
    经营范围:数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
软件开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;计算机网络系统工
程服务;计算机和辅助设备修理;计算机及通讯设备租赁;软件服务;因特网数
据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务;云计算服务、网络推广、云
托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、增值电信业务经营、数据中心场
地外包服务、计算机信息系统集成、技术咨询、技术服务;通信信息网络系统集
成,网络托管业务,增值电信业务,互联网数据服务;通信工程施工,建筑工程
施工,建筑智能化工程设计与施工,机电工程施工,建筑装修装饰工程施工,钢
结构工程施工,防雷技术及防雷工程施工,消防设施工程施工,地基与基础工程
施工,安全技术防范系统设计、施工、维修,通信用户管线建设,施工劳务分包。
    【上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。】
    3、股权结构
    公司以自有资金出资人民币1.4亿元持有70%股权,象腾投资出资0.6亿元持
有30%股权。
    四、合资协议的主要内容
    公司(甲方)、象腾投资(乙方)为合作拓展数据中心业务,实现合作共赢,
双方拟共同投资设立有限责任公司,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人
民共和国公司法》等相关法律规定,并在友好协商的基础上,达成如下协议:
    1、合资公司的设立
    1.1 合资公司的名称:五象云谷有限公司(以工商行政管理部门核准登记的
为准)。合资公司的注册地址:南宁市良庆区。
    1.2 合资公司组织形式
    合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以自身的全部资产为限承担
合资公司的债务及责任。自合资公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对
合资公司债务承担责任。
    1.3 合资公司经营范围
    数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;
计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;计算机网络系统工程服务;计
算机和辅助设备修理;计算机及通讯设备租赁;软件服务;因特网数据中心业务、
因特网接入服务业务、信息服务业务;云计算服务、网络推广、云托管服务、互
联网信息服务、移动网信息服务、增值电信业务经营、数据中心场地外包服务、
计算机信息系统集成、技术咨询、技术服务;通信信息网络系统集成,网络托管
业务,增值电信业务,互联网数据服务;通信工程施工,建筑工程施工,建筑智
能化工程设计与施工,机电工程施工,建筑装修装饰工程施工,钢结构工程施工,
防雷技术及防雷工程施工,消防设施工程施工,地基与基础工程施工,安全技术
防范系统设计、施工、维修,通信用户管线建设,施工劳务分包。
    1.4 合资期限:除本协议约定提前终止、解散外,合资公司的经营期限为自
公司成立之日至长期。
    2、合资公司的注册资本及出资比例
    甲乙双方同意,合资公司设立时的注册资本为 20,000 万元,其中:
    甲方认缴的注册资本金为壹亿肆仟万元整(小写:140,000,000 元),占注册
资本总额的百分之七十(70%)。
    乙方认缴的注册资本金为人民币陆仟万元整(小写:60,000,000 元),占注册
资本总额的百分之三十(30%)。
    3、出资方式:甲乙双方均以货币方式出资。
    4、除本协议另有规定外,一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任
何损害、损失、增加支出或承担额外责任,守约方有权获得赔偿,该项赔偿由违
约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见的损害、损
失、支出或责任。
    5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并经双方盖章之日生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的
    合作建设和运营数据中心、建设云计算中心业务。
    2、存在的风险
    合资公司设立后,在实际项目投资、运营过程中可能存在获取项目用地、技
术、管理等方面的风险。公司将强化合资公司的法人治理结构,加强内部协作机
制的建立和运行,督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系,积极防范
和应对风险,确保合资公司的稳定、健康发展。
    3、对公司的影响
    投资资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
    2、合资协议
    特此公告。


                                                    润建股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2019 年 7 月 12 日

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