锋龙股份:关于向控股子公司杜商精机(嘉兴)有限公司增资的公告

证券代码:002931          证券简称:锋龙股份          公告编号:2019-064




                   浙江锋龙电气股份有限公司
 关于向控股子公司杜商精机(嘉兴)有限公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    (1)浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)计划对持
有51%股权的控股子公司杜商精机(嘉兴)有限公司(以下简称“杜商精机”)进
行增资,其中本公司以现有持股比例增资765万美元,其余股东增资735万美元,
总计增资1,500万美元。本次增资前后各股东股权比例保持不变。
    (2)公司于2019年8月22日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议,分别以7票赞成、0票反对、0票弃权和3票赞成、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于向控股子公司杜商精机(嘉兴)有限公司增资的议
案》,独立董事对该事项发表了独立意见。
    (3)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次增资不构成
关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易未超出董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。


    二、投资标的的基本情况及主要财务指标
    (一)投资标的基本情况
    名称:杜商精机(嘉兴)有限公司
    统一社会信用代码:91330421550521708D
    类型:有限责任公司(中外合资)
    住所:浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号
    法定代表人:杜罗杰
    注册资本:壹仟肆佰壹拾万美元
    成立日期:2010年03月26日
    营业期限:2010年03月26日至2060年03月25日
    经营范围:民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体
多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造,自产产品的销售。(上述经营范围不含国家
规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)


    (二)股权结构

                                    出资额
         股东名称                                    占注册资本总额比例(%)
                                  (万美元)
浙江锋龙电气股份有限公司             719.1                    51.00

         杜商公司                    648.6                    46.00

          杜坤龙                     42.3                      3.00


    (三)主要财务指标
    杜商精机最近一年又一期的主要财务指标如下表所示:

                                                             单位:人民币万元

          项目                 2019 年 6 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
       资产总计                              15,021.29                13,910.45

       负债总计                               4,483.41                 3,764.93

      所有者权益                             10,537.88                10,145.51

          项目                  2019 年 1-6 月                2018 年度

       营业收入                               6,220.99                13,339.13

       利润总额                                 523.16                 1,064.68

         净利润                                 392.37                    911.63
注:上述杜商精机 2018 年度财务数据已经具有证券业务资格的天健会计师事务所(特殊普

通合伙)专项审计,2019 年半年度数据未经审计。
    三、对外投资的主要内容
    公司将与杜商精机其余股东按照现有持股比例对杜商精机进行同比例增资。
其中公司以自有资金出资765万美元,其余各方增资735万美元,总计增资1,500
万美元。增资前后各股东股权比例保持不变。
    增资前后股权结构如下表所示:

                            增资前                       增资后

                  出资额        占注册资本     出资额        占注册资本
  股东名称
                (万美元)     总额比例(%) (万美元)     总额比例(%)

浙江锋龙电气
                  719.1              51.00     1,484.1            51.00
股份有限公司
  杜商公司        648.6              46.00     1,338.6            46.00

   杜坤龙          42.3               3.00      87.3               3.00

    总计          1,410.0            100.00    2,910.0            100.00


    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次使用公司自有资金对杜商精机进行的增资,主要是用于杜商精机浙
(2019)嘉善县不动产权第0008902号地块投资建设新厂房及推进液压阀零组件
等产品新建项目,有利于提升杜商精机的资金实力与运营能力,扩大公司液压阀
等零部件的生产能力,更好地满足客户的工程机械液压零部件及组件需求,有利
于进一步提升企业综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力,完善产业布局。同
时,项目建设地块本身位于嘉善县姚庄经济开发区,距上海仅一步之遥,区位优
势显著,也将作为战略桥头堡,蓄力推进公司及子公司积极融入长三角一体化。
    杜商精机是公司的控股子公司,按照公司《对外投资管理制度》和《公司章
程》等有关规定,其建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度。本次增
资存在因市场、技术、资产折旧、项目审批等因素引致的风险,存在不确定性因
素,但整体风险可控。
    本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东的利益,
亦不会对公司未来经营及财务状况产生重大影响。
    五、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    公司独立董事认为:此次按照持股比例向控股子公司实施增资是出于企业战
略发展和布局市场的需要,有利于进一步提升企业综合竞争力,符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。因此,我们同意此次向控股子公司实施增资。
    (二)监事会意见
    经审核,监事会认为本次向控股子公司实施增资是根据企业战略发展和布局
市场的需要,有利于提升控股子公司的资金实力与运营能力,有利于进一步提升
企业综合竞争力,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意向该控股子
公司实施增资。


    六、备查文件
    1、第二届董事会第三次会议决议;
    2、第二届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。



                                               浙江锋龙电气股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 8 月 22 日

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