新疆交建:2018年度独立董事述职报告

                新疆交通建设集团股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告

     作为新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的独立董事,在 2018 年度严格遵守《公司法》等相关法律法规以
及《新疆交通建设集团股份有限公司章程》 以下简称 《公司章程》)、
《新疆交通建设集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董
事会议事规则》)等制度的规定,本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工
作态度,发挥了独立董事的作用,切实维护了公司整体利益,维护了
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年独立董事履职情
况报告如下:
  一、独立董事的基本情况
     公司第二届董事会中独立董事共 3 人,分别是龚巧莉、沈建文、
张尚昆。以上三名独立董事均为来自行业或财务领域的专家,简历如
下:
                           龚巧莉女士
     1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,硕士学历。
自 1985 年 7 月至今,在新疆财经大学会计学院任专业教师。兼任新
疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财务评审专家,金
蝶软件(新疆)有限公司外聘财务专家,自治区国资委稽查办外部稽查
专家,新疆 MBA 企业家协会及自治区 EMBA 工商管理研究会专家顾问
团顾问,新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司独立董事,新疆
库尔勒香梨股份有限公司独立董事。现任新疆财经大学会计学院会计
学教授、硕士生和 MBA 导师。
                           沈建文女士
     1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,硕士学历。
曾任职新疆财经学院工业经济系教师、工业经济系副主任、工业经济
系主任、科研处处长,新疆财经大学工商管理学院教师。兼任新疆雪
峰科技(集团)股份有限公司独立董事。
                           张尚昆先生
     1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,研究生学
历,教授级高级工程师。曾任奇台公路段工人、原昌吉公路总段生产
科副科长、科长、主任工程师、副总段长,原新疆高等级公路管理局
副总工程师,新疆公路管理局总工办主任,新疆交通厅规划中心主任,
新疆交通厅科技教育处处长,2014 年 9 月退休。现任霍尔果斯开发
区工程建设领域总顾问
  二、独立董事履职情况
  (一)出席股东大会、董事会及专门委员会的履职情况
    独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会会议。召开会议
前,独立董事对会议议案及待决策事项所涉及会议材料进行详细审查,
组织调研并适时向公司管理层提出质询,以及时了解公司生产运作和
经营情况,为董事会的科学决策做出了充分的准备。会议上,各位独
立董事以全体股东(特别是中小股东)和公司整体利益为重,认真审
议每个议题,积极参与讨论并提出建议和意见,对董事会的各项决策
均做出了独立的意愿表达。2018 年,公司共召开 2 次股东大会会议,
11 次董事会会议。龚巧莉、沈建文现场参加了全部董事会与股东大
会。因张尚昆为第二届董事会新选举独立董事,故未参加上届董事会
会议,实际参加 5 次董事会会议。
  (二)现场考察情况
    2018 年度,独立董事多次到公司调研,了解公司的生产经营和
财务状况,并与公司领导、工作人员深入交流。此外,独立董事能够
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系和交流,及
时知悉公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,关注外部环境
及市场变化对公司的影响,并将个人意见和建议及时反馈给公司董事
会和有关管理部门。
  (三)公司配合独立董事工作情况
    公司董事会、监事会成员及高级管理人员与独立董事保持了良好
的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会
会议前,精心准备会议材料,并及时传递给独立董事,保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权,为独立董事做出独立判断、规范履职
提供了保障。
  三、对公司重大事项发表独立意见情况
    在 2018 年度任职期间,全体独立董事根据国家相关法律、法规
的规定,按照深圳证券交易所相关业务规则要求,对公司下列重大事
项进行了审议,并发表了独立意见,具体如下:
  (一)关于公司董事会换届选举
    按照《公司法》及《公司章程》的规定,非由职工代表担任的董
事由股东大会选举产生,任期三年,董事任届期满,可以连选连任。
现公司第一届董事会已届满。经公司提名沈金生、朱天山、王成、胡
述军为公司第二届董事会董事候选人,张尚昆、沈建文、龚巧莉为公
司第二届董事会独立董事候选人。
    全体独立董事确认前述相关程序符合国家有关法律法规和《公司
章程》的规定,相关人员具有相关专业知识和丰富的工作经验,具备
履行相应职责的能力,有利于公司发展,符合公司利益,任期三年
  (二)关于公司第二届董事会选举董事长及聘任高级管理人员
    按照《公司法》及《公司章程》的规定,会议选举沈金生为第二
届董事会董事长人选,朱天山为第二届董事会副董事长人选;经沈金
生董事长提名,会议同意聘请王成为公司总经理人选、林强为第二届
董事会董事会秘书人选;经王成总经理提名,同意聘任熊刚为公司副
总经理;赛力可阿吾哈力为公司副总经理;林强为公司金融副总;
余红印为公司生产经营副总、总经济师;曾学禹为公司财务总监;黄
勇为公司总工程师。
    全体独立董事确认前述相关程序符合国家有关法律法规和《公司
章程》的规定,相关人员具有相关专业知识和丰富的工作经验,具备
履行相应职责的能力,有利于公司发展,符合公司利益,任期三年。
  (三)关于公司聘任董事会秘书及证券事务代表
    按照《公司法》及《公司章程》的规定,公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
3.2.8 条之规定:上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证
券事务代表协助董事会秘书履行职责。经董事会和总经理提名,董事
会聘任林强先生为公司董事会秘书;聘任冯凯先生担任公司证券事务
代表。
    全体独立董事确认前述相关程序符合国家有关法律法规和《公司
章程》的规定,林强先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。冯凯先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,
相关人员具有相关专业知识和丰富的工作经验,具备履行相应职责的
能力,且不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩罚的情形,有利于公司发展,符合公司利益,任期自董事会审议通
过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
  (四)关于《2017 年度内部控制评价报告》
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定,作为新疆交通建设集团股份有限公司(以
下简称“公司”)独立董事,我们对公司《2017 年度内部控制评价
报告》进行了认真审议,基于独立、客观的立场,发表独立意见如下:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常
监督和专项监督的基础上,依据《上市公司独立董事履职指引》,对
公司《2017 年的内部控制评价报告》有效性进行了评价,评价结果
符合标准。
  四、总体评价及建议
    公司独立董事始终坚持维护公司整体利益,尤其是中小股东的合
法权益不受损害为原则,按照法律法规和公司章程赋予的权利,独立、
诚信、勤勉履行职责,充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
2019 年,公司独立董事将继续勤勉尽职,严格按照《公司法》、 《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定,更多地参与
公司事务,及时了解公司经营动态和重大事项,参加规定的培训,独
立公正地履行职责,切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益,
利用自身专业知识在各个方面为公司提供经营和专业支持,保障公司
持续、稳定和健康的发展。

                            独立董事:龚巧莉、沈建文、张尚昆
                                  2019 年 4 月 22 日

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