新疆交建:独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

     新疆交通建设集团股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引)》、《公司章程》的有关规定,作为新疆交通建设集团
股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司
第二届董事会第八次会议的有关议案进行了认真审议,基于
独立、客观的立场,发表独立意见如下:
    1.关于《公司 2018 年利润分配预案》的独立意见
    根 据 公 司 财 务 报 表 , 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润
345,878,126.17 元,可供投资者分配利润为 311,290,313.56
元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营的可持续性发
展,兼顾股东利益的前提下,公司提出 2018 年度利润分配
预案为:拟以现有总股本为 645,000,000 股基数,向全体股
东每 10 股派发现金分红利 1.45 元(含税),不送红股,也不
以资本公积金转增股本。根据中国证监会发布的《关于修改
上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司新股发行
管理办法》的有关规定,本预案依据公司经营发展的实际情
况制定,不存在损害公司和股东利益的情形,符合相关规定。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
    2. 关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,
在内部控制日常监督和专项监督的基础上,依据《上市公司
独立董事履职指引》,对公司《2018 年的内部控制评价报告》
有效性进行了评价,评价结果符合标准。
    3. 关于 2019 年度日常关联交易预计情况的独立意见
    同意公司的 2019 年度日常关联交易预计情况。公司关
于 2019 年日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、《公
司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引)》有关规定的要求。事前我们已经进行了审核,同意
提交董事会审议。在董事会表决过程中《关于公司 2019 年
度日常关联交易预计情况的议案》,表决情况为:8 票同意,
0 票反对,0 票 弃权。符合《公司法》、《公司章程》的规定,
表决程序合法、合规、有效。公司 2019 年度日常关联交易
所列事项为公司正常生产经营所发生的,是公司与关联方之
间正常、合法的经济行为。公司 2019 年度日常关联交易 是
本着公开、公平、公正的原则进行的,不影响公司的独立性,
不存在损害公司利益的情形,不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形。
    4. 关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管
理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(2017 年修订)的要求,对公司
编制的截至 2018 年 12 月 31 日止公司股股东及其他关联方
2018 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表》已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对,在所有
重大方面未发现不一致之处。

5. 关于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建
特变准昌项目管理有限公司股权的独立意见
       应公司在新疆昌吉地区开展业务、开拓市场的需要,现
拟通过股权收购新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公
司(以下简称目标公司)的股东新疆特变电工集团有限公司
持有的目标公司 49.4999999961%股权,使目标公司成为公司
的控股子公司,以加强公司对其的控制,有利于公司在昌吉
地区公路建设市场创建精品工程、打造优良品牌。作为集团
独立董事,同意公司此次收购行为,但因本议案涉及的交易
对方特变电工为持有公司 5%以上股份的股东,本次收购构成
关联交易,根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关
规定,同意将本议案提交公司股东大会审议。
       6.关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的独立
意见
       根据中国证券监督管理委员会《 关于核准新疆交通建
设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2018]1606 号)核准,新疆交通建设集团股份有限公司(以
下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)6,500
万股,每股面值 1 元,发行价格 7.18 元/股,募集资金总
额 为 人 民 币 46,670 万 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
4,752.66 万元,募集资金净额为 41,917.34 万元。中审众
环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 11 月 21 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出
具了《验资报告》(众环验字(2018)010087 号)。
    现为满足公司经营发展需要,提高募集资金的使用效率,
降低公司财务成本,本着股东利益最大化的原则,在保证募
投项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下,公司
拟以不超过 9000 万元的首次公开发行股票闲置募集资金用
于补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,自公司董事会
批准之后具体使用日起计算,到期归还募集资金专用账户。
本议案表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理
制度》等有关规定,不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情况,作为公司独立董事,同意公司使用不超过 9000
万元的首次公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金,
使用期限不超过 12 个月。
    7.关于公司 2018 年度对外担保的专项说明的独立意见
    一、2018 年度,公司没有为控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    二、截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保额为 0
元,公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的 50%。我们认为,报告期内公司严格执行有关
法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定,控制
了对外担保的风险,不存在违规担保事项,未发现损害公司
和全体股东,特别是中小股东利益的情况


                     独立董事:张尚昆 龚巧莉 沈建文
                                       2019 年 4 月 22 日
   (本页无正文为新疆交通建设集团股份有限公司第二
届董事会第八次会议独立董事独立意见的签字页)




   张尚昆:




   龚巧莉:




   沈建文:




                       新疆交通建设集团股份有限公司
                                   2019 年 4 月 22 日

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