新疆交建:长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

                       长江证券承销保荐有限公司

                  关于新疆交通建设集团股份有限公司

               2018 年度内部控制评价报告的核查意见
    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)作为新疆交通建设集
团股份有限公司(以下简称“新疆交建”、“公司”)首次公开发行股票并在中小
板上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),对《新疆交
通建设集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》进行了核查,具体情况
如下:
    一、保荐机构对新疆交建内部控制的核查工作
    长江保荐的保荐代表人通过审阅公司内控相关制度,与公司部分董事、监事、
高级管理人员及财务管理部、审计部等有关人员进行现场沟通交流,查阅相关信
息披露文件,查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审
计报告、监事会报告,查阅公司董事会出具的《新疆交通建设集团股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了全面、认真的核查。
    二、内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要职能部门、业务和事项以及
高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门的关键业务及高风险领
域,重点关注事项:组织架构、企业文化、人力资源、社会责任、内部审计、工
程施工管理、物资管理、市场开发、技术管理、投资业务、关联交易、信息系统
管理等。
    本次纳入评价范围的单位包括:公司及公司所有拥有控制权的子公司。
    (一)内部环境
    1、组织架构
    公司依据《公司章程》设立股东大会、董事会和监事会,并制定《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》; 公
司董事会设立独立董事,建立《独立董事制度》;公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名和薪酬与考核委员会。公司按照发展战略、内部控制需要和业
务特点设置市场开发中心、项目管理中心、财务管理中心、企业技术中心、企业
设计中心、人力资源部、行政事务部、党建文化部、法律事务部、纪检监察部、
投资部、企业发展部、工会业务部、审计部,各部门各司其职、各负其责,形成
相互配合、相互制约、有效监督的内部机构,优化公司资源配置,提供工作效率。
    2、企业文化
    公司全面推进企业文化标准化建设,建立员工自身系统的价值理念,明确价
值取向,确立道德规范和行为准则。为公司各层级人员提供企业文化手册所提供
的视觉系统、理念系统、行为规范的释义和答疑;组建文化建设调研工作组,对
公司基层一线文化建设工作进行了全面的指导调研,把握基层文化建设开展情况,
确保文化建设工作在各经营单位、各项目推进落实;以信息稿件、简报、宣传片
等方式在微信群、微信平台、网站等各种媒介宣传报道,宣传企业文化理念,展
示企业形象。
    3、人力资源
    公司贯彻执行招聘、培训、绩效考核、劳动用工等人力资源管理制度,完善
薪酬和人才制度体系建设。推进人力资源信息化建设工作,推动报表、数据统计、
工资等多模块的应用模块功能,搭建公司人力资源信息化管理平台;创新培训形
式,提高培训有效性,借助互联网技术平台,研究并开发了“掌通学苑”网络培
训平台,打造线上线下双管齐下的培训新模式,创建学习型组织,促进员工技能
及素养不断提升;进一步推进招聘规范化管理,完成《招聘操作指引手册》;围
绕“制度宣贯+执行监控+服务支持”三者合一的绩效管理模式,不断推进绩效管
理工作向集团化管控迈进,加强各级领导班子和干部队伍建设。
    4、内部审计
    公司审计委员会组建审计部,配置专职审计人员,并确保其人员配备和工作
的独立性。审计部主要负责对公司财务收支的真实性和制度的执行情况进行审计;
对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估等。
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,审计部有权直接向董事会及其审计委员
会报告。
    (二)风险评估
    公司根据业务发展、经营环境等因素变化不断完善现有的内控制度,查漏补
缺,确保公司经营领域有效覆盖,公司各项工作有序、规范运行,最大限度减少
或规避风险。
    在以战略目标为核心的基础上,进行目标分解,综合分析所面临的内外部风
险因素,梳理风险、识别风险,形成风险管理闭环。在对风险发生的可能性和影
响程度进行分析后,确定主要风险和一般风险,科学设计工作流程控制措施,并
形成风险管理控制文档,将风险控制融合到日常经营管理工作中。
    (三)控制活动
    1、工程施工管理
    公司从项目成本管理、进度管理、安全管理、质量管理等方面运用成熟的经
验,合理规范公路工程建设项目从项目承接到项目竣工验收过程管理机制并运行。
以合同控制为源头,全过程管控日常管理工作;完善和修订《前期策划管理办法》、
《标后预算管理办法》等多项管理制度,保证项目规范化、流程化管理;保障流
程固化执行,规划和搭建业财一体化信息系统。
    2、物资管理
    物资管理主要指项目物资管理,包括租赁管理、采购管理、存货管理,完善
执行《外租机械设备管理制度》、《物资管理制度》。采购方式一般分为招标采购
和询价采购,项目大宗物资由公司采购部门采用邀请招标的方式集中采购,确定
供应商。
    3、市场开发
    公司市场开发工作从省内市场延伸到省外市场,并逐步向国际市场扩展,积
极实施“走出去”战略,开拓非洲、东欧等市场。明确重点版块 PPP 项目的信
息收集,开展业务知识培训,修订《投资类项目开发管理办法》,确保项目有序
推进、防范化解金融风险。落实现汇市场《市场开发工作管理办法》,规范市场
调研、标前评审、投标申报、投标过程管理等程序,提升投标质量,提高中标率,
防范外事风险。
    4、技术管理
    公司根据架构调整,建立多项技术管理机制,完善工法、科技课题、优质工
程、科技创新等技术管理制度,加强企业技术管理。利用现有的科技平台,大力
推广新技术、新工艺、新设备、新材料的应由,建立以企业为主体、市场为导向、
产学研深度融合的技术创新体系,为项目施工、设计、科研、产业园做好技术支
撑。
       5、投资管理
    公司投资项目主要包括长期股权投资和 PPP 项目投资,有效执行《长期股
权投资管理制度》,完善《PPP 项目投资指引》PPP 项目评价与决策管理制度》,
规范运行投资论证、投资决策、投资实施和投资处置程序。以决策科学有效、风
险合理可控为目标,做好 PPP 项目的评估、管理、实施。
       6、关联交易
    公司关联交易采取诚实信用、公平、公开、公允、书面协议、关联人员回避
原则,公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘请
专业评估师和独立财务顾问进行审计,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,
所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定,公司制定了《关联交易管理制度》,明确划分股东
大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后,
方可提交董事会审议。
       7、信息系统管理
    公司明确信息系统归口管理部门,落实《信息系统管理制度》,明确信息系
统的使用、变更的权限划分与变更审批流程。根据整体战略规划公司规划和搭建
人力资源信息化建设,借助信息科技手段实现内部人力资源统一、优化和整合已
成为集团人力资源改革和发展的新趋势。引入业财一体化系统,将预算管理、资
金计划管理、账务核销无缝集成,实现对经营行为的事前编制、事中控制和事后
分析,提高监督监管质量和工作效率。
       (四)信息系统与沟通
    1、公司制定《内部沟通管理制度》、《保密管理制度》,规范了信息与沟通是
要确保与公司运营、报告、合规性等相关的信息通过沟通系统在公司各层面及相
关外部主体得到及时有效沟通。如:各经营单位依据经营特性,按月度、季度、
年度对日常经营情况、费用情况、人员变动等信息进行统计,公司各职能部室按
月度、季度、年度对各经营单位日常工作运营情况进行统计分析,上报公司各级
领导及相关部门。
    2、公司设立董事会秘书,董事会秘书负责公司信息对外发布,协调公司披
露事务,制定公司《信息披露管理制度》,督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定;负责信息披露的保密工作。
    3、公司建立反舞弊机制,年初,公司各经营单位、各项目、各部室均签订
党风廉政建设责任书,要求公司高级管理人员建立良好的内部控制体系,设立举
报投诉渠道进行防范和发现舞弊,建立举报人保护机制。规范员工职业行为,树
立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气。
    (五)内部监督
    公司内部监督工作主要包括内部审计与内部控制评价。公司制定《内部审计
管理制度》规范内部审计监督,完善内部控制,保证公司财产的安全和经济活动
的合法性、真实性、效益性;建立《内部控制评价管理制度》,结合日常监督和
专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况,对内部控制缺陷及其成因、表
现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,提出认定意见,针对财务报告内部
控制缺陷,还应当反映该缺陷对财务报告的具体影响,并以书面形式向审计委员
会报告。重大缺陷由董事会予以最终认定。
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系和《内部控制管理手册》、《内部审计管理制
度》及《内部控制评价手册》等的规定,组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    (一)财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷认定定量标准:

              缺陷类型
                             重大缺陷        重要缺陷          一般缺陷
    标准

股份公司合并报表税前利润        ≥5%        1%(含)-5%      <1%
       2、财务报告内部控制缺陷认定定性标准
    (1)具有以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重
大缺陷:
    1)识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为。
    2)对已签发的财务报告进行重报以反映对错报的更正。公司按规定期限报
送已签发的财务报告(含年报和半年报)后,如果公司对财务报告重新报送以更
正财务报告中的错报,包括对报告年度财务报告错报进行更正重报和以前报告年
度出现的错报在当年财务报告中进行更正,此类情况可认定存在重大缺陷。
    3)审计师发现的、最初未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报。
    4)审计委员会对公司的对外财务报告和内部控制监督无效。
    5)控制环境无效。
    下述事项中,如有一个或者一个以上不符合要求,视为控制环境无效:
    ①高级管理层在未在全公司范围推动内部控制管理程序。
    ②未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
    ③针对非常规、复杂或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制且没有
相应的补偿性控制。
    ④公司内部审计职能和风险评估职能无效。
    ⑤未建立反舞弊程序和控制。
    (2)出现以下情形的(包括但不限于),被认定为“重要缺陷”,以及存在
“重大缺陷”的强烈迹象:
    1)沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正。
    2)外部审计发现的重要缺陷,在与管理层、审计委员会沟通后,公司没有
及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷纠正后是否控制有效。
    (3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       (二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
       1、非财务报告内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷认定定量标准:

               缺陷类型
                               重大缺陷       重要缺陷         一般缺陷
   标准
股份公司合并报表税前利润         ≥5%        1%(含)-5%     <1%

    2、非财务报告内部控制缺陷认定定性标准
    (1)具有以下情形的(包括但不限于),一般应认定为非财务报告内部控制
重大缺陷:
    1)严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件。
    2)“三重一大”事项缺乏科学决策程序。
    3)关键岗位管理人员和技术人员流失严重。
    4)在省级以上媒体上出现负责新闻。
    (2)出现以下情形的(包括但不限于),被认定为“重要缺陷”,以及存在
“重大缺陷”的强烈迹象:
    1)违规并被处罚。
    2)重要业务未经适当授权。
    3)在省级以上媒体上出现负责新闻。
    (3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    四、内部控制缺陷认定及整改情况
    (一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,截至 2018 年 12 月 31 日公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    (二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,截至 2018 年 12 月 31 日未
发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    五、其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内,公司无其他与内部控制相关的重大事项说明。
    六、公司的内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司已建立非财务报告内部控制并得以有效执行,未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    七、保荐机构对新疆交建 2018 年内部控制评价报告的核查意见
    保荐机构经核查认为:新疆交建的公司治理结构较为健全,现有的内部控制
制度和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求;新疆交建在业务经营和管
理各重大方面保持了较为有效的内部控制。
    本保荐机构同意《新疆交通建设集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》。

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