新疆交建:关联交易公告

 证券代码:002941             证券简称:新疆交建          公告编号:2019-036


                           新疆交通建设集团股份有限公司
                                   关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


        一、关联交易概述
     因新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)在新疆昌吉地区开
 展业务、开拓市场需要,拟通过股权收购新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限
 公司(以下简称目标公司)的股东新疆特变电工集团有限公司(以下简称特变电
 工集团)持有的目标公司49.4999999961%股权,使目标公司成为公司的控股子公
 司,以加强公司对其的控制,有利于公司在昌吉地区公路建设市场创建精品工程、
 打造优良品牌。
     本次交易对方特变电工集团持有公司股份130,000,000股,占公司总股本
 645,000,000股的20.16%,属于持有公司5%以上股份的股东,本次交易构成关联
 交易。
     公司于2019年4月22日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于收
 购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司
 股权的议案》。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。关联董事胡述军对
 该议案回避表决。公司于2019年5月27日召开2018年度股东大会,审议通过了《关
 于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限
 公司股权的议案》,关联股东特变电工集团对该议案回避表决。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组。


        二、关联方基本情况
     关联方名称:新疆特变电工集团有限公司
     住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:胡述军
    注册资本:7,500万元
    统一社会信用代码:916501002292123357
    经营范围:货物与技术的进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属
材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料
制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收;
变压器维修;金属制品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    特变电工集团实际控制人为张新,持有特变电工集团40.08%股份。
    特变电工集团最近一期主要财务数据(未经审计)
                                               2019年3月31日
               资产总额                          82.14亿元
               负债总额                          58.41亿元
               应收账款                            2.12亿元
                净资产                           23.74亿元
                                                2019年1-3月
               营业收入                            1.66亿元
               营业利润                         -1183.42万元
                净利润                          -971.26万元
    特变电工集团持有公司股份130,000,000股,占公司总股本645,000,000股的
20.16%,属于持有公司5%以上股份的股东。


    三、关联交易标的基本情况
    1.目标公司概况。
    名称:新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司
    类型:其他有限责任公司
    住所:新疆昌吉州昌吉市延安南路184号特变水木融城综合商业用房B段二楼
201室内
    法定代表人:刘杰
    注册资本:25,700万
    成立日期:2017年8月25日
    经营范围:工程勘察设计;公路工程建筑;公路管理与养护;投资与资产管
理;其他道路运输辅助服务;其他仓储业;汽车修理与维护;汽车零配件零售;
其他土木工程建筑;绿化管理服务;广告服务;其他综合零售;餐饮服务;住宿
服务;社会经济咨询;其他专业咨询
    2.目标公司的股东
    股东名称:新疆特变电工集团有限公司
    住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号
    法定代表人:胡述军
    注册资本:7,500万元
    成立日期:2003年1月27日
    经营范围:货物与技术的进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属
材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料
制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收;
变压器维修;金属制品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    持有目标公司股权比例:49.5%


    股东名称:新疆交通建设集团股份有限公司
    住所:新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)乌昌路辅道840号
    法定代表人:沈金生
    注册资本:64,500万元
    成立日期:1999年1月27日
    经营范围:公路工程施工总承包特级;工程设计公路行业甲级;公路路面工
程专业承包壹级;公路工程路基工程专业承包壹级;市政公用工程施工总承包壹
级;桥梁工程专业承包壹级,水利水电工程施工总承包叁级,铁路工程施工总承
包叁级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员,一般货物与技术的进出口经营,交通安全设施施工及
安装;公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售,钢材、
水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及
机械设备、五金交电及电子产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    持有目标公司股权比例:49.5%


    股东名称:昌吉州城市建设投资集团有限公司
    住所:新疆昌吉州昌吉市健康西路113号人防综合楼二楼
    法定代表人:马洁峰
    注册资本:100,000万元
    成立日期:2017年1月22日
    经营范围:公司国有资产经营管理;收费公路及配套设施建设、管理、运营;
机场建设和轨道交通建设、管理、运营;加油(气)站、服务区、物流服务;土地储
备收购、开发经营;公路建设、运营;城市基础设施、公共事业、基础产业的建设
投资、运营;房产发开发与经营;物业管理;州域内产业、企业及项目的融资、投
资、委贷、咨询评估服务;道路市政绿化建设;建筑、装饰材料销售;物业管理;
房地产开发;城市园林绿化。
    持有目标公司股权比例:1%


    四、交易的定价政策及定价依据
    由于目标公司各方股东截止目前均未实缴注册资本金,故本次股权转让作价
为0元,公司本次交易无需支付资金。


    五、交易协议的主要内容
    截止目前,本次交易双方尚未签订任何协议,公司将严格按照信息披露相关
要求对后续协议签订情况进行披露。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    通过本次交易,使目标公司成为公司的控股子公司,以加强公司对其的控制,
有利于公司在昌吉地区公路建设市场创建精品工程、打造优良品牌。本次交易不
会对公司未来财务及经营产生不良影响。
    2019 年年初至本公告披露日公司与特变电工集团未发生关联交易。


    七、相关意见
    1.独立董事意见
    公司独立董事对本次交易出具了明确的事前认可意见及独立意见,认为本次
交易不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在通过关联交易向关联方输送
利益或者侵占上市公司利益的情形。同意本次交易。
    2.保荐机构意见
    公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为,公司本次交易审批程序符合
相关规定的要求,交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允,不存在
损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立性。对该交易无异议。


    八、备查文件
    1.第二届董事会第八次会议决议
    2.独立董事关于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变
准昌项目管理有限公司股权的事前认可意见书、独立董事关于第二届董事会第八
次会议相关事项的独立意见
    3.2018 年度股东大会决议
    4.长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司收购新
疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司股权
暨关联交易的核查意见




                                       新疆交通建集团股份有限公司董事会
                                               2019 年 5 月 29 日

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