新疆交建:第二届监事会第六次临时会议决议公告

证券代码:002941            证券简称:新疆交建      公告编号:2019-041




                新疆交通建设集团股份有限公司

            第二届监事会第六次临时会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




   一、监事会会议召开情况

    公司于 2019 年 8 月 2 日通过书面形式向各监事发出会议通知,于 2019 年
8 月 8 日在公司会议室现场召开第二届监事会第六次临时会议。本次会议由公司
监事会主席周文君女士主持,应出席监事 5 人,实际出席监事 5 人。本次会议

的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    (一)审议并通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》

    公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等

法律、法规及规范性文件的规定,对公司的经营、财务状况及相关事项逐项自查,
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。同意公司向中国证券监
督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提请股东大会审议批准。


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    (二)逐项审议并通过《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券方案>的
议案》


    同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券方案》,具体内容如下:

    1.发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2. 发行规模

    本次发行可转换公司债券总额不超过人民币 85,000 万元(含 85,000 万元),
具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3. 票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元,按面值发行。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4. 债券期限

    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次

发行可转换公司债券规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行可转换公司
债券的期限为自发行之日起六年。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5. 债券利率

    本次发行可转换公司票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,
提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保

荐人(主承销商)协商确定。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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    6. 付息的期限和方式

    (1)年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券的当年票面利率。

    (2)付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为

可转换公司债券发行首日。

    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公

司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7. 担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。


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    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8. 转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9. 转股价格的确定及其调整

    (1)初始转股价格的确定

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公
司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)
协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易
总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    (2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情

况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;
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    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后
转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10. 转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
                                    5
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,

转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    11. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

    其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一

股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    12. 赎回条款

    (1)到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构及主承销商协商确定。

    (2)有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,

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公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:

    ①在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续

三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%);

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。


    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    13. 回售条款

    (1)有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售

给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
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格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    (2)附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证券监督管理委员
会被视作改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加

上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应
再行使附加回售权。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    14. 转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股

票同等的权益,在股利发放日的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享
有当期股利。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    15. 发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)协商确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。

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    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    16. 向公司原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    17. 债券持有人会议相关事项

    (1)债券持有人的权利

    ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;


    ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司

债券转为公司 A 股股票;

    ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权;


    ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本期可转换公司债券;

    ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;


    ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可

转换公司债券本息;

    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权;

    ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


    (2)债券持有人的义务

    ①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定;
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   ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;


   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;


   ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求

公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息;

   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承

担的其他义务。

   (3)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董
事会应当召集债券持有人会议:

   ①公司拟变更募集说明书的约定;


   ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;


   ③公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或

者申请破产;

   ④修订可转换公司债券持有人会议规则;


   ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。


   (4)债券持有人会议的召集

   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

   ①公司董事会;


   ②单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人

书面提议;

   ③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。


   表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
                                  10
        18. 本次募集资金用途

        本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 85,000 万元(含
85,000 万元),募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
                                                                      单位:万元
 序号                    项目名称                投资总额     拟使用募集资金

  1          G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目    440,890.00     60,000.00

  2                    补充流动资金              25,000.00      25,000.00

                      合计                       465,890.00     85,000.00


        本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目

需投入的资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先
行投入,募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目(以
有关主管部门审批备案文件为准)范围内,董事会可根据项目的实际需求,对上

述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

        表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

        19. 募集资金存管

        公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

        表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

        20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期

        公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。

        表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

        本议案尚须提请股东大会审议批准。

        (三)审议并通过《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>议案》

        同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

                                            11
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提请股东大会审议批准。

    (四)审议并通过《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告>的议案》

    同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提请股东大会审议批准。

    (五)审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    同意《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提请股东大会审议批准。

    (六)审议并通过《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规

则>的议案》

    同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提请股东大会审议批准。

    (七)审议并通过《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关承诺>的议案》

    同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
承诺》。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提请股东大会审议批准。

    (八)审议并通过《关于<新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分
红回报规划>的议案》
                                   12
同意《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚须提请股东大会审议批准。

三、备查文件

1. 第二届监事会第六次临时会议决议

特此公告。

                                 新疆交通建设集团股份有限公司监事会

                                                   2019 年 8 月 8 日




                               13

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