新乳业:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所对公司重组问询函的专项法律意见书

          北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所对新希望乳业股份有限公司

              重组问询函的

             专项法律意见书




               二〇二〇年五月
                      北京市中伦律师事务所

        关于深圳证券交易所对新希望乳业股份有限公司

                             重组问询函的

                          专项法律意见书

致:新希望乳业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受新希望乳业股份有限公司的委托,根据《中华人

民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定,就其支付现金向永峰管理

有限公司、上达乳业投资(香港)有限公司、物美科技集团有限公司购买宁夏寰

美乳业发展有限公司 60%的股权所涉及的相关法律事宜,已于 2020 年 5 月 5 日

出具《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司重大资产购买的法律

意见书》(以下简称“《法律意见书》”),现就深圳证券交易所 2020 年 5 月

18 日作出的《关于对新希望乳业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问

询函(不需行政许可)【2020】第 5 号)(以下简称“《问询函》”)的相关要

求出具本专项法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集

证据材料,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅

了其认为必须查阅的文件,包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文

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件、有关记录、资料、证明,合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、

复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺:

    1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

    2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本

或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见

书;本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本法律意见书。

    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表

法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计

及资产估值等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关财务报告、审

计报告和估值报告中某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但

该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示

保证。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本法律

意见书中涉及境外法律事项的相关内容,均为对境外律师的相关法律文件的引用、

摘录与翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
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    本法律意见书仅供新希望乳业股份有限公司为本次交易之目的使用,不得用

作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为新希望乳业股份有限公司对《问

询函》的回复材料,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

    本所同意新希望乳业股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

出具法律意见如下:




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    一、 《问询函》问题 4“根据《草案》,2020 年 4 月 29 日,本次交易对方

之一的永峰管理独任董事作出决定,审议通过本次重组方案;同日,本次交易

的另一对手方上达投资召开董事会会议,审议通过本次重组方案。请补充说明

本次交易是否需要永峰管理、上达投资股东会审议通过,请独立财务顾问和律

师发表明确意见。”

    永峰管理有限公司为在英属维尔京群岛(BVI)设立的公司。根据英属维尔

京群岛律师 Campbells 于 2020 年 5 月 20 日书面回复的意见,永峰管理有限公司

的公司章程规定项下本次交易可由永峰管理有限公司的独任董事决定通过,而无

需永峰管理有限公司的股东会审议通过;上达乳业投资(香港)有限公司为在香

港设立的公司,根据香港律师罗夏信律师事务所于 2020 年 5 月 20 日书面回复的

意见,本次交易可由上达乳业投资(香港)有限公司董事会审议通过而无需上达

乳业投资(香港)有限公司股东会审议通过。

    因此,本所律师认为,根据永峰管理有限公司和上达乳业投资(香港)有限

公司注册地律师书面回复的意见,本次交易无需永峰管理有限公司、上达乳业投

资(香港)有限公司的股东会审议通过。

    二、 《问询函》问题 7“根据《草案》,寰美乳业控股子公司宁夏夏进乳业

集团股份有限公司(以下简称“夏进乳业”)成立时间较长,在历史上曾存在

股权代持的情形。请补充说明本次交易涉及的夏进乳业 93.518%的股权权属是

否清晰,是否存在争议或纠纷,请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见,

并说明核查过程。”

    (一) 事实情况及核查过程

    根据夏进乳业提供的资料并经本所律师核查,本次交易涉及的、寰美乳业持

有的夏进乳业 93.518%股份(210,414,598 股),由三部分组成——①寰美乳业收

购新华百货持有的夏进乳业股份(131,000,000 股)、②寰美乳业通过增资取得

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夏进乳业新增股份(40,000,000 股)、③寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份

(39,414,598 股)。其中仅“③寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份”历史上

曾涉及代持。具体情况如下:

    1. 寰美乳业收购新华百货持有的夏进乳业股份(131,000,000 股)

    (1)基本情况

    夏进乳品(夏进乳业前身)设立时,经宁夏第二会计师事务所出具的《外商

投资企业设立验资报告》(宁二会资字(1997)第 097 号)验证,截至 1997 年

7 月 28 日止,夏进乳品已收到股东实物出资累计 3,943 万元人民币,其中吴忠市

乳制品工业公司出资 2,957 万元。

    2002 年 1 月 8 日,夏进乳品股东会作出决议,因公司改制重组、股东变化,

同意调整夏进乳品注册资本。经五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报

告》(五联验字(2001)第 213 号)验证,截至 2001 年 12 月 31 日止,夏进乳

品已收到全体股东投入的注册资本 3,750 万元,其中吴忠市乳制品工业公司缴纳

的实收资本 2,250 万元。

    2002 年 3 月 23 日,夏进乳品股东会作出决议,同意吴忠市乳制品工业公司

将其持有的夏进乳品全部股权转让给新华百货,其他股东放弃优先购买权。吴忠

市人民政府作出《关于宁夏夏进乳品饮料有限公司实施资产重组的批复》(吴政

函发[2002]10 号),同意本次股权转让。2002 年 4 月 6 日,吴忠市乳制品工业

公司与新华百货签订《股权转让合同书》,对本次股权转让进行了约定。

    2003 年 9 月 22 日,新华夏进股份股东大会作出决议,同意新华夏进股份新

增注册资本 9,750 万元,其中新华百货缴纳 5,850 万元。经五联联合会计师事务

所有限公司出具的《验资报告》(五联验字[2003]249 号)验证,截至 2003 年 9

月 30 日止,新华百货已缴纳上述新增注册资本 5,850 万元。

    2005 年 5 月 10 日,新华夏进集团董事会作出决议并提交股东大会审议,新

华夏进集团新增注册资本 5,000 万元,均由新华百货缴纳。2005 年 6 月 10 日,

新华夏进集团召开股东大会会议,各股东或其代理人签字确认本次增资后各股东
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的持股数量。经五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(五联验字

[2005]第 2052 号)验证,截至 2005 年 6 月 10 日止,新华百货已缴纳上述新增

注册资本 5,000 万元。本次增资完成后,新华百货持有新华夏进集团 13,100 万股

股份。

    2007 年 4 月 27 日,新华百货与寰美乳业签署《宁夏新华百货夏进乳业集团

股份有限公司股份转让协议》,约定新华百货将其所持新华夏进集团 13,100 万

股股份转让给寰美乳业,转让价格为 128,587,950 元。经核查,该等股份转让价

款已支付。

    2007 年 6 月 8 日,宁夏回族自治区商务厅作出《关于宁夏寰美乳业发展有

限公司投资宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限公司的批复》(宁商(资)发

[2007]271 号),同意上述股份转让。

    本次股份转让的相关信息,新华百货(600785.SH)已在《关于宁夏新华百

货夏进乳业集团股份有限公司股权转让获得审批通过的公告》(2007 年 6 月 28

日)、《2007 年半年度报告》(2007 年 8 月 8 日)等公告文件中予以披露。

    (2)核查过程

    针对本次股份转让,本所律师核查了相关资料,包括但不限于:

    1)新华百货与寰美乳业签署的《宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限公司

股份转让协议》;

    2)本次股份转让相关的价款支付银行进账单、记账凭证等单据;

    3)新华百货相关公告文件(如《关于宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限

公司股权转让获得审批通过的公告》(2007 年 6 月 28 日)、《2007 年半年度报

告》(2007 年 8 月 8 日));

    4)夏进乳业相关工商档案;

    5)夏进乳业相关公司章程;

    6)夏进乳业历次验资报告。

    综上,本所律师认为,寰美乳业收购的新华百货持有的夏进乳业股份,权属
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清晰,不存在争议或纠纷。

    2. 寰美乳业通过增资取得夏进乳业新增股份(40,000,000 股)

    (1)基本情况

    2007 年 7 月 3 日,新华夏进集团股东大会作出决议,同意新华夏进集团注

册资本增加 4,000 万元,均由寰美乳业缴纳。

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所出具的《验资报告》(五联

方圆宁验字[2007]第 053 号)验证,截至 2007 年 7 月 16 日止,寰美乳业已缴纳

上述新增注册资本 4,000 万元,出资方式为货币。

    (2)核查过程

    针对本次增资,本所律师核查了相关资料,包括但不限于:

    1)夏进乳业 2006 年度股东大会决议;

    2)宁夏兴业律师事务所出具的《兴业律师事务所关于宁夏新华百货夏进乳

业集团股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书》(兴业书(2007)第

022 号);

    3)北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所出具的《关于宁夏新华百

货夏进乳业集团股份有限公司增加资本验资报告》(五联方圆宁验字[2007]第 053

号);

    4)寰美乳业缴纳本次增资款的银行电汇凭证、银行询证函;

    5)夏进乳业相关工商档案;

    6)夏进乳业相关公司章程。

    综上,本所律师认为,寰美乳业通过增资取得的夏进乳业新增股份,权属清

晰,不存在争议或纠纷。

    3. 寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份(39,414,598 股)

    (1)基本情况


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    2008 年 6 月 23 日,夏进乳业 2007 年度股东大会通过《关于由公司收购部

分职工个人股股份的预案》,寰美乳业拟采用自愿原则收购夏进乳业职工股东所

持夏进乳业的股份。

    寰美乳业 2009 年度临时董事会会议作出决议,拟收购夏进乳业自然人股东

持有的夏进乳业部分股份。

    2009 年 8 月 7 日,夏进乳业董事会作出决议,经自然人股东自愿申请,由

寰美乳业收购其所持夏进乳业股份,收购单价以夏进乳业 2008 年年末经审计的

每股净资产为准。

    2008 年 至 2017 年 , 寰 美 乳 业 共 收 购 夏 进 乳 业 756 名 自 然 人 股 东 股 份

39,414,598 股。

    根据夏进乳业提供的资料,寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份的基本流

程为:①自然人股东自愿填写股份转让申请表,该表包含转让方姓名、转股数量、

转股价格及收款账号等信息,以确认转让要素;②转让方附带提交股东身份证明

文件、原出资入股时夏进乳业出具的收据及出资证明等,以证明股东身份;③相

关方审核确认无误后,支付转让款项,完成股份转让。

    经核查,夏进乳业显名股东与隐名股东签署的股权代持协议明确约定,显名

股东无权自行处分隐名股东的股权;此外,夏进乳业依据向股东出具的出资证明

确认股东身份,并据此记录股东名册。因此,寰美乳业收购夏进乳业自然人股东

股份时,转让方需提交出资证明等资料,以证明拟转让股份系其真实持有、相关

转让为实际出资人处分其真实持有的股份。转让完成,原股份代持即解除。

    (2)核查过程

    针对寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份,本所律师进行了相关核查,包

括但不限于:

    1)核查 2002 年夏进乳业改制重组的相关政府批文、内部实施细则、《公司

章程(草案)》等文件;

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    2)核查夏进乳业历次验资报告;

    3)核查显名股东 2002 年投资协议书及 2003 年增资扩股协议书;

    4)核查代持协议 552 份;

    5)核查代持关系变更协议书;

    6)核查寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份相关的股份转让申请表 749

份、出资凭据 743 份、出资证明 753 份及股份转让价款支付资料 718 份;

    7)访谈上述收购相关的部分自然人股东。

    综上,本所律师认为,寰美乳业收购的夏进乳业自然人股东股份,权属清晰,

不存在争议或纠纷。

    (二) 交易对方陈述保证

    针对本次交易涉及的、寰美乳业持有的夏进乳业 93.518%股份的权属,交易

对方已作出陈述与保证,具体如下:

    交易对方保证,截至《支付现金购买资产协议》签署日,寰美乳业依法持有

夏进乳业 93.518%股份。寰美乳业持有的该等股份权属清晰无争议,且除交易对

方和标的公司集团已向上市公司书面披露的情况外,不存在任何质押、查封、冻

结及其他任何形式或性质的担保或权利负担,夏进乳业依法设立并有效存续。夏

进乳业历次股权变更的行为合法有效,取得了必要的审批,股权出资、转让的对

价已足额支付且税款已依法缴纳,不存在任何争议。

    如交易对方违反《支付现金购买资产协议》上述陈述和保证,即构成违约,

应根据上市公司的要求继续履行义务、采取补救措施或向上市公司支付全面和足

额的赔偿金。在相关违约行为构成实质性违约而导致《支付现金购买资产协议》

项下合同目的不能实现的,上市公司有权以书面形式通知交易对方终止《支付现

金购买资产协议》并按照《支付现金购买资产协议》约定主张赔偿责任。

    (三) 结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次交易涉及的夏进乳业 93.518%的股份,权属

清晰,不存在争议或纠纷。
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    三、 《问询函》问题 8“根据《草案》,寰美乳业及其子公司主要有 12 项

房产未办理房屋所有权证。请补充披露尚未办证的房产对应的面积占比,相关

权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、办理权证是否存在法

律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施、对本次交易的影响,请独立财务

顾问和律师发表明确意见。”

    根据寰美乳业提供的资料并经核查,寰美乳业的控股子公司夏进乳业存在部

分未取得房产证的房屋。截至评估基准日,夏进乳业应取得而未取得权证的房屋

面积为 4,638.21 平方米(简称“无证房屋面积”,具体情况已在《法律意见书》

附件三列明);其中生产经营直接相关的房屋,面积为 2,159.60 平方米,截至评

估基准日的账面净值为 274 万元。同时,夏进乳业已取得房产证的自有房屋面积

总计为 48,843.64 平方米(具体情况已在《法律意见书》附件二列明)。夏进乳

业的无证房屋面积,相较于已取得房产证房屋与无证房屋面积总和(简称“房屋

总面积”),占比约为 8.67%;其生产经营直接相关的无证房屋面积相较于房屋

总面积,占比约为 4.04%。前述两项面积占比较小。

    经核查,上述 12 项房屋未办理房屋所有权证的原因主要为缺乏报建手续、

历史遗留问题、临时建(构)筑物未达报建标准。该 12 项房屋中,仅奶粉车间、

脱水机房、新建酸碱房、空压站 4 项与夏进乳业的生产经营直接相关。根据标的

公司说明并经核查,夏进乳业目前已安排该等房屋建筑物的替代措施,以避免该

等房屋建筑物被责令拆除时对夏进乳业生产经营造成重大不利影响,具体措施方

案包括:1、奶粉车间仅用于季节性原奶调剂喷粉。夏进乳业周边代加工喷粉厂

家较多,如奶粉车间被拆除,不影响夏进乳业生产经营;2、脱水机房如拆除,

可搬至夏进乳业现有污水处理车间,污水处理车间面积为 385.1 平方米,有空余

面积可使用;3、新建酸碱房如拆除,可搬至夏进乳业收奶间内,收奶间面积为

779 平方米,有空余面积可使用;4、空压站如拆除,可搬至原空压站内(闲置),

面积为 427 平方米;5、临时职工食堂为闲置房屋,如拆除不影响生产经营;6、

设备器材库如拆除,可搬至旧锅炉房,面积为 854.58 平方米,有空余面积可使

用;7、废品处理库如拆除,可另择锅炉房煤场使用(闲置);8、充电机房如拆

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除,可搬至旧锅炉房,面积为 854.58 平方米,有空余面积可使用;9、配电室 3-4

层目前为质量管理部、生产部办公室,办公人员共 15 人,可重新安排至现企业

技术中心楼办公,面积为 805.41 平方米,有空余房屋可安排。

    经夏进乳业确认,关于未办理房产证的房屋建筑物,补办相关报建手续及房

产证存在较大难度,目前无法预计权属证明办毕期限。为避免上述瑕疵事项导致

夏进乳业生产经营造成损失,交易对方已出具承诺函,承诺若因标的公司集团存

在房产尚未办理权属证书的情形导致标的公司集团损失的,上市公司有权要求交

易对方向标的公司集团承担现金补偿义务。如交易对方未根据承诺函约定向标的

公司集团承担现金补偿义务,则上市公司有权要求交易对方向上市公司承担赔偿

责任。

    此外,夏进乳业已取得吴忠市自然资源局于 2020 年 1 月 13 日出具的合规证

明。夏进乳业自 2017 年 1 月 1 日至合规证明出具日,不存在因违反土地及房产

管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。

    综上,本所律师认为,上述部分房屋未办理权属证书的情形,预计可办理完

毕时间存在一定不确定性,上述无证房屋面积占房屋总面积比例较小,标的公司

已经制定了具体的应对措施,且交易对方已经出具了具备可执行性的补偿承诺,

不会对本次交易造成重大不利影响。

    四、 《问询函》问题 9“根据《草案》,寰美乳业部分业务资质将于近期到

期。请补充说明相关资质是否存在续期风险,请独立财务顾问和律师对寰美乳

业是否取得经营业务所需的所有资质进行核查并发表明确意见。”

    《法律意见书》中寰美乳业将于近期到期的部分业务资质包括:夏进乳业持

有的《排放污染物许可证》(宁(吴)环排证[2019]21 号),该证将于 2020 年

7 月 3 日到期;昊尔乳品持有的《宁夏回族自治区清真食品准营证》(宁清办银

字 10000031 号),该证将于 2020 年 6 月 13 日到期。

    根据寰美乳业提供的最新资料和说明并经核查,夏进乳业已对排污许可证正

常办理了续期事宜,现已取得吴忠市生态环境局核发的电子版《排污许可证》(证

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书编号:91640000624900357G001U),生产经营场所地址:宁夏回族自治区吴

忠市金积工业园区;行业类别:液体乳制造,热力生产和供应;有效期限至 2022

年 12 月 26 日止。该电子版证书的相关信息已可通过全国排污许可证管理信息平

台(http://permit.mee.gov.cn/)查询和显示;正式纸质版证书预计在原排污许可证

有效期到期前可以取得。基于上述,本所律师认为,夏进乳业的排污许可证不存

在续期风险。

    根据寰美乳业提供的最新资料并经核查,昊尔乳品现已取得银川市西夏区审

批服务管理局于 2020 年 5 月 21 日核发的最新《宁夏回族自治区清真食品准营证》

(准营证号:银西 10301171),住所:宁夏银川市西夏区平吉堡;生产经营负

责人:白荣平;经营范围:乳制品。该证书期限自 2020 年 5 月 21 日至 2024 年

5 月 20 日。

    截至本法律意见书出具日,寰美乳业及其子公司已取得与主营业务相关的生

产经营资质情况已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“(三)

业务资质”中进行详细披露,寰美乳业及其子公司已取得经营业务所需的所有资

质。

    五、 《问询函》问题 10“根据《草案》,2019 年 5 月 14 日,银川市生态

环境局向夏进乳业子公司宁夏夏进昊尔乳品有限公司(以下简称“昊尔乳品”)

出具《行政处罚决定书》(银环罚字[2019]005 号),昊尔乳品因废水超标排放

被罚款 10 万元。《草案》披露上述行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防

治法(2017 修正)》第八十三条规定的情节严重情形,不属于重大违法违规,

请补充说明:(1)公司认定上述行政处罚不属于重大违法违规的依据,“不构

成《中华人民共和国水污染防治法(2017 修正)》第八十三条规定的情节严重

情形”是否能推导出“不属于重大违法违规”,请独立财务顾问和律师发表明

确意见。(2)请对寰美乳业目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况进行

全面核查,并说明是否符合相关法律法规要求。请独立财务顾问和律师发表明

确意见。”

    (一) 关于昊尔乳品因废水超标排放被罚款 10 万元是否属于重大违法违规
                                    12
                                                                 法律意见书


    根据《中华人民共和国水污染防治法》(2017 修正)第八十三条规定,“违

反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改

正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严

重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(二)超过水污染

物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的;……”根

据《中华人民共和国水污染防治法》(2017 修正)的相关规定,昊尔乳品本次

环保行政处罚属于最低档的处罚,且相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于

情节严重。

    同时,参考《宁夏回族自治区生态环境厅行政处罚自由裁量权适用标准》

(2019 版)的相关规定,违反《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之

超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物

的违法行为,其违法情节为“一般”时,相应适用处罚裁量标准“处 10 万元以

上 30 万元以下罚款”;其违法情节为“较重”时,相应适用处罚裁量标准“处

30 万元以上 50 万元以下罚款”;其违法情节为“严重”时,相应适用处罚裁量

标准“处 50 万元以上 70 万元以下罚款”等。昊尔乳品本次环保行政处罚为罚款

10 万元,可推导出昊尔乳品相应的违法情节为“一般”,不构成情节严重。

    中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答(一)》问题

11 的答复内容:“……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之

一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:①违法行为显著轻

微、罚款数额较小;②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重;③有权机关证

明该行为不属于重大违法。……”

    中国证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答(一)》问

题 4 的答复内容:“……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之

一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行

为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的

情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环

境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”

                                   13
                                                                  法律意见书


    综上,本所律师认为,上述环保行政处罚不构成重大行政处罚或重大违法违

规,不会对本次交易造成重大不利影响。

    (二) 关于标的公司目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况的全面

核查及法律意见

    1、排污许可证

    根据寰美乳业提供的相关资料并经查询全国排污许可证管理信息平台

(http://permit.mee.gov.cn/)信息,夏进乳业持有吴忠市生态环境局核发的电子版

《排污许可证》(91640000624900357G001U),有效期限至 2022 年 12 月 26 日;

综合牧业持有吴忠市环境保护局核发的《排放污染物许可证》(宁(吴)环排证

[2016]62 号),有效期至 2021 年 9 月 27 日;昊尔乳品持有银川市环境保护局西

夏区分局核发的《银川市排放污染物许可证》(银环许(2007)CGYI005 号),

有效期至 2024 年 7 月 18 日。以上排污许可证均在有效期内。

    2、“三废”治理

    根据夏进乳业提供的资料及说明,夏进乳业产生“三废”(即工业废水、废

气、固体废物)的主要来源包括:(1)废水:主要来自生产工艺清洗时产生的

生产性废水和生活废水(来自地面清洗、卫生间、职工食堂);(2)废气:无

工业废气;(3)固体废物:主要来源于燃煤锅炉运行过程中产生的炉渣,污水

处理过程中产生的污泥,生产过程中产生的废纸箱的包装物,工业电瓶叉车产生

的废电瓶等固废。

    (1)废水治理措施

    根据公司说明,夏进乳业 1992 年建厂至 2015 年,公司具有一套污水日处理

能力 1,200 吨设施。2015 年,夏进乳业投资近 800 万元第三次对污水处理站进行

了改造,主要施工内容:对原污水处理站建筑设施进行了改扩建,新增一套污水

日处理能力 1,800 吨设施,对原有一套污水日处理能力 1,200 吨设施进行了全面

大修,目前公司污水设计日处理能力 3,000 吨,上述两套污水处理设施为并列运

行方式(可独立运行,也可并列运行),污水处理工艺采用生物接触氧化法处理
                                    14
                                                                   法律意见书


技术。经本公司处理达标后,一部分用于公司树木、花草等绿化用水及卫生间冲

洗用水,剩余部分由公司唯一废水排放口经吴忠金积工业园区管网排入吴忠市第

三污水处理厂。

    夏进乳业废水达标排放执行标准如下:

  排放口              监测项目           执行标准            排放限值
             化学需氧量                                ≦500mg/l
             氨氮                                      ≦50mg/l
             总磷                                      ≦8mg/l
             总氮                                      ≦70mg/l
                                    《污水综合排放标
             PH(无量纲)                              6-9
废水排放口                              准》三级标准
             硫化物                                    ≦25mg/l
                                        GB8978-1996
             五日化学需氧量                            ≦30mg/l
             挥发酚                                    ≦0.5mg/l
             悬浮物                                    ≦25mg/l
             石油类                                    ≦10mg/l

    夏进乳业废水监测点位布设:废水总排放口。监测项目:流量、化学需氧量、

氨氮、总磷、总氮、PH。监测时间及频率:在线连续自动监测系统为全天连续

监测,为每 2 小时均质。在线监测数据实施直接上传到国家生态环境部数据中心

同时返回宁夏自治区生态环境厅和吴忠市生态环境局污水在线数据监控中心,在

线监测设备发生故障时进行手工监测。手工监测时,化学需氧量、氨氮每日开展

两次监测,废水中其它污染物每月至少开展一次检测,每次检测连续检测 2 天,

每天两个频次。检测分析方法:废水自动监测数据严格按照《水污染源在线监测

系统运行与考核技术规范》(HJ/T355-2007)执行,手工监测按照国家标准方法

及采用《水和废水监测方法》(第四版增补版)中规定的相应方法。

    (2)固体废物及危险废物产生及治理措施

    夏进乳业目前的固废及危险废物治理处置如下:1)污泥。2019 年 5 月,夏

进乳业与宁夏中科国通新能源有限公司签署《吴忠市污泥处理处置合同》,委托

宁夏中科国通新能源有限公司对污泥进行统一处理;2)铅酸废电池(危险废物)。

2019 年 12 月,夏进乳业与宁夏瑞银铅资源再生有限公司签署《废铅蓄电池处置

协议》,夏进乳业委托宁夏瑞银铅资源再生有限公司收集、处置电瓶叉车产生的
                                   15
                                                               法律意见书


废电池;3)废矿物油(危险废物)。2019 年 12 月,夏进乳业与宁夏宝聚光工

贸有限公司签署《危险废物收集贮存协议》,约定委托收集贮存废矿物油。前述

危险废物的处理已经吴忠市生态环境局备案。

    根据综合牧业提供的资料和说明,综合牧业为畜牧奶牛养殖行业,其生产过

程产生的主要废物为:废水、牛粪及其他生产生活垃圾,具体如下:1、废水:

主要包括生产废水(挤奶厅设备清洗等)、生活废水、地面冲洗废水,由综合牧

业公司内部管网输送到沉淀池沉淀后,将较清废水用泵打到清水池收集,用于自

有饲草料种植农田还田使用。2、固废:牛粪属于有机肥,用于自有农田还田,

剩余有偿出售给其它农田种植户,其他生产生活垃圾委托第三方运送填埋场处理。

3、废气:燃煤锅炉停运,采用空气热能设备,综合牧业不再产生工业废气。4、

医疗废物(危险废物)。奶牛养殖场产生的医疗废物,委托第三方(吴忠市利康

医疗废物处置有限公司)合法处置。

    根据昊尔乳品提供的资料和说明,昊尔乳品生产过程产生的主要污染物为:

废水、生产生活垃圾和噪声,具体如下:1、废水:主要包括生产清洗废水、生

活废水、地面冲洗废水,由昊尔乳品公司内部管网进入公司污水处理站污水池集

中收集,2019 年 10 月与银川市第三污水厂签署《废水处理技术服务合同》委托

银川市第三污水厂进行处理,2019 年 11 月与宁夏途顺物流有限公司签署《运输

合同》,由宁夏途顺物流有限公司对污水进行拉运处理。2、废气:自 2019 年 1

月停运并拆除燃煤锅炉,燃气锅炉投入运行后,昊尔乳品不再产生工业废气。3、

固废:停运燃煤锅炉后不再产生炉渣,停运自行污水处理后不再产生污泥,目前

固废主要是废包材(纸箱等),属再生利用废品,委托第三方有偿清收。4、噪

声:工业厂界噪声,由第三方定期检测,符合国家标准。

    3、建设项目环保合规性

    根据标的公司的说明及提供的资料,夏进乳业、综合牧业、昊尔乳品主要建

设项目均依照相关法律法规及当地主管机关的要求,履行建设项目环境影响评价

及环保设施竣工验收,情况如下:


                                   16
                                                                             法律意见书


                             环评批复      环评批复    环保设施竣工验     竣工验收审批
 主体        项目名称
                                文号         时间            收文号          时间


                              吴环表
夏进乳   年产 5 万吨液态奶
                             [2012]30     2012.5.21    环验[2013]30 号     2013.12.30
  业        改扩建项目
                                号



         日处理 300 吨液态    吴环表
夏进乳                                                  吴环验[2016]2
         奶生产线改扩建      [2012]67     2012.10.23                       2016.1.28
  业                                                           号
               项目             号



         瓶装液态奶加工      吴环表审
夏进乳                                                  吴环验[2016]1
         产业升级技术改      [2015]01      2015.1.5                        2016.1.28
  业                                                           号
              造项目            号



         污水在线监测设
                             总排放口
夏进乳   施:化学需氧量监                                   吴环函发
                                编号             —                        2012.9.12
  业     测仪、氨氮监测                                 [2012]114 号
                             WS-WL009
           仪、流量计等


                             总排放口
夏进乳   烟气在线监测设                                     吴环函发
                                编号             —                         2012.9.7
  业            施                                      [2012]108 号
                             FQ-WL005

         宁夏夏进 3000 头     吴环表
综合牧                                                 吴环验[2016]48
         奶牛养殖场建设      [2011]61     2011.10.12                       2016.9.21
  业                                                           号
               项目             号
                                                       吴忠市生态环境
                              吴环审
综合牧   奶牛标准化养殖                                局环评、验收文
                             [2018]70      2018.8.3                         2020.3.3
  业        场扩建项目                                 件备案单 2020-9
                                号
                                                               号
         扩建年产 1 万吨液
                              银审服                   银 环 验 [2017]2
         态奶生产线及配
昊尔乳                       (环)函发                号;宁绿环验检      2017.1.13;
         套污水处理项目                   2015.6.23
  品                         [2015]159                 字(2019)第 040    2019.3.15
         即原污水处理车
                                号                     号
         间升级改造项目
                              银审服
                                                        宁绿环验检字
昊尔乳   锅炉煤改气建设      (环)函发
                                          2018.10.31   (2019)第 097      2019.3.15
  品           项目          [2018]159
                                                               号
                                号
                                            17
                                                                                 法律意见书


     4、环保、安全生产相关管理体系认证

     夏进乳业现持有北京中大华远认证中心于 2019 年 3 月 11 日颁发的《食品安

全管理体系认证证书》(证书号:020FSMS1600040),体系适用范围:位于中

国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区的夏进乳业的生产车间的蛋白饮料类(含

乳饮料)、其他饮料类(风味饮料)的生产的食品安全管理活动;注册地址:中

国 宁 夏 回 族 自 治 区 吴 忠 市 金 积 工 业 园 区 ; 食 品 安 全 管 理 体 系 符 合 : GB/T

22000-2006/ISO 22000:2005 及专项技术要求《食品安全管理体系 食品链中各类

组织的要求》、CNCA/CTS 0026-2008A(CCAA 0016-2014)《食品安全管理体系 饮

料生产企业要求》。该证书有效期至 2021 年 6 月 29 日。

     夏进乳业及所属公司持有北京中大华远认证中心于 2020 年 1 月 3 日颁发的

《环境管理体系认证证书》(证书号:02020E0007R2M),体系适用范围:位

于中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区及所属公司地址的夏进乳业及所属

公司的乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳)]、乳粉(全脂

乳粉、调制乳粉)、饮料(蛋白饮料类、果汁和蔬菜汁、其他饮料类)的设计、

开发、生产的环境管理活动,注册地址:中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园

区及所属公司地址,环境管理体系符合:GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环

境管理体系要求及使用指南》。该证书有效期至 2023 年 1 月 2 日。

     夏进乳业及所属公司现持有北京中大华远认证中心于 2020 年 1 月 3 日颁发

的《职业健康安全管理体系认证证书》(证书号:02020S0008R2M),体系适

用范围:位于中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区及所属公司地址的夏进乳

业及所属公司的乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳)]、乳

粉(全脂乳粉、调制乳粉)、饮料(蛋白饮料类、果汁和蔬菜汁、其他饮料类)

的设计、开发、生产的职业健康安全管理活动,注册地址:中国宁夏回族自治区

吴忠市金积工业园区及所属公司地址,职业健康安全管理体系符合:GB/T

28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要求》。该证书有效期

至 2021 年 3 月 11 日。

     5、安全生产管理情况
                                            18
                                                               法律意见书


    根据标的公司的说明及提供的资料,夏进乳业已设立安全生产委员会机构、

防火领导小组、职业病防治领导小组、特种设备安全管理领导小组、易制毒化学

品安全管理领导小组、企业微型消防站管理机构等安全管理相关机构,并建立健

全安全生产责任制,制订年度安全生产目标。夏进乳业已建立健全安全生产规章

制度包括但不限于:目标管理、安全生产责任制、安全生产承诺、安全生产例会、

工伤保险或安全生产责任保险、安全生产信息化;法律法规标准规范管理、规章

制度管理、四新(新技术、新材料、新工艺、新设备设施)管理、文件、记录和

档案管理;安全风险管理、隐患排查治理、职业病危害防治、教育培训、领导现

场带班、班组岗位达标、班组安全活动、特种作业人员管理、建设项目安全设施

“三同时”管理、设备设施管理、施工和检维修安全管理、危险物品管理、危险

作业安全管理、“三违”行为安全管理、安全警示标志管理、安全预测预警、安

全生产奖惩管理、个体防护用品管理、应急管理、事故管理等。

    综合牧业已成立安全生产委员会,防火领导小组、职业病防治领导小组,已

设立职能科室安环科,任命专职负责人对综合牧业的安全生产工作实施管控并接

受夏进乳业安委会办公室、安监部监督管控。综合牧业严格执行安全生产规章制

度包括但不限于:目标管理、安全生产责任制、安全生产承诺、安全生产例会、

工伤保险或安全生产责任保险、安全生产信息化;法律法规标准规范管理、规章

制度管理、四新(新技术、新材料、新工艺、新设备设施)管理、文件、记录和

档案管理;安全风险管理、隐患排查治理、职业病危害防治、教育培训、领导现

场带班、班组岗位达标、班组安全活动、特种作业人员管理、建设项目安全设施

“三同时”管理、设备设施管理、施工和检维修安全管理、危险物品管理、危险

作业安全管理、“三违”行为安全管理、安全警示标志管理、安全预测预警、安

全生产奖惩管理、个体防护用品管理,应急管理、事故管理、安全生产报告、绩

效评定管理等。

    昊尔乳品已成立安全生产委员会、防火领导小组、职业病防治领导小组,已

设立职能科室安环科,任命专职负责人对昊尔乳品的安全生产工作实施管控并接

受夏进乳业安委会办公室、安监部监督管控。昊尔乳品已建立健全安全生产规章

                                  19
                                                                法律意见书


制度包括但不限于:目标管理、安全生产责任制、安全生产例会;法律法规标准

规范管理、文件、记录和档案管理;安全风险管理、隐患排查治理、职业病危害

防治、教育培训、特种作业人员管理、消防安全管理、建设项目安全设施“三同

时”管理、设备设施管理、施工和检维修安全管理、危险物品管理、危险作业安

全管理、“三违”行为安全管理、安全警示标志管理、个体防护用品管理、应急

管理、事故管理等。

    6、环保、安全生产相关合规证明

    经核查,夏进乳业已取得吴忠市生态环境局 2020 年 1 月 6 日出具的环保合

规证明;综合牧业已取得吴忠市生态环境局 2020 年 1 月 6 日出具的环保合规证

明。夏进乳业已取得宁夏吴忠金积工业园区管委会应急管理和生态环境局 2020

年 1 月 7 日出具的安全生产经营情况的合规证明;综合牧业已取得宁夏吴忠市国

家农业科技园区管理委员会 2020 年 3 月 2 日出具的安全生产经营情况的合规证

明。

    综上,本所律师认为,标的公司及其控股子公司目前的环保、安全生产、三

废排放等具体情况符合环保、安全生产管理相关规定,无重大违法违规行为,未

发生重大安全生产事故或重大环境污染事故。报告期内,标的公司及其控股子公

司不存在因违反环保、安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大

行政处罚的情形。

    本法律意见书正本一式四份。

    (以下无正文,为签章页)




                                    20

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