恒铭达:未来(2020年-2022年)股东回报规划

                苏州恒铭达电子科技股份有限公司

              未来(2020 年-2022 年)股东回报规划

    为完善和健全苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)利润
分配的决策和监督机制,进一步强化回报股东意识,积极回报投资者,引导投资
者树立长期投资和理性投资理念,公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件要求及
《公司章程》的规定,在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,
制定了未来(2020 年-2022 年)股东回报计划(以下简称“本规划”)。


     一、分红回报规划的制定原则

    公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和
稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力。


     二、公司制定本规划考虑的因素

    公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,通过综合分析公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,
在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利
润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


     三、2020-2022 年股东回报规划的具体内容

    (一)利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分
配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

    (二)公司利润分配的形式及优先顺序

    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的
方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (三)公司进行现金分红的具体条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;

    4、无重大资金支出计划(募集资金项目除外)。

    重大资金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元;公司未
来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。

    (四)利润分配的期间间隔

    1、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在
有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

    2、在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

    (五)公司发放股票股利的具体条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

       公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利以偿还其占用的资金。

       (六)差异化的现金分红政策

       在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司当年现金分红
的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方
式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%,对于超过当年实现的可分配
利润的 10%的部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

       (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表
意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

       (七)公司利润分配方案的审议程序
       1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过
后提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露;

       2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;

       3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案;

       4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过;

       5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董
事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决;

       6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细
的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

       四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
       1、公司至少每三年重新审阅一次“未来三年股东分红回报规划”,在本规划
确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。但是,若公司未发生公司章程
规定的调整利润分配政策的情形,且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见
的,可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行,不另行制定或修订
三年股东分红回报规划。

       2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境,并充分听
取公司股东、独立董事及监事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股
东回报计划,并经独立董事认可后提交董事会审议;经董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议形式审议批准。

       3、在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上,公司可对《股东分红回报规划》做出适当且必要的调
整。公司对《股东分红回报规划》予以调整时,应参照前项的规定履行决策程序。

       4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策的执行情况。公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情
况。

    本规划由公司董事会负责制定并解释,自公司股东大会审议通过之日起生
效。




                                     苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会
                                                           2020 年 8 月 3 日

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