恒铭达:第二届董事会第七次会议决议的公告

证券代码:002947                   证券简称:恒铭达                 公告编号:2020-063



                             苏州恒铭达电子科技股份有限公司
                             第二届董事会第七次会议决议的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏。


    一、     董事会会议召开情况

    苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2020年8

月3日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2020年8月1日发出。会议以现场结合通讯方式

召开并进行表决,由董事长荆世平先生主持,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,全

体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。

    二、     董事会会议审议情况

    (一) 审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》,以及中国证券

监督管理委员会的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实

施细则(2020年修订)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020

年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项

自查,认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审

议。

    (二) 逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

    根据法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,公司拟申请非公开发行A股股

票。本次发行具体方案如下:

    1. 发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2. 发行方式及发行时间

    本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会的核准批文

有效期内择机发行。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    3. 发行对象及认购方式

    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名(含)

的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自

有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。此外,为确

保公司实际控制权的稳定性,发行过程中,发行人将结合市场环境和发行人股权结构,对本次非公

开发行的认购者作出认购上限限制。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发

行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金并以相同的价格认购

本次非公开股票。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    4. 定价方式和发行价格

    ①定价方式

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为

N,每股派现金股利为D,调整后发行底价为P1,则调整公式为:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    ②发行价格

    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相

关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发

行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定,公

司将按新的规定进行调整。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    5. 发行数量

    本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行

价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过36,453,603.00股(含本数)。本

次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。

    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监管机构最终核准

的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日

至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量及发行上限将作相

应调整。

    调整公式为:Q1=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;n 为每股的送红股、转增股本的比率(即每股

股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次

非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    6. 限售期

    本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转

让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因

上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限

售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    7. 上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
     8. 募集资金用途

     本次非公开发行募集资金总额为不超过99,000.00万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                          单位:万元
序号                     项目名称                      投资总额        募集资金投入金额
         昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化
 1                                                         79,000.00          79,000.00
         项目(二期)
 2       补充流动资金                                      20,000.00          20,000.00
                        合计                               99,000.00          99,000.00

     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资

金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项

目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,

募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资

金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

     表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

     9. 滚存未分配利润的安排

     在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享

有本次发行前公司的滚存未分配利润。

     表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

     10. 本次非公开发行股票决议有效期

     本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

     表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会

审议。

     (三) 审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

     针对本次非公开发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019年修

订)》,以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上

市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融

资行为的监管要求(2020年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——

上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司已

经编制《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会

审议。

    (四) 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》的规定,公司就本次非公开发行A股股票

编制了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析

报告》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会

审议。

    (五) 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》等相关规定的要求,公司编制了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报

告》,并由会计师事务所出具了鉴证报告。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会

审议。

    (六) 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关

主体承诺事项的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发

[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员

会[2015]31号)等法律法规,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对

主要财务指标的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会
审议。

    (七) 审议并通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,进一步强化回报股东意识,积极回报投资者,

引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司依照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公

司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件要求及《公司章程》的规定,在充分考虑本公司实

际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了未来三年(2020年-2022年)股东回报计划。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会

审议。

    (八) 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A

股股票相关事宜的议案》

    为合法、高效的完成公司本次非公开发行A股股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董

事会及其授权人士,在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜,

包括但不限于:

    1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制订和实施本次非公开发

行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比

例以及与发行定价有关的其他事项;

    2. 办理本次非公开发行的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、

呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关政

府部门的反馈意见;

    3. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,制作、修改、签署与本次

发行有关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等;

    4. 制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协

议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次发行的募集资金专项存储账

户;根据有关部门要求和市场的实际情况,在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及

具体安排进行调整;

    5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发

行方案范围之内,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件;
    6. 依据本次发行情况,增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部

门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;

    7. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

    8. 如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家

规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整(法律法规和公

司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

    9. 在相关法律法规允许的情况下,办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项;

    10. 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若公司在上述有效期内取得中国证

监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议

    (九) 审议并通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司定于2020

年8月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、    备查文件

    《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

    《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立

意见》

    特此公告。

                                                       苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                                                2020 年 8 月 3 日

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