恒铭达:关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告

证券代码:002947                 证券简称:恒铭达              公告编号:2020-067



                           苏州恒铭达电子科技股份有限公司
         关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
                    及填补措施和相关主体承诺事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

 性陈述或者重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国

办发﹝2013﹞110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

﹝2014﹞17 号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31 号)等文件

的要求,苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“恒铭达”)为维护全体

股东的合法权益,就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响

进行了认真分析,并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人

员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

     (一)主要假设及测算说明

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,

提请投资者特别关注:以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资

决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案和实际发

行完成时间最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。具体假设如下:

     1. 假设本次发行于 2020 年 11 月完成(前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对

主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

     2. 假设本次发行最终募集资金总额为人民币 99,000 万元(不考虑发行费用影响);

     3. 假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量

上限,即 36,453,603.00 股(最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准);

     4. 假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券

市场未发生重大不利变化;

     5. 公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
  所有者的净利润在 2019 年基础上分别同比下降 10%、持平和增长 10%进行测算。(该假设仅

  用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对 2020 年度的盈利预测,投资者不应据

  此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

        6. 未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等

  产生的影响;

        7. 假设公司 2020 年度不存在除本次发行以外,公积金转增股本、股票股利分配、股

  份回购等其他对股份数量有影响的事项。

      (二)本次发行对公司主要财务指标的影响

      基于上述主要假设和测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回

  报对公司主要财务指标的影响,具体如下:


                                             2019 年度/          2020 年度/2020 年末
                 项目
                                              2019 年末        发行前          发行后


            总股本(万股)                      12,151.20       12,151.20       15,796.56


                   情形一:假设 2020 年净利润相较于 2019 年下降 10%


归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)        16,582.18       14,923.96       14,923.96


扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
                                                15,150.27       13,635.24       13,635.24
股东的净利润(万元)


基本每股收益(元/股)                                1.39              1.23             1.20


稀释每股收益(元/股)                                1.39              1.23             1.20


扣非后基本每股收益(元/股)                          1.27              1.12             1.09


扣非后稀释每股收益(元/股)                          1.27              1.12             1.09


                        情形二:假设 2020 年净利润相较于 2019 年持平


归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)        16,582.18       16,582.18       16,582.18


扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股          15,150.27       15,150.27       15,150.27
                                           2019 年度/         2020 年度/2020 年末
                 项目
                                           2019 年末        发行前          发行后


股东的净利润(万元)


基本每股收益(元/股)                             1.39            1.36               1.33


稀释每股收益(元/股)                             1.39            1.36               1.33


扣非后基本每股收益(元/股)                       1.27            1.25               1.22


扣非后稀释每股收益(元/股)                       1.27            1.25               1.22


                   情形三:假设 2020 年净利润相较于 2019 年增长 10%


归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)     16,582.18       18,240.40       18,240.40


扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
                                             15,150.27       16,665.29       16,665.29
股东的净利润(万元)


基本每股收益(元/股)                             1.39            1.50               1.46


稀释每股收益(元/股)                             1.39            1.50               1.46


扣非后基本每股收益(元/股)                       1.27            1.37               1.34


扣非后稀释每股收益(元/股)                       1.27            1.37               1.34

      注:上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产

  收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

      本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,这有利于改善公司资

  产负债结构,增强公司抗风险能力,提升公司核心竞争力,实现公司可持续发展。而募集资

  金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,在股本和净资产均增加的情况下,若公司

  的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,可能导致本次发行完成后短期内公司的每股

  收益和净资产收益率出现一定幅度下降,特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风

  险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次发行募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来

的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:

    (一)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的

要求,建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员

的公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司

章程的规定行使职权,科学、高效地进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司

整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其

他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (二)加强募集资金管理,提升公司盈利能力

    本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发

展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求,对本次发行募集资金进行专户存储,并

依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司将

积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导

致的即期回报摊薄的风险。

    (三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司董事会已根据实际情况制定

了三年股东分红回报规划,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的

调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。

    本次发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,

积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目围绕消费电子功能性器件、消费电子精密结构件业务开展,有利

于公司完善产品结构,提供新的利润增长点,提升综合竞争力和行业地位,为实现公司的中

长期战略目标奠定基础。

    本次非公开发行完成后,公司的主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进

一步扩大。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       (一)人员储备

    公司培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队,能够针

对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验,具有同时开展多个研发项目的实力,

能够快速响应客户对新产品研发的需求。

    公司组建了专业化的经营管理团队,管理人员具有多年行业从业经验和丰富的经营管理

经验,对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识,能够及时把握行业趋势,抓

住市场机遇。

       (二)技术储备

       自设立以来,公司一直对新技术、新工艺、新材料进行持续的研发投入。公司在精密

模具开发、多层材料的自动化精密贴合、多层材料的精密模切、生产设备自动化的自主研发

及自主改进、自动化控制系统的自主研发等方面具有丰富的积累和成果。公司已拥有多项发

明专利、实用新型专利及计算机软件著作权,对产品的关键技术形成了自主知识产权,使得

发行人产品的技术优势得到了保护,在竞争中占据先机。

    公司凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密与高品

质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客户提供产品设计研

发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方

案。

       因此,公司经过多年发展,拥有雄厚的技术研发实力与丰富的行业经验。公司在生产

设备、自动化控制系统、生产工艺等方面的研发创新,为公司经营业绩持续、稳定增长奠定

了基础。

       (三)市场方面

       公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势,

得到了苹果、谷歌、富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通

信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺、瑞仪光电等国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造

服务商及组件生产商的好评和信赖,通过了严格的认证体系,并与上述客户建立了长期稳固

的合作关系。未来公司将进一步挖掘现有客户的潜在需求,并将持续进行市场推广工作,从

而引入更多新客户资源,扩大销售金额。

       公司已有的客户基础以及潜在客户的不断开发,为本次募集资金投资项目提供了有效

的订单来源。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次发行募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来

的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:

    (一)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的

要求,建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员

的公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司

章程的规定行使职权,科学、高效地进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司

整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其

他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (二)加强募集资金管理,提升公司盈利能力

    本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发

展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求,对本次发行募集资金进行专户存储,并

依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司将

积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导

致的即期回报摊薄的风险。

    (三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司董事会已根据实际情况制定

了三年股东分红回报规划,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的

调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。

     本次发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,

积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的利益,公

司董事、高级管理人员承诺如下:

     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公

司利益;

     2、对本人的职务消费行为进行约束;

     3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;

       5、若公司后续推出公司股权激励方案,本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩;

       6、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,

本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

       7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,

本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

       为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小投资者

利益,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

       “1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

       2、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,

本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

       3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所

等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管

措施。”



    特此公告。



                                              苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2020 年 8 月 3 日

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