恒铭达:2020年度非公开发行A股股票预案

苏州恒铭达电子科技股份有限公司
  (江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号)




2020 年度非公开发行 A 股股票预案




               二〇二〇年八月
                                声       明

   一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。

   二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

   三、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者如有任何疑
问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

   四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明
均属不实陈述。

   五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待有关审批机关的批准或核准。




                                     1
                               重大事项提示

    一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通
过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发
行股票尚需获得股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

    二、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人等不超过 35 名(含)的特定投资对象。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规
定)。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销
商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购
报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

    三、本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基


                                    2
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述发
行价格将进行相应调整。

       本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司股东大会授权董事
会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

       五、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超
过 36,453,603.00 股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行
上限按届时的公司总股本相应调整。

       本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监
管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确
定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

       六、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,000.00 万元(含本
数),在扣除发行费用后拟投入下列项目:

                                                                       单位:万元
序号                    项目名称                 投资总额        募集资金投入金额
        昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业
 1                                                   79,000.00            79,000.00
        化项目(二期)
 2      补充流动资金                                 20,000.00            20,000.00
                       合计                          99,000.00            99,000.00

       若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会及其授权人士将
根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目
范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。

       若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自


                                          3
筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
后以募集资金予以置换。

    七、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。

    八、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完
成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情
况,请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

    十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并
制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施,相关情况详见本预案“第五
节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。同时,公司特别提醒投资者,制定
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,敬请投资者注意投资风险。




                                      4
                                                                       目          录

声      明 ............................................................................................................................................. 1

重大事项提示 .................................................................................................................................. 2

目 录 .............................................................................................................................................. 5

释 义 .............................................................................................................................................. 7
       一、普通术语................................................................................................................................... 7
       二、专业术语................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 9
       一、发行人基本情况....................................................................................................................... 9
       二、本次非公开发行股票的背景和目的....................................................................................... 9
       三、发行对象及其与公司的关系................................................................................................. 13
       四、本次非公开发行的方案概要................................................................................................. 13
       五、本次发行是否构成关联交易................................................................................................. 17
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................. 17
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................ 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 18
       一、本次募集资金的使用计划..................................................................................................... 18
       二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况................................................................. 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 26
       一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
       ........................................................................................................................................................ 26
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 27
       三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
       联交易及同业竞争等变化清况..................................................................................................... 28
       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
       的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 28
       五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................................... 28
       六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................................. 29
第四节 公司利润分配政策和执行情况....................................................................................... 34
       一、公司利润分配政策................................................................................................................. 34
       二、公司最近三年利润分配情况................................................................................................. 37
       三、公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划 ........................................................... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项................................................................... 43
       一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 43
       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................................................................... 45
       三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市
       场等方面的储备情况..................................................................................................................... 45

                                                                               5
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 47
五、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 48
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ......... 48




                                                   6
                                             释       义

       在本预案中,除非文义另行所指,下列词语具有如下含义:


         一、普通术语
发行人、公司、本公
                       指   苏州恒铭达电子科技股份有限公司
    司、恒铭达
   预案、本预案        指   苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开     指   苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票
    发行股票
   《公司章程》        指   《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
    中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所         指   深圳证券交易所
    《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
     管理办法          指   《上市公司证券发行管理办法》
   《实施细则》        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
     控股股东          指   荆世平
    实际控制人         指   荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平
    一致行动人         指   荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平
    定价基准日         指   发行期首日
       万元            指   人民币万元


         二、专业术语
                        在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备、影音设备等电子产品及
                        其组件中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护、宣
 消费电子功能性
                  指    传、引导等特定功能的器件,主要利用铜箔、铝箔、吸波材、覆铜板、石
     器件
                        墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶、离型材料等金属或非金属
                        材料通过模切、贴合等工艺加工而成
                        应用于消费电子产品或组件表面,对消费电子产品或组件外观及生产制程
 消费电子防护产
                  指    进行防护,实现防护、防刮、防尘等功能,主要利用胶带、保护膜、离型
       品
                        材料等材料通过模切、贴合等工艺加工而成
                        围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品,
    消费电子      指
                        最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的
                        根据产品设计要求,利用模切、贴合和分切设备,将一种或多种材料(如
      模切        指    胶带、保护膜、泡棉、金属箔片、吸波材、覆铜板、石墨片、导电布、导
                        电胶等材料)进行组合、模切,形成预定规格零部件的工艺
                        应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总
  智能穿戴设备    指
                        称,如手表、手环、眼镜、服饰等
      TWS         指    True Wireless Stereo 的缩写,指真正无线立体声


                                                  7
   除特别说明外,本预案数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                     8
               第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

公司名称             苏州恒铭达电子科技股份有限公司
英文名称             Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co., Ltd.
公司上市证券交易所   深圳证券交易所
证券简称             恒铭达
证券代码             002947
成立日期             2011 年 7 月 27 日
注册资本             121,512,010.00 元
法定代表人           荆天平
注册地址             江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号
办公地址             江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号
董事会秘书           荆京平
联系电话             0512-57655668
传   真              0512-36828275
互联网网址           www.hengmingda.com
电子信箱             hmd_zq@hengmingdaks.com
                     电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料
                     及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销
                     售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷品印刷(按《印刷
经营范围
                     许可证》核定范围核定类别经营)(前述经营项目中法律、行政
                     法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须
                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


      二、本次非公开发行股票的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

     1、智能终端产业受益于消费升级,受国家相关政策大力支持

     消费电子功能性器件、消费电子精密结构件是电子信息产业的重要组成部分,
国家和地方政府十分重视电子信息产业的发展。近年来,国务院、发改委、工信部
等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持电子信息产业发展,为该行业的
快速发展创造了良好的产业政策环境。本项目产品下游应用主要集中在智能手机、


                                          9
平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品,本项目产品符合国家的发
展战略和规划。
   2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
中,明确将“培育集成电路产业体系,培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动
智能终端、第五代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列
为战略新兴产业发展行动的第一位。国务院 2016 年发布的《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》指出:加快发展新型智能手机、信息安全产品的创新与应
用。提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。国家发展和改
革委员 2017 年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 年
版)》将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、可穿戴终端设备、其他通信终端
设备等做为培育和发展的战略性新兴产业重点领域。
   国 务 院 2018 年 发 布 了 《 完 善 促 进 消 费 体 制 机 制 实 施 方 案 ( 2018 — 2020
年)》,提出:“进一步扩大和升级信息消费。加大网络提速降费力度。加快推进
第五代移动通信(5G)技术商用。支持企业加大技术研发投入,突破核心技术,带
动产品创新,提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设
备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数
据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级。”
   智能终端产业与居民的生活密切相关,年产销量巨大,同时辐射的上游零部件
种类多、产业链条长,对国民经济的拉动效应明显,属于国家政策大力支持的行
业。

       2、智能终端市场容量大、更新换代速度快,消费电子功能性器件、消费电子
精密结构件市场未来成长空间广阔

    智能手机、平板电脑等智能终端产品的销量变动直接影响了上游消费电子功能
性器件、消费电子精密结构件的市场需求。近年来,虽然智能手机、平板电脑等智
能终端产品出货量近两年出现略有下滑趋势,但智能手机的出货量仍维持在 13.7
亿部以上、平板电脑及笔记本电脑的出货量合计仍维持在 3 亿台以上,市场空间仍
然巨大。
    智能手机、平板电脑等智能终端产品虽然增速减缓,但其巨大的市场空间及产
品更新迭代、技术革新速度的加快,以及新型智能穿戴设备的层出不穷,将会进一


                                          10
步推动对各类消费电子功能性器件、消费电子精密结构件的市场需求。

    3、5G 商用为智能终端相关零部件企业带来新的发展机遇

    5G 技术将以全新的网络架构,提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒级的传输
时延和千亿级的连接能力,开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。面对 5G
技术带来的可观机遇,我国高度重视 5G 技术发展,在网络强国、制造强国、“十三
五”规划、信息化发展战略等战略规划中,均对推动 5G 发展做出了明确部署,5G
已成为国家战略制高点。

    2019 年 6 月工信部正式发放 5G 商用牌照,标志着我国进入 5G 时代,未来
5G 手机渗透率将持续提升,推动新一轮换机周期出现,智能手机、平板电脑等消
费电子产品市场有望重回增长。5G 通信技术商用进程的加快,为全球消费电子产
业带来了新的革新契机,消费电子产品不断更新换代,为上游零部件厂商带来了庞
大的市场需求。根据市场研究公司 Future Market Insights 的预测,由于 5G 产业的
带动,全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元。

    4、TWS 耳机产品热销、市场景气度不断提升

    随着近年来 Air Pods 的热销,TWS 耳机的关注度和接受度不断提高,三星、
华为、小米等手机厂商以及 Bose、索尼、森海塞尔等耳机知名生产企业纷纷布局
TWS 耳机市场,市场景气度不断提升。蓝牙技术升级、芯片方案多元化、手机结
构变化、系统支持等多方面技术的发展,伴随 AI 和传感器技术的成熟,有望推动
TWS 耳机实现快速持续发展。
    根据 Strategy Analytics 统计,2019 年 TWS 耳机销量较 2018 年增长超
200%,其中苹果 Air Pods 出货量近 6,000 万部,营收达 60 亿美元,Air Pods 出货
量占据 TWS 耳机市场出货量的 50%,其营收更是占据 TWS 耳机市场的 71%。随
着其他消费电子厂商的跟进,根据 Strategy Analytics 预测,TWS 耳机整体市场收
入可能由 2018 年的 50 亿美元增长至 2024 年的 1000 亿美元。


    (二)本次非公开发行股票的目的

    1、强化主业发展,提升公司面向客户多样化需求的产品供应能力

    受消费电子产品更新换代速度快、技术不断更新升级、个性化与差异化特点明

                                     11
显影响,终端品牌商对上游功能性器件生产企业的要求越来越高,消费电子功能性
器件生产企业必须具备多品种、多规格功能性器件快速研发、设计和大规模的生产
供应能力。
   相较于飞荣达、领益智造、安洁科技等同行业上市公司及国外领先企业,公司
目前提供的消费电子功能性器件产品种类占消费电子功能性器件产品总类的比重依
然非常小,公司在产能及业务规模上还有很大的提升空间。在此背景下,公司迫切
需要通过进一步股权融资提升产能规模,通过新建生产车间,购置先进的生产设
备、检测设备,增强并行承接多样化、多品种、多规格产品订单的综合生产能力,
提高产品生产效率,缩短产品交货周期,提升市场响应速度和快速供货能力,保证
公司在市场竞争中处于有利地位。

    2、抓住 5G 商用、TWS 产品热销带来的行业发展机遇,提升公司盈利能力

   5G 通信技术商用进程的加快、TWS 耳机的关注度和接受度不断提高,对手
机、可穿戴装备等消费电子产品的技术革新和进步形成了强大的推动作用,进而促
使智能终端上游零部件产业的升级。
   本次募集资金投资项目的建成有利于公司抓住 5G 商用、TWS 热销带来的行业
发展机遇,快速建立面向 5G 消费电子产品、TWS 耳机产品的消费电子功能性器件
产品生产线,抢占市场获取先发优势,丰富产品结构,扩大产品供应能力,提升盈
利能力和市场竞争实力。

    3、进一步拓展消费电子精密结构件产品市场,完善公司战略发展布局

   经过多年的技术积累,公司业务已由消费电子功能性器件逐步拓展、延伸至消
费电子精密结构件细分行业。通过本次募投项目的实施,公司将进一步扩大消费电
子精密结构件产品生产,增强公司消费电子精密结构件产品的配套供应能力,丰富
和提升现有产品结构,增强客户粘性,提升公司的盈利能力。

    4、增强资本实力,提升公司抗风险能力

   近年来,公司业务规模不断扩大,经营发展稳中有进,但公司经营仍然面临宏
观及下游市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险。同时,相较
于飞荣达、领益智造、安洁科技等同行业上市公司及国外领先企业,公司资本实力


                                   12
仍然较小,市场竞争、未来发展规划仍受到资本规模较小的制约。

    在此背景下,公司迫切需要通过进一步股权融资增强资本实力,通过将部分募
集资金补充公司流动资金,提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,
为公司后续发展和高效运营提供有力的财务支持,进一步增强公司的可持续发展能
力。


       三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法
人投资者、自然人等不超过 35 名(含)的特定投资对象。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金
认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销
商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购
报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

    截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与
公司的关系,发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。


       四、本次非公开发行的方案概要

       (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币
1.00 元/股。

       (二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证

                                    13
监会的核准批文有效期内择机发行。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法
人投资者、自然人等不超过 35 名(含)的特定投资对象。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金
认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。此
外,为确保公司实际控制权的稳定性,发行过程中,发行人将结合市场环境和发行
人股权结构,对本次非公开发行的认购者作出认购上限限制。最终发行对象将在公
司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调
整。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开股票。

    (四)定价方式和发行价格

    1、定价方式

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量)。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底价
为 P0 ,每股送股或转增股本数为 N,每股派现金股利为 D,调整后发行底价为
P1,则调整公式为:

    派发现金股利:P1=P0-D


                                    14
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    2、发行价格

    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司股东大会授权董事
会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    (五)发行数量

    本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过
36,453,603.00 股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上
限按届时的公司总股本相应调整。

    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据相关监
管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确
定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项,则发行数量及发行上限将作相应调整。

    调整公式为:Q1=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;n 为每股的送红股、转增股本
的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1 为调整后的本次发行股
票数量的上限。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    (六)限售期

    本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取


                                    15
得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。

       (七)上市地点

       公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后,
可以在深圳证券交易所交易。

       (八)募集资金投向

       公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,000.00 万元(含本数),在
扣除发行费用后拟投入下列项目:

                                                                       单位:万元
序号                    项目名称                 投资总额        募集资金投入金额
        昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业
 1                                                   79,000.00            79,000.00
        化项目(二期)
 2      补充流动资金                                 20,000.00            20,000.00
                       合计                          99,000.00            99,000.00

       若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会及其授权人士将
根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目
范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
       若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自
筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
后以募集资金予以置换。

       (九)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

       本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行
后的股权比例共同享有。

       (十)关于本次非公开发行股票决议有效期限
                                          16
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案
之日起 12 个月。


     五、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象,因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予
以披露。


     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,发行人的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女
士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人,其中荆世平先生直接持有发行人 38.19%
的股份;持有恒世达 100%的股权,恒世达持有发行人 6.58%的股份;持有上海崴
城 54.97%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人 2.19%的股份;持
有恒世丰 74.79%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人 1.98%的股
份;实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人 5.06%、
4.60%和 1.33%的股份;实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶,前述 5 名自然
人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过
直接或间接持股方式合计控制公司 59.93%表决权股份。

    按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算,不考虑其他因素,本次非公开
发行完成后,公司实际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆
天平先生通过直接或间接持股方式合计控制公司表决权股份比例不低于 46.10%,
仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次非公开发行的审批程序

    本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需获
得股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。



                                   17
       第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、本次募集资金的使用计划

       公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,000.00 万元(含本数),在
扣除发行费用后拟投入下列项目:

                                                                       单位:万元
序号                    项目名称                 投资总额        募集资金投入金额
        昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业
 1                                                   79,000.00            79,000.00
        化项目(二期)
 2      补充流动资金                                 20,000.00            20,000.00
                       合计                          99,000.00            99,000.00

       若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会及其授权人士将
根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目
范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
       若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自
筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
后以募集资金予以置换。


        二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况

       (一)昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目

       1、项目概况

       昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目拟投资 79,000.00 万元,其
中拟投入募集资金金额 79,000.00 万元。本项目拟新建厂房、宿舍,并引进先进的
生产设备及配套设备,主要生产消费电子屏幕、摄像头模组、天线模组等所需的粘
贴固定类功能性器件,5G 产品用电磁屏蔽器件,TWS 耳机用缓冲、粘贴固定类等
功能性器件,消费电子精密结构件等。

       项目实施主体为苏州恒铭达电子科技股份有限公司,项目实施地点位于江苏省

                                          18
昆山市巴城镇毛许路北侧、塔基路西侧,公司已取得项目用地(不动产权证书编
号:苏(2020)昆山市不动产权第 3038254 号),权利性质为出让,用途为工业
用地,土地面积 31,747.70 ㎡。

    2、项目建设必要性

    (1)提高产能规模,增强面向客户多样化需求的产品供应能力

    智能手机、平板电脑等智能终端产品的销量变动直接影响了上游消费电子功能
性器件、消费电子精密结构件的市场需求。近年来,虽然智能手机、平板电脑等智
能终端产品出货量近两年出现略有下滑趋势,但智能手机的出货量仍维持在 13.7
亿部以上、平板电脑及笔记本电脑的出货量合计仍维持在 3 亿台以上,市场空间仍
然巨大。
    智能手机、平板电脑等智能终端产品虽然增速减缓,但其巨大的市场空间及产
品更新迭代、技术革新速度的加快,以及新型智能穿戴设备的层出不穷,将会进一
步推动对各类消费电子功能性器件、消费电子精密结构件的市场需求。

    相较于飞荣达、领益智造、安洁科技等同行业上市公司及国外领先企业,公司
目前提供的消费电子功能性器件产品种类占消费电子功能性器件产品总类的比重依
然非常小,公司在产能及业务规模上还有很大的提升空间。在此背景下,公司迫切
需要通过进一步股权融资提升产能规模,通过新建生产车间,购置先进的生产设
备、检测设备并实现自动化、信息化、智能化生产加工作业,从而优化生产工艺,
增强并行承接多样化、多品种、多规格产品订单的综合生产能力,提高产品生产效
率,缩短产品交货周期,提升市场响应速度和快速供货能力,保证公司在市场竞争
中处于有利地位。

    (2)抓住 5G 商用为智能终端相关零组件企业带来的发展机遇

    5G 技术将以全新的网络架构,提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒级的传输
时延和千亿级的连接能力,开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。面对 5G
技术带来的可观机遇,我国高度重视 5G 技术发展,在网络强国、制造强国、“十
三五”规划、信息化发展战略等战略规划中,均对推动 5G 发展做出了明确部署,
5G 已成为国家战略制高点。
    2019 年 6 月工信部正式发放 5G 商用牌照,标志着我国进入 5G 时代,未来

                                   19
5G 手机渗透率将持续提升,推动新一轮换机周期出现,智能手机、平板电脑等消
费电子产品市场有望重回增长。5G 通信技术商用进程的加快,为全球消费电子产
业带来了新的革新契机,消费电子产品不断更新换代,为上游零部件厂商带来了庞
大的市场需求,根据市场研究公司 Future Market Insights 的预测,由于 5G 产业的
带动,全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元。

    在此行业背景下,公司有必要快速建立满足 5G 消费电子产品需求的消费电子
功能性器件产品生产线,扩大产品供应能力,不断满足市场需求的增长。本次募集
资金投资项目的建成有利于公司抓住 5G 带来的行业发展机遇,抢占市场获取先发
优势,进一步扩大业务规模,提升盈利能力和市场竞争实力。

    (3)提升 TWS 耳机所需功能性器件的配套生产能力

    随着近年来 Air Pods 的热销,TWS 耳机的关注度和接受度不断提高,三星、
华为、小米等手机厂商以及 Bose、索尼、森海塞尔等耳机知名生产企业纷纷布局
TWS 耳机市场,市场景气度不断提升。蓝牙技术升级、芯片方案多元化、手机结
构变化、系统支持等多方面技术的发展,伴随 AI 和传感器技术的成熟,有望推动
TWS 耳机实现快速持续发展。
    根据 Strategy Analytics 统计,2019 年 TWS 耳机销量较 2018 年增长超
200%,其中苹果 Air Pods 出货量近 6,000 万部,营收达 60 亿美元,Air Pods 出货
量占据 TWS 耳机市场出货量的 50%,其营收更是占据 TWS 耳机市场 71%。随着
其他消费电子厂商的跟进,根据 Strategy Analytics 预测,TWS 耳机整体市场收入
可能由 2018 年的 50 亿美元增长至 2024 年的 1000 亿美元。

    公司有必要把握 TWS 耳机爆发性发展带来的机遇,进一步扩大产能,提高为
TWS 耳机配套功能性器件产品的能力,丰富产品结构,提高公司盈利能力。

    (4)进一步拓展消费电子精密结构件产品市场,完善公司战略发展布局

    经过多年的技术积累,公司业务已由消费电子功能性器件逐步拓展、延伸至消
费电子精密结构件细分行业。通过本次募投项目的实施,公司将进一步扩大消费电
子精密结构件产品的生产线,增强公司消费电子精密结构件产品的配套供应能力,
丰富和提升现有产品结构,增强客户粘性,增强公司的盈利能力。

    3、项目建设可行性

                                     20
    (1)符合国家法律法规、产业政策及行业规划支持

    消费电子功能性器件、消费电子精密结构件是电子信息产业的重要组成部分,
国家和地方政府十分重视电子信息产业的发展。近年来,国务院、发改委、工信部
等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持电子信息产业发展,为该行业的
快速发展创造了良好的产业政策环境。本项目产品下游应用主要集中在智能手机、
平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品,本项目产品符合国家的发
展战略和规划。

    2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》中,明确将“培育集成电路产业体系,培育人工智能、智能硬件、新型显示、
移动智能终端、第五代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长
点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。国务院 2016 年发布的《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》指出:加快发展新型智能手机、信息安全产品的创新
与应用。提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。国家发展
和改革委员 2017 年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 年
版)》将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、可穿戴终端设备、其他通信终端
设备等做为培育和发展的战略性新兴产业重点领域。国务院 2018 年发布了《完善
促进消费体制机制实施方案(2018—2020 年)》,提出:“进一步扩大和升级信
息消费。加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信(5G)技术商用。支持
企业加大技术研发投入,突破核心技术,带动产品创新,提升智能手机、计算机等
产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产
品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应
用电子产品智能化升级。”

    (2)市场前景广阔,为本次募投项目奠定市场基础

    一方面,随着 5G 的全面商用以及国家政策的大力推动,未来 5G 手机渗透率
将持续提升,推动新一轮换机周期出现,智能手机、平板电脑等消费电子产品市场
将重回增长,而近年来以 TWS 耳机、智能眼镜、智能手表为代表的新型可穿戴设
备的爆发性增长进一步推升了下游消费电子产品市场的高景气度。

    另一方面,在智能手机、平板电脑存量市场竞争的情况下,苹果、华为、三

                                   21
星、小米等各大消费电子厂商不断致力于产品设计创新,提升产品竞争力,双面玻
璃、全面屏、无线充电、多摄像头系统、3D touch、面容识别等一系列创新设计的
出现,大幅增加了对不同功能类别的功能性器件的新增需求;而且,随着消费电子
产品运算处理能力的不断提升、提供功能模块的不断增长,消费电子产品内部集成
的电子元器件数量不断增长,用于各功能模块、电子元器件部件之间粘接、散热、
导电、绝缘、屏蔽的消费电子功能性器件的需求量呈不断增长趋势,消费电子功能
性器件的单机配套数量及价值不断提升,未来成长空间广阔。

    特别是 5G 产品的出现,使得智能终端传输速度、频率、信号强度等显著提
高,5G 单一智能终端设备体积逐渐缩小且集成功能不断增加,从核心芯片到射频
器件、从机身材质到内部结构,零部件将迎来新的变革,种类和型号日益丰富,对
电磁屏蔽与导热产品、粘贴与固定类产品将产生巨大的增量需求,叠加工艺升级可
带来单机价值量的显著提升,进而推动电磁屏蔽与导热、粘贴与固定类产品的市场
规模在 5G 时代的成倍增长。

    消费电子产品的不断创新带来的消费电子功能性器件的单机配套数量及价值的
提升,以及消费电子产品终端市场销量的稳定增长,为本次募投项目的实施奠定了
充分的市场基础。

    (3)公司拥有良好的客户基础与品牌知名度

    公司在工艺技术水平、产品交货速度、产品质量稳定性等方面已得到了客户的
充分认可,保证了客户供应链的安全、及时、可靠,在市场中形成较高的品牌知名
度。公司拥有大量优质的客户资源,直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游
产业链的制造服务商、组件生产商,包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、
淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺、瑞仪光电等,产
品最终应用于苹果、华为、谷歌等知名消费电子产品终端品牌商。

    基于该等优质的客户资源,一方面有利于公司与下游客户共同进行产品技术研
发、批量供货,把握市场节奏,不断增强研发、生产制造能力;另一方面,优质的
客户资源也为本募投项目新增产能的消化奠定了良好的基础,本次募投项目生产的
消费电子功能性器件、消费电子精密结构件可沿袭现有的市场路径和客户平台,节
约市场开拓成本,在满足客户业务发展需求的同时,有效消化项目新增产能。

                                   22
       (4)公司拥有良好的技术基础和研发团队

   公司历来重视研发投入与研发团队建设,建立了完善的研发体系,培养了一支
专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队,能够针对研发、生
产实践中的各项技术展开深入研究和试验,具备同时开展多个研发项目的实力,能
够快速响应客户对新产品研发的需求。

   公司紧跟终端客户产品与技术创新发展步伐,凭借领先的研发实力、技术创新
能力和较高的生产工艺水平,将科研成果快速产品化、市场化,持续、大批量为终
端品品牌商提供高标准、高质量、高端产品,从而使公司在行业高端市场占据了有
利竞争地位。公司通过积极参与客户产品前期的研发工作,既能研发出符合客户设
计需求、具有较高性价比的产品,又能够保证产品的稳定供货,提升了产品附加
值,稳固了与客户的合作关系,具备了实施本次募集资金投资项目的设计研发能
力。

       (5)公司拥有强大的经营管理能力

   高品质的产品是公司核心竞争力之一,完善的经营管理体系提升了公司的口碑
与知名度。经过多年的发展,公司目前已建立了较为成熟的生产管理模式,大部分
管理人员具有多年行业从业经验,熟悉项目规划、设计施工、设备选型、工艺组
织、职工培训、运营管理、产品设计等项目建设及运营所涉及的各个环节。

   此外,公司多年来遵循精益化和标准化生产管理,建立了产品研发、生产制
程、成本管控、产品质量等一系列完善的生产制造管理指标体系,可以有效保障本
次募集资金投资项目的顺利实施,降低经营管理风险。面对不同客户之间的差异化
需求,公司的运营管理团队会对客户的要求进行合理的分析与策划,实现对整条产
品线的全流程实时化管控,涵盖研发、设计、生产到售后等所有环节,从而使整个
流程达到柔性化生产管理水平。

       4、项目投资概算

   本项目投资总额 79,000.00 万元,拟投入募集资金金额 79,000.00 万元,具体
投资概算如下表所示:
                                                                 单位:万元



                                         23
                                                     投资总额       拟投入募
   序号            投资内容       投资总额
                                                       占比         集资金
     1            建安工程费             15,166.50         19.20%        15,166.50
     2            设备购置费             54,833.50         69.41%        54,833.50
     3              预备费                3,478.02          4.40%         3,478.02
     4            铺底流动资金            5,521.98          6.99%         5,521.98
                     合计                79,000.00        100.00%        79,000.00

    5、项目效益评价

    经估算,项目建成并达产后,预计将为公司新增年营业收入 114,184.35 万
元,新增净利润 15,495.39 万元,项目税后内部收益率为 18.40%,税后投资回收
期为 6.82 年。

    6、项目备案及环评情况

    2020 年 7 月 20 日,本次募集资金投资项目取得昆山市行政审批局核发的“昆
行审备(2020)538”号《江苏省投资项目备案证》。

    截止本预案公告日,本次募集资金投资项目所需的环评批复尚在审批过程中。

    7、项目选址及土地取得情况

    项目选址于江苏省昆山市巴城镇毛许路北侧、塔基路西侧,公司已取得项目用
地(不动产权证书编号:苏(2020)昆山市不动产权第 3038254 号),权利性质
为出让,用途为工业用地,土地面积 31,747.70 ㎡。

    8、项目实施主体

    本项目由苏州恒铭达电子科技股份有限公司负责实施。


     (二)补充流动资金

    1、项目概况

    本次非公开发行,公司拟使用不超过 20,000 万元募集资金用于补充流动资
金,以满足公司主营业务持续发展的资金需求,并有助于公司推进发展战略,巩固
行业地位。



                                    24
    2、项目的必要性

   本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本实力,
缓解公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,增强公司的抗
风险能力。

    3、本次募集资金补充流动资金的可行性

   本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金,符合公司当前的实际发展
情况,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持
续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合法律法规关于募集资金
运用的相关规定,具备可行性。




                                   25
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                  析

     一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行后对公司业务结构及资产整合计划的影响

   本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金运用方案合理、可
行。项目顺利实施后,公司整体技术实力将进一步提高,主营业务优势将进一步加
强,有利于进一步提升公司的市场影响力,提高盈利水平,本次非公开发行符合公
司及全体股东的利益。

   本次发行完成后,公司现有主营业务保持不变,短期内不存在对现有业务及资
产进行整合的计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

   本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对
公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。截至本预案公告
日,公司尚无对章程其他事项有调整计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

   本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过
36,453,603.00 股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上
限按届时的公司总股本相应调整。

   截至本预案公告日,发行人的实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、荆京平女
士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人,其中荆世平先生直接持有发行人 38.19%
的股份;持有恒世达 100%的股权,恒世达持有发行人 6.58%的股份;持有上海崴


                                   26
城 54.97%的份额,且为执行事务合伙人,上海崴城持有发行人 2.19%的股份;持
有恒世丰 74.79%的份额,且为执行事务合伙人,恒世丰持有发行人 1.98%的股
份;实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人 5.06%、
4.60%和 1.33%的股份;实际控制人荆天平先生为夏琛女士之配偶,前述 5 名自然
人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆天平先生通过
直接或间接持股方式合计控制公司 59.93%表决权股份。

   按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算,不考虑其他因素,本次非公开
发行完成后,公司实际控制人荆世平先生、夏琛女士、荆京平女士、荆江先生和荆
天平先生通过直接或间接持股方式合计控制公司表决权股份比例不低于 46.10%,
仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

   截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关
规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

   本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司的资产负债
率将有所降低,公司的资金实力将有效提升,增强公司抵御财务风险的能力,有利
于降低公司的财务风险。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

   本次募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度的增加。虽然公司对本次募
集资金投资项目进行了详尽的可行性分析,项目实施有利于提高公司的生产经营规
模和生产效率,提升产品品质,进一步增强核心竞争力,但由于募集资金短期内难
以发挥效益,净利润增长速度会低于净资产的增长速度,从而使公司全面摊薄的净


                                   27
资产收益率出现下降。从长远来看,本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和
市场前景,项目建成后,将满足快速增长的产品市场需求对公司产能的要求,为企
业带来良好的经济效益,进一步增强企业的综合实力,可对公司未来生产经营所需
的资金形成有力支撑,增强公司未来抗风险能力,促进公司持续健康发展,公司盈
利能力和净资产收益率将会相应提高。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

   本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将有所增加。在募集资金投入
使用后,公司投资活动现金流出也将有所增加。随着项目的实施,其带来的经济效
益、经营活动现金流入量将逐年提升,公司现金流状况和经营情况将得到改善。


     三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、同业竞争及关联交易及同业竞争等变化情况

   本次非公开发行完成后,控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关
系、管理关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其
关联人产生其他的关联交易。本次募集资金投资项目实施后,亦不会因为本次发行
导致同业竞争或者潜在同业竞争。


     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形

   截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人
提供担保的情形。


     五、本次发行对公司负债情况的影响

   本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过


                                     28
低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后,公司资产总额和净资产规模将相应
增加,资产负债率将有所下降,促使公司资本结构更趋稳健,提高公司抗风险能力
和持续经营能力。


     六、本次股票发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)市场竞争加剧的风险

   随着消费电子行业的快速发展,中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智
能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地,这为消费电子功能性器件、消费
电子防护产品等产品提供了广阔的市场发展空间。
   国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低,技术含量参差不
齐。多数企业集中在中低端市场,采用简单模切工艺进行产品生产,产品技术含量
和附加值较低,同质性强,因而中低端市场竞争激烈。
   高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂,采用精密模切、精密
贴合技术,技术及精密度要求高,对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、
自动化生产、产能规模提出了严格的要求,生产门槛、技术壁垒相对较高,一般企
业难以介入,市场竞争程度相对较小。
   发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国
内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关
系,成为了消费电子功能性器件、消费电子防护产品等领域中具有较强综合竞争优
势的生产企业之一。若现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞
争对手通过技术升级、经营规模的扩大,不断渗透公司的主要业务领域和客户,以
及下游客户加入到该行业中来,公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

(二)技术更新与产品开发风险

   随着信息技术的日新月异,消费电子产品更新换代速度越来越快,个性化需求
越来越强,客户对消费电子功能性器件、消费电子防护产品等产品生产企业的设计


                                     29
研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高。因此,消费
电子功能性器件、消费电子防护产品等产品生产企业必须顺应行业发展趋势并紧跟
行业技术发展速度,以更加优化的设计、更高的产品质量、更快的供货响应不断满
足下游客户的需求。
   虽然公司一直重视技术研发和产品创新,并形成了自身的核心竞争力,但随着
电子产品技术不断更新,公司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判
断,对客户需求动态不能及时掌握,对技术路线和产品定位不能及时调整,或新技
术、新产品不能得到客户认可等情况,将使公司面临技术更新与产品开发风险。

(三)劳动力成本上升风险

    公司产品生产需要高端研发、管理人才,同时也需要高素质的一线技术工人,
才能保证向客户提供高品质的产品。近年来,随着我国城市化进程的持续推进和人
口老龄化的加速,劳动力供求矛盾日益突出,劳动力成本优势正逐渐减弱。劳动力
成本上升将直接增加企业成本负担,挤压企业生产经营利润。如果未来国内劳动力
成本进一步上升,且公司不能及时调整产品价格,提高生产效率,将对公司盈利能
力造成一定影响。

(四)核心技术流失风险

    公司产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新
和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力
研发形成的科技成果,是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保
密工作,但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人
员流失的情况,则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利
影响。

(五)募集资金投资项目风险

    1、技术风险
   公司重视新技术和新产品的开发与创新工作,将生产技术与工艺改进创新作为
公司保持核心竞争力的重要保证,随着募集资金项目建成投入使用后,公司需要投


                                   30
入较多研发人员、研发资金与设备。如果公司未来不能准确把握行业技术的发展趋
势,可能出现新产品、新技术开发失败的风险,从而给公司的发展与经营带来不利
影响。

    2、市场拓展风险
   募集资金项目建设完成后,公司消费电子功能性器件、消费电子精密结构件的
产能将大幅增长,对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展
不力,公司新增产能不能完全消化,则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场
风险。

    3、劳务采购风险
   公司所属行业具有资金、技术、劳动相对密集的特点。近年来公司的发展受益
于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。
   随着募集资金项目建设完成后,公司业务规模进一步扩大,公司对研发、生
产、销售、管理人员的需求将大量增加,劳务采购成为公司人力资源管理工作的重
点。如果公司不能顺利引进足够的研发、生产、销售、管理人员,公司新增产能不
能完全达产,则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。

    4、募集资金投资项目实施的风险
   本次募集资金投资项目金额较大,投资回收期较长,虽然该项目已经过慎重、
充分的可行性研究,具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而,本次募集
资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排,项目实施
与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关,如果本次募集资
金投资项目未能按计划顺利实施,公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的
风险。

    5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险
   本次募集资金投资项目建成后,固定资产及无形资产将大幅增加,由于本次募
集资金投资项目不能在短期内完全产生效益,新增固定资产、无形资产的折旧摊销
费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此,本次募集资金投资项目将存在
因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

(六)每股收益和净资产收益率摊薄的风险
                                    31
       公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行
业监管政策等环境发生不利变化,将影响募投项目的实施进度,从而导致募投项目
效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司股本规
模及净资产规模将相应增加,在上述因素影响下,可能导致短期内公司的每股收益
和加权净资产收益率等指标会出现一定幅度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风
险。

(七)本次非公开发行股票的审批风险

       本次非公开发行方案及相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证
监会的核准后方可实施,能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定
性,本次非公开发行存在一定的发行审批风险。

(八)股价波动的风险

       公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况,还受到国际和国内宏
观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或
间接地对投资者造成影响。因此,提请投资者注意股市风险。

(九)发行风险

       由于本次非公开发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集
资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次非公开发行存在发行募集
资金不足的风险。

(十)汇率波动风险

       公司在销售中存在境外业务及部分产品出口,并且通过美元等外币进行结算,
在采购中亦有采用外币结算的情况。在公司业绩规模不断扩大的情况下,人民币汇
率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益,对公司财务状况和经营成果产生
一定的影响。


                                      32
(十一)中美贸易摩擦风险

    虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低,但公司部分下游客户的终
端产品存在销往美国的情形。因此,中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户,继
而可能通过产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级,可能对公司下
游客户经营状况产生不利变化,从而有可能对公司经营带来不利影响。

(十二)新冠肺炎疫情引发的风险

    自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,公司高度关注疫情发展情况,建立疫情应
对机制和防控体系,确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控
形势持续向好,但防疫工作仍在继续,若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输
入性病例影响,导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长,仍可能会对公司正常经营或
产品供应产生不利影响。

    目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延,全球疫情的持续时间、防控措施及
对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制,则公
司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风险,可
能会对公司经营业绩造成不利影响。




                                   33
             第四节 公司利润分配政策和执行情况

     一、公司利润分配政策

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
号)等相关规定,为进一步规范公司分红行为,推动科学、持续、稳定的分红机
制,保护中小投资者合法权益,公司现行有效的《公司章程》(2019 年 2 月修
订)对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

    截至本预案公告日,公司《公司章程》的利润分配政策为:

    (一)利润分配政策的原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配
制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

    (二)公司利润分配的形式及优先顺序

    1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金
的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;

    2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有
条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

    (三)公司进行现金分红的具体条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;



                                   34
       4、无重大资金支出计划(募集资金项目除外);

       重大资金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元;公司未来 12
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。

       (四)现金分红的期间间隔

       在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

       (五)公司发放股票股利的具体条件

       在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,
提出并实施股票股利分配预案。

       公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金。

       (六)公司利润分配方案的审议程序

       1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提
交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露;

       2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配
的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;

       3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案;


                                      35
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过;

    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决;

    6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的
情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东
大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

    (七)差异化的现金分红政策

    在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司当年现金分红的利润
已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利
润超过当年实现的可分配利润的 10%,对于超过当年实现的可分配利润的 10%的
部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

                                   36
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公
司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (八)公司利润分配政策的变更

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每三年重新
审阅一次公司股东回报规划,并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见,
确定该时段的股东回报规划。

    审议利润分配政策变更时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。


     二、公司最近三年利润分配情况

    公司最近三年实际分配情况如下:

    (一)最近三年利润分配方案

    2019 年利润分配方案:以 2019 年 12 月 31 日总股本 121,512,010 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金 6 元(含税),现金分红总额 72,907,206.00 元(含
税)。2019 年度利润分配预案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过,公司于
2020 年 5 月 15 日发出《2019 年度权益分配实施公告》,本次权益分派股权登记
日为 2020 年 5 月 21 日,除权除息日为:2020 年 5 月 22 日,公司 2019 年年度利
润分配方案实施完毕。

    2018 年利润分配方案:以总股本 121,512,010 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金 2 元(含税),现金分红总额 24,302,402.00 元(含税)。2018 年度利
润分配方案经公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司于 2019 年 5 月 6 日发出


                                     37
《2018 年度权益分配实施公告》,本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 10
日,除权除息日为:2019 年 5 月 13 日,公司 2018 年年度利润分配方案实施完
毕。

   2017 年无利润分配方案。

       (二)公司近三年现金分红情况

                                                                        单位:万元
                    项目                    2019 年度      2018 年度        2017 年度
  合并报表归属于母公司所有者的净利润           16,582.18   12,600.90         9,893.32
          现金分红金额(含税)                  7,290.72    2,430.24             -
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者
                                                43.97%      19.29%              -
                净利润比例
        最近三年累计现金分红合计                             9,720.96
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均
                                                            13,025.47
                  净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公
                                                             74.63%
        司所有者的年均净利润的比例
   公司最近三年累计现金分红占三年期间实现的年均可分配利润的比例为
74.63%,公司最近三年的分红情况符合公司章程和股东回报规划的相关要求。

       (三)公司近三年未分配利润使用情况

   最近三年,公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发
展战略的实施和可持续性发展。公司一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行
回报,严格按照法律法规和《公司章程》、《公司未来三年(2020-2022 年)股东
回报规划》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分
配制度,与投资者共享公司发展的成果。


       三、公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划

   为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报股东,保证
股东回报机制的连续性和稳定性,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》并已对外披露,具体内容如
下:

       (一)分红回报规划的制定原则

                                       38
    公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的
投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和稳定
性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,不得损害公司持续经营能力。

    (二)公司制定本规划考虑的因素

    公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,通过综合分析公司
盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,在充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的
基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出
制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    (三)公司未来三年(2020 年-2022 年)的股东分红回报规划

    1、利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配
制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

    2、公司利润分配的形式及优先顺序

    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的方
式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采
用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为
前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;

    3、公司进行现金分红的具体条件

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


                                      39
    (3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额;

    (4)无重大资金支出计划(募集资金项目除外);

    重大资金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元;公司未来 12
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。

    4、利润分配的期间间隔

    (1)公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在
有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

    (2)在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

    5、公司发放股票股利的具体条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,
提出并实施股票股利分配预案。

    公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金。

    6、差异化的现金分红政策

    在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下,公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司当年现金分红的利润
已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利
润超过当年实现的可分配利润的 10%,对于超过当年实现的可分配利润的 10%的
部分,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

                                    40
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公
司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    7、公司利润分配方案的审议程序

    (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后
提交股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露;

    (2)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;

    (3)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案;

    (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过;



                                    41
    (5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决;

    (6)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细
的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

    (四)股东回报规划的制定周期及相关决策机制

    1、公司至少每三年重新审阅一次“未来三年股东分红回报规划”,在本规划
确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。但是,若公司未发生公司章程规
定的调整利润分配政策的情形,且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的,
可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行,不另行制定或修订三年股
东分红回报规划。

    2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境,并充分听取
公司股东、独立董事及监事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股东回
报计划,并经独立董事认可后提交董事会审议;经董事会审议通过后提交股东大会
以特别决议形式审议批准。

    3、在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上,公司可对《股东分红回报规划》做出适当且必要的调整。
公司对《股东分红回报规划》予以调整时,应参照前项的规定履行决策程序。

    4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策的执行情况。公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。




                                   42
         第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

     一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发﹝2013﹞110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发﹝2014﹞17 号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告﹝2015﹞31 号)等文件的要求,恒铭达为维护全体股东的合法权
益,就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了认真分析,并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

    (一)主要假设及测算说明

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行分析,提请投资者特别关注:以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任,本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准后实际发行完成时
间为准。具体假设如下:
    1、假设本次发行于 2020 年 11 月完成(前述时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为
准);
    2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币 99,000 万元(不考虑发行费用影
响);
    3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发
行数量上限,即 36,453,603.00 股(最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为
准);
    4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内
金融证券市场未发生重大不利变化;

                                   43
        5、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
   于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上分别同比下降 10%、持平和增长 10%进
   行测算。(该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对 2020 年
   度的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
   的,公司不承担赔偿责任);
        6、未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资
   收益)等产生的影响;
        7、假设公司 2020 年度不存在除本次发行以外,公积金转增股本、股票股利
   分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

        (二)本次发行对公司主要财务指标的影响

       基于上述主要假设和测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊
   薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体如下:

                                                 2019 年度/               2020 年度/2020 年末
                  项目
                                                 2019 年末         发行前               发行后

             总股本(万股)                          12,151.20        12,151.20                 15,796.56

                         情形一:假设 2020 年净利润相较于 2019 年下降 10%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)             16,582.18        14,923.96                 14,923.96

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
                                                     15,150.27        13,635.24                 13,635.24
东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)                                     1.39                1.23                   1.20

稀释每股收益(元/股)                                     1.39                1.23                   1.20

扣非后基本每股收益(元/股)                               1.27                1.12                   1.09

扣非后稀释每股收益(元/股)                               1.27                1.12                   1.09

                           情形二:假设 2020 年净利润相较于 2019 年持平

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)             16,582.18        16,582.18                 16,582.18

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
                                                     15,150.27        15,150.27                 15,150.27
东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)                                     1.39                1.36                   1.33

稀释每股收益(元/股)                                     1.39                1.36                   1.33



                                                44
                                                    2019 年度/              2020 年度/2020 年末
                    项目
                                                    2019 年末           发行前             发行后

扣非后基本每股收益(元/股)                                   1.27               1.25                   1.22

扣非后稀释每股收益(元/股)                                   1.27               1.25                   1.22

                           情形三:假设 2020 年净利润相较于 2019 年增长 10%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)                 16,582.18          18,240.40             18,240.40

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
                                                         15,150.27          16,665.29             16,665.29
东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)                                         1.39               1.50                   1.46

稀释每股收益(元/股)                                         1.39               1.50                   1.46

扣非后基本每股收益(元/股)                                   1.27               1.37                   1.34

扣非后稀释每股收益(元/股)                                   1.27               1.37                   1.34

       注:上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的
   计算及披露》规定的公式计算得出。


          二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

        本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,这有利于改
   善公司资产负债结构,增强公司抗风险能力,提升公司核心竞争力,实现公司可持
   续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,在股本和净资
   产均增加的情况下,若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,可能导
   致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降,特此
   提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。


          三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司
   从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

         (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

        本次募集资金投资项目围绕消费电子功能性器件、消费电子精密结构件业务开
   展,有利于公司完善产品结构,提供新的利润增长点,提升综合竞争力和行业地
   位,为实现公司的中长期战略目标奠定基础。

        本次非公开发行完成后,公司的主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务

                                                   45
规模将进一步扩大。

    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储

备情况

    1、人员储备

    公司培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团
队,能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验,具有同时开展多
个研发项目的实力,能够快速响应客户对新产品研发的需求。

    公司组建了专业化的经营管理团队,管理人员具有多年行业从业经验和丰富的
经营管理经验,对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识,能够及时
把握行业趋势,抓住市场机遇。

    2、技术储备

    自设立以来,公司一直对新技术、新工艺、新材料进行持续的研发投入。公司
在精密模具开发、多层材料的自动化精密贴合、多层材料的精密模切、生产设备自
动化的自主研发及自主改进、自动化控制系统的自主研发等方面具有丰富的积累和
成果。公司已拥有多项发明专利、实用新型专利及计算机软件著作权,对产品的关
键技术形成了自主知识产权,使得发行人产品的技术优势得到了保护,在竞争中占
据先机。

    公司凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精
密与高品质的产品及快速响应能力,能够参与终端品牌客户产品的研发环节,为客
户提供产品设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、后续跟
踪服务等一体化综合解决方案。

    因此,公司经过多年发展,拥有雄厚的技术研发实力与丰富的行业经验。公司
在生产设备、自动化控制系统、生产工艺等方面的研发创新,为公司经营业绩持
续、稳定增长奠定了基础。

    3、市场方面

    公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等


                                   46
优势,得到了苹果、谷歌、富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联
益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺、瑞仪光电等国内外知名消费
电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖,通过了严格的认证
体系,并与上述客户建立了长期稳固的合作关系。未来公司将进一步挖掘现有客户
的潜在需求,并将持续进行市场推广工作,从而引入更多新客户资源,扩大销售金
额。

       公司已有的客户基础以及潜在客户的不断开发,为本次募集资金投资项目提供
了有效的订单来源。


       四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

   为保证本次发行募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高
公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创
造回报,具体如下:

       (一)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

   公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求,建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董
事、高级管理人员的公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效地进行决策;确保独
立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,为公司发展提供制度保障。

       (二)加强募集资金管理,提升公司盈利能力

   本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整
体战略发展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求,对本次发行募集资金
进行专户存储,并依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范
募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效
益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。


                                      47
    (三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司董事会已根
据实际情况制定了三年股东分红回报规划,完善了公司利润分配的决策程序和决策
机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。

    本次发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的
情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。


     五、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的
利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;
    2、对本人的职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    5、若公司后续推出公司股权激励方案,本人承诺未来股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


     六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够

                                     48
得到切实履行作出的承诺

    为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小
投资者利益,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

    “1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”




                                   49
    (此页无正文,为《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》之盖章页)




                                          苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇二〇年八月三日




                                   50

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