西麦食品:首次公开发行股票上市公告书

桂林西麦食品股份有限公司
GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD

     (桂林市高新技术开发区九号小区)




          首次公开发行股票
              上市公告书




            保荐人(主承销商):




 (住所:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)

                二零一九年六月

                      1
                                 特别提示

    桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“西麦食品”、“发行人”、“本公司”、

“公司”)股票将于 2019 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充

分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,

应当审慎决策、理性投资。


    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招

股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分

项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。




                                         2
                       第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完

整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连

带的法律责任。


    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本

公司的任何保证。


    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅

刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。


    发行人、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就

首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明,以及未能履行承诺的约束措施如下:


一、股份锁定及减持意向的承诺

    1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺:“(1)自公

司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本

人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分

股份。(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减

持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较

的发行价,以下同);如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发

行价,或者上市后 6 个月期末(2019 年 12 月 18 日)股票收盘价低于发行价,则第(1)

项所述锁定期自动延长 6 个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公

司股价不低于发行价,本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本

人持有公司股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,

相应年度可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担

任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股
                                          3
份总数的 25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离

职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,

本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。(5)在第(1)项

所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、

集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监

督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,

并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(6)如本人违反上述承诺或法律强

制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券

监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持

公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反

上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上

述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规

减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交

公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”


    2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺:“(1)自公司股票首次在

证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本

人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低

于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以

下同);如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上

市后 6 个月期末(2019 年 12 月 18 日)股票收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定

期自动延长 6 个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低

于发行价,本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司

股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度

可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场

情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时

将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效
                                           4
的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行

信息披露义务。(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承

诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上

公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东

和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减

持公司股票之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持

公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,

则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现

金分红。”


    3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺:“(1)自公司股

票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业

直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股

份。(2)本企业在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的,减持价格

不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,

以下同)。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末(2019 年 12 月 18 日)收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁

定期自动延长 6 个月。(3)在第(1)项所述锁定期届满后两年内,若公司股价不低于

发行价,本企业每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公

司股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年

度可转让股份额度做相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据

市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,

届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地

履行信息披露义务。(5)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,

本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披

露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向

公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制
                                         5
性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性

规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益

上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所

得金额相等的现金分红。”


    4、发行人持股 5%以上的股东 BRF 承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公

开发行上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公

开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在第(1)项所述锁定

期届满后两年内,本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的 100%,减持

价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。(3)在

第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、

大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部

分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(4)如本企业违反上

述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股

东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法

律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有

的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得

减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如

本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现

金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”


    5、发行人其他股东 Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺:“(1)自公司

股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企

业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方

式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定

及时、准确地履行信息披露义务。(3)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持

                                        6
公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委

员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意

向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向

或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司

股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司

的违规减持所得金额相等的现金分红。”


    6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺:“(1)自公司股票首

次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)

本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不

低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,

以下同);如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者

上市后 6 个月期末(2019 年 12 月 18 日)股票收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁

定期自动延长 6 个月。(3)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担任公司董事、监

事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。

离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离

职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的

公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。(4)在第(1)项所述股票锁定期

满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持,届时将严格依据《公司

法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关

规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(5)

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:

1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持

意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月

内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所
                                         7
有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人

现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”


    7、发行人监事隗华承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日

起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票

前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)在第(1)项所述锁定期满后,本

人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公

司股份总数的 25%。离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提

前离职的,在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期

内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。(3)在第(1)

项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持,届

时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有

效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履

行信息披露义务。(4)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人

承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体

上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股

东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定

减持公司股票之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减

持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,

则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现

金分红。”


    8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺:“(1)自公司股票首次在证券交易所公开

发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次

公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在第(1)项所

述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开

发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同);如公司上

市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末

                                        8
(2019 年 12 月 18 日)股票收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长 6 个

月。(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本人

每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做

相应变更。(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选

择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司

法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关

规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。(5)

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:

1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持

意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月

内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所

有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人

现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”


二、稳定公司股价的预案及承诺

(一)关于上市后三年内稳定公司股价的预案


    为保护投资者利益,进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时

稳定公司股价的措施,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 证

监会公告[2013]42 号)的相关要求,公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案:


    1、实施主体


    公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员,包括上市后三年内新聘的董

事及高级管理人员。


    2、稳定股价预案启动情形

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    (1)启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计

的每股净资产时(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做

除权、除息处理,以下简称“启动条件”),公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内公

告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项,并在 5 日内召开董事会、

25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在

股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。


    (2)停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 10 个交易日

收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,可以停止实施稳定股价措施。


    3、稳定股价具体措施


    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、

公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分

或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市

条件:


    (1)公司的稳定股价措施


    1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交

易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐

伶、谢金菱及李骥承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。


    2)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施

利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;


    3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业

绩、稳定公司股价;


    4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。


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    (2)公司实际控制人的稳定股价措施


    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司实际控制人应依照法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具

体方案的要求实施稳定股价的具体措施。


    实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,

根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价:


    1)实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方

案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;


    2)实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等

相关法律、法规的规定;


    3)除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的

停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,实际控制人不转让

其持有的公司股份。


    (3)公司董事及高级管理人员的稳定股价措施


    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理

人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照经公司股东

大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。


    董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具

体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下

述措施以稳定公司股价:


    1)董事(不包括独立董事)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,

按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易

方式增持公司股票;

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    2)董事(不包括独立董事)、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合

《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。


    3)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(不包括独立董事)、高级管

理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级

管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。


    4)公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关

义务,本公司将要求上述人员任职前签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市

时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。


    (4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。


(二)稳定公司股价的承诺


    1、发行人承诺:“如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案

股价稳定措施后,再次触发股价稳定措施启动条件的,公司董事会应于触发稳定股价

措施日起 10 个交易日内审议通过并公告回购公司股票的预案,回购预案包括但不限于

回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等

内容,并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会审议通过之日起下一个交易日

启动向社会公众股东回购股份的方案。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不

超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份,回购股份的方式为集中竞价交易方

式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不

超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 20%,单一会计年度累计用于股份

回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 50%,结合本公

司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回购计划过程中,如

公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则本公

司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后,如再次满足启动条件,

则本公司应继续实施上述股份回购计划。在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如



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本公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担

法律责任。”


    2、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺:“(1)在公

司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每

股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、

除息处理),本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《关于公司股票上市

后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份,在公司就回购股份事宜召开的股东大会

上,对回购股份的相关决议投赞成票;(2)在公司出现应启动预案情形且本人符合增

持公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳

定股价措施的,本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价

的具体方案规定的期间实际履行;(3)若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、

政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投

资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。”


    3、发行人董事、高级管理人员分别承诺:“(1)在公司上市后三年内,若公司连

续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发

生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人持有公司

股票的锁定期自动延长六个月,并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预

案》增持公司股份;(2)在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持

上市公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事

及高级管理人员实施稳定股价措施的,在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划

并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行;(3)若因本人未履行上述承诺(因相

关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的

除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失;(4)本人作出的上述承诺

在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述

承诺。”


三、关于信息披露责任的承诺

                                       13
(一)发行人承诺


    若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开

发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、

证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本

公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;若本公司首次公开发行的股票上市流通

后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在

中国证监会认定有关违法事实后 30 日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格

不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法

律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定;若招股说明

书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,

自赔偿责任成立之日起 30 日内,公司将依法赔偿投资者损失。


(二)实际控制人承诺


    发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺:


    “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符

合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事

实后 30 日内依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公

司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购

回实施时法律法规另有规定的从其规定;如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;

如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬(或津贴),同

时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施

完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违

反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定;


                                        14
本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领

取的薪酬或津贴作为履约担保。”


(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺


       发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺:


       “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券

交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;如果本人未能履行上述承诺,将停

止在公司处领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上

述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证

监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,

本人自愿无条件地遵从该等规定;本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”


(四)证券服务机构承诺


       1、保荐机构承诺


       保荐机构招商证券承诺:


       “本公司为西麦食品首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损

失。


       若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。


       上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公

众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”


       2、审计机构承诺

                                         15
    审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:


    “因本所为西麦食品首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如

能证明本所没有过错的除外。”


    3、发行人律师承诺


    发行人律师广东信达律师事务所承诺:


    “信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发

行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资

者造成直接经济损失的,信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损

失。”


四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺

(一)即期回报摊薄填补的具体措施


    本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多

种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公

司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:


    1、强化产品研发、提升技术工艺、发展主营业务,提高公司持续盈利能力


    近年来,公司主营业务规模和盈利能力持续增长。报告期内,公司主营业务收入

分别为 62,640.43 万元、71,291.96 万元和 84,304.70 万元,2017 年和 2018 年主营业务收

入较上年同期分别增长 13.81%与 18.25%。报告期内,公司归属于母公司所有者的净利



                                          16
润分别为 9,447.18 万元、10,124.69 万元和 13,685.14 万元, 2017 年、2018 年分别较上

年同期增长 7.17%和 35.17%,公司主营业务发展态势良好。


       本次公开发行后,公司将在现有产品线基础之上,继续加大在新产品研发、生产

技术工艺升级、品牌形象建设等领域的投入,持续提高核心竞争力和品牌影响力,有

效防范和化解经营风险,覆盖不同需求层次的消费群体,提升公司品牌的市场影响力,

实现公司主营业务的全面提升。


       2、加强募集资金管理,充分实现预期效益


       公司将加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益。同时,为了规范公

司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制

度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守

《募集资金管理制度》等相关规定,将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化

管理,确保募集资金科学、合理地投入使用,并由保荐机构、存管银行、公司共同监

管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管

银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在符合上述募集资金管理要求的基础

上,公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本以及公司实际情况等因素,对

募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划,以最大限度提升募集资金的使用效

率。


       3、进一步提高经营管理水平,完善公司治理,为公司发展提供制度保障


       目前公司已经依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求,制定了较为完善、

健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来

几年公司将进一步提高经营和管理水平,完善公司治理结构,强化投资决策程序,严

格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,

全面有效地提升公司经营效率,维护公司整体利益,为公司发展提供制度保障。


       4、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报
                                          17
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安

排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程(草案)》明确了

公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,

完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。


    综上,以上措施的有效实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,填

补股东回报。但是,公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素,上述措施的实施

不等于对公司未来利润做出保证。


(二)发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺


    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出如下承诺:


    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害

公司利益;


    2、约束职务消费行为;


    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;


    4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报

措施的执行情况相挂钩;


    5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的,同意将行权条件与董事/高

级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。


五、未能履行承诺的约束措施

(一)发行人承诺


                                       18
       本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,

积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行

或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无

法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采

取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、

投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大

会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股

东和投资者道歉;(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔

偿。


       如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观

原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(1)

及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股

东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。


       如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公

司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地

遵从该等规定。


(二)实际控制人承诺


       本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积

极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有

能力履行该等承诺。


       如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、

自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责

任和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、

无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承

                                          19
诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股

东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明

未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)违反承诺所得收益将归属于公司,

因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)将应得的现

金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者

带来的损失;(6)同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的

承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。


    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因

导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)通过公

司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东

和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。


    如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人

因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从

该等规定。


(三)董事、监事、高级管理人员承诺


    本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已

无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等

本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、

充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其

投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补

充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露

媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人违反承诺所得

收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔

偿;(5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未

履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。


                                       20
       如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观

原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措

施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、

投资者的权益。


       如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人

因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从

该等规定。


六、发行前滚存利润的分配安排

       根据 2017 年 11 月 26 日召开的股东大会决议,公司在本次公开发行股票并上市完

成以前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共

享。


七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

       本次发行上市后,公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司将实行积极、持续、稳定的

利润分配政策,采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许

的其他方式分配股利。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程(草案)》等,

公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》,本次发行上市后,公司的主要股利分配

政策如下:


       1、利润分配的决策程序和机制


       公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制

定。公司董事会、监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当

就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红

                                           21
提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东

大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中

小股东关心的问题;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表

决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东违规

占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资

金。


       2、利润分配的形式


       公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金

分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司

可以采用股票股利方式进行利润分配,但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。


       3、公司现金分红的条件


       (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);(3)公司生产经营资金可满

足正常生产经营资金需求(具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额

与净利润之比不低于 30%);(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募

集资金投资项目除外),或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,但董事会

认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。


       重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一:(1)公司在未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值

的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产 30%以上;(2)公司在未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上且绝对金额超过 5,000 万元。


       4、现金分红的比例及时间间隔
                                          22
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后

进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件

时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个

连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的 30%。


    5、差异化的现金分红政策


    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的,可以按照前项规定处理。


    6、股票股利分配的条件


    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本

规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由

公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。


    7、利润分配的信息披露


    公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执

行情况。董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行

分红的,应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、

未用于现金分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意

见。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符
                                      23
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关

的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东

是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对

现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

进行详细说明。


    8、利润分配政策的调整


    公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的,应

在提案中详细论证和说明原因,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决

议通过。独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前,

应当通过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者

关系专栏,定期举行与公众投资者的见面活动等)主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司审

议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;公司董事会、独

立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


八、其他承诺事项

(一)避免同业竞争的承诺


    发行人主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。


    发行人实际控制人所直接或间接控制的其他企业,其主营业务与本公司不存在相

同或类似的情形,未从事相同或相近的业务,与本公司不存在同业竞争。


    为了避免未来与发行人之间发生同业竞争,发行人实际控制人及其一致行动人签

署了《避免同业竞争的承诺函》,承诺:




                                       24
    1、截至承诺函出具之日,其本人未以任何形式在中国境内外投资(含设立、并购

等,不含购买上市公司股票,下同)与发行人或其下属企业有相同或类似主营业务的公

司、企业或其他经营实体,未以任何形式在中国境内外自营或为他人经营与发行人或

其下属企业相同或类似的主营业务。


    2、自承诺函出具之日起,其本人将不以任何形式在中国境内外投资与发行人或其

下属企业有相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体,不以任何形式在中国

境内外自营或为他人经营与发行人或其下属企业相同或类似的主营业务,以避免对发

行人或其下属企业的业务构成直接或间接的竞争。


    3、自承诺函出具之日起,其本人承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人

经营的业务存在竞争或可能发生竞争,则将立即通知发行人并将该等商业机会无偿让

予发行人及其下属企业,并按照发行人及其下属企业能够接受的合理条款和条件尽力

促成该等业务机会。


    4、如发行人及其下属企业进一步拓展其产品及业务范围,其本人将不与发行人及

其下属企业拓展的产品、业务相竞争。


    5、如其本人及其本人以任何形式投资的公司、企业或其他经营实体有任何违反上

述承诺的情形发生,其本人将赔偿因此给发行人及其下属企业造成的一切直接和间接

损失。


    6、其本人承诺不会利用发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的

地位损害发行人及其下属企业和发行人其他股东的合法权益。


    7、上述各项承诺于其本人作为发行人股东、实际控制人及作为实际控制人的一致

行动人持续有效且不可变更或撤销。如其本人违反上述承诺而给发行人带来任何损失,

均愿意承担相应的赔偿责任。


(二)减少关联交易的承诺



                                       25
    公司的实际控制人及其一致行动人和持有发行人 5%以上股份的股东出具了《关于

规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:


    1、截至该承诺函出具之日,其本公司/本企业/本人与发行人及其下属企业之间不

存在未披露的关联交易。


    2、其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的企业(包括现有的以及其

后可能设立的控股企业,下同)将尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。其本

公司/本企业/本人不利用其在发行人的地位和影响,通过关联交易损害公司及其他股东

的合法权益。


    3、如果将来发行人或其下属企业不可避免的与其本公司/本企业/本人或其本公司/

本企业/本人控制的其他企业发生任何关联交易,则其本公司/本企业/本人承诺将促使

上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,其本公司/本企业/本人或其本公司

/本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人或其下属企业给予其本公司/本

企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的

交易条款或条件。


    4、该承诺将持续有效,直至其本公司/本企业/本人不再作为发行人的股东/实际控

制人或不再与发行人及其下属企业存在关联关系。


(三)关于员工社会保险及住房公积金相关事项的承诺


    发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥针对发行人存在未给

部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况而存在需要补缴的风险,承诺如下:


    如因发行人在首次公开发行股票并上市之日前未及时、足额为其员工缴纳社会保

险、住房公积金事项而受到任何追缴、补缴、处罚或损失,其本人将全额承担该等追

缴、补缴、处罚或损失并承担连带责任,以确保发行人不会因此遭受任何损失;其将

在公司员工提出补缴要求或被主管部门要求补缴后 30 日内进行补缴。



                                       26
                          第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首

次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向

投资者提供有关公司首次公开发行股票的基本情况。


    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]940 号”文核准,本公司公开发行股

票不超过 2,000 万股新股。


    本次发行采用直接定价方式,全部向符合条件的网上投资者发行,不进行网下询

价和配售,发行价格为 36.66 元/股。


    经深圳证券交易所《关于桂林西麦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

(深证上[2019]344 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,

证券简称“西麦食品”,股票代码“002956”。本次公开发行 2,000 万股股票将于 2019 年 6

月 19 日起上市交易。


二、公司股票上市的相关信息

    1、上市地点:深圳证券交易所


    2、上市时间:2019 年 6 月 19 日


    3、股票简称:西麦食品


    4、股票代码:002956


    5、首次公开发行后总股本:8,000 万股


                                          27
    6、首次公开发行股票数量:本次公开发行股票的数量 2,000 万股。网上发行

2,000 万股,占本次发行总量的 100%。本次发行股份全部为新股,不进行老股转让。


    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限


    根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。


    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺


    公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要

声明与提示”的相关内容。


    9、本次上市股份的其他锁定安排:无


    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份


    本次公司公开发行的 2,000 万股新股无流通限制及锁定安排。


    11、公司股份可上市交易日期

                                                                             可上市交易时间
  项目             股东名称              持股数量(万股) 占发行后股本比例
                                                                             (非交易日顺延)
         桂林西麦阳光投资有限公司            1,688.166       21.1021%         2022年6月19日
         Black River Food 2 Pte. Ltd         1,154.880       14.4360%         2020年6月19日
         广西贺州世家投资有限公司            996.060         12.4508%         2022年6月19日
         Seamild Enterprises     Group
                                             990.750         12.3844%         2022年6月19日
         (Aust.)Pty. Ltd

首次公开 Cassia Nutrition Limited            285.120          3.5640%         2020年6月19日
发行前已 谢俐伶(英文名:XIE LINING)        161.256          2.0517%         2022年6月19日
发行的股
  份     谢玉菱                              161.256          2.0517%         2022年6月19日
         李骥(英文名:LI JI)               161.256          2.0517%         2022年6月19日
         谢世谊                              161.256          2.0517%         2022年6月19日
         隆化县铜麦企业管理咨询中
                                             188.706          2.3588%         2022年6月19日
         心(有限合伙)
         桂林北麦企业管理咨询中心
                                              21.468          0.2684%         2020年6月19日
         (有限合伙)

                                                  28
                                                                       可上市交易时间
 项目            股东名称          持股数量(万股) 占发行后股本比例
                                                                       (非交易日顺延)
        桂林中麦企业管理咨询中心
                                        13.410          0.1676%         2020年6月19日
        (有限合伙)
        桂林好麦企业管理咨询中心
                                        16.416          0.2052%         2020年6月19日
        (有限合伙)
                     小计               6,000            75%                  -

首次公开 网上发行股份                   2,000             25%           2019年6月19日
发行新股           小计                 2,000            25%                  -
              合计                      8,000            100%                 -


    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


    13、上市保荐机构:招商证券股份有限公司




                                           29
           第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

    中文名称:桂林西麦食品股份有限公司


    英文名称:GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD


    注册资本:6,000 万元人民币(本次发行前);8,000 万元人民币(本次发行后)


    法定代表人:谢庆奎


    公司住所:桂林市高新技术开发区九号小区


    经营范围:燕麦食品、固体饮料、罐头饮料的开发、生产、经营(凭有效许可证核

定的项目经营),食品生产技术研发及咨询;企业管理、企业信息化管理咨询服务;销

售预包装食品。


    主营业务:燕麦食品的研发、生产和销售。


    所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为

“制造业”中的“食品制造业”(代码 C14)。


    电话号码:0773-5818688


    传真号码:0773-5818624


    电子信箱:ximai@seamild.com.cn


    董事会秘书:谢金菱


二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况


                                         30
(一)董事、监事、高级管理人员任职情况


    截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下:


         姓名                           公司职务                            任职期限
        谢庆奎                        董事长、总经理                2017 年 5 月至 2020 年 5 月
        谢金菱               董事、董事会秘书、副总经理             2017 年 5 月至 2020 年 5 月
     Lin Tai-chuan                        董事                      2017 年 5 月至 2020 年 5 月
            杨才                        独立董事                    2017 年 5 月至 2020 年 5 月
            姜晏                        独立董事                    2017 年 5 月至 2020 年 5 月
            隗华                        监事会主席                  2017 年 5 月至 2020 年 5 月
        王桂英                         职工代表监事                 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
            朱索                          监事                      2017 年 5 月至 2020 年 5 月
        廖丽丽                          副总经理                    2017 年 5 月至 2020 年 5 月
        孙红艳                          副总经理                    2017 年 5 月至 2020 年 5 月
        张志雄                          财务总监                    2017 年 5 月至 2020 年 5 月


(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况


    截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及

其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下:


     股东              职务及亲属关系            持股数量(万股)       持股比例       持股方式
    谢庆奎             董事长、总经理                   2,188.95        27.3618%       间接持股
                   董事、副总经理、董事会秘
    谢金菱                                               15.02          0.1877%        间接持股
                       书,谢庆奎之女
谢俐伶(英文名:                                                                     直接及间接
                         谢庆奎之女                     656.63          8.2079%
XIE LINING)                                                                             持股
    谢玉菱               谢庆奎之女                     161.26          2.0157%        直接持股
    谢世谊               谢庆奎之子                     161.26          2.0157%        直接持股
李骥(英文名:                                                                       直接及间接
                         谢金菱配偶                     656.63          8.2079%
    LI JI)                                                                              持股
    胡日红               谢庆奎配偶                     636.45          7.9556%        间接持股
    谢淑琴               谢庆奎妹妹                      0.75           0.0094%        间接持股
     隗华                监事会主席                      0.25           0.0031%        间接持股

                                                   31
      股东               职务及亲属关系              持股数量(万股)         持股比例       持股方式
     廖丽丽                   副总经理                      3.00              0.0375%        间接持股
     孙红艳                   副总经理                      5.00              0.0626%        间接持股
     张志雄                   财务总监                      1.00              0.0125%        间接持股
     罗宝剑                 核心技术人员                    1.00              0.0125%        间接持股
     陈秋桂                 核心技术人员                    2.51              0.0314%        间接持股
                     合计                                  4,489.71          56.1213%            -

注:①BRF 持有 1154.88 万股发行人的股份;Black River Food Fund 2 LP 持有 BRF 100%的股权;公司董事 Lin
Tai-chuan 享有 Black River Food Fund 2 LP 0.05%的投资收益;②独立董事杨才和姜晏不存在直接或间接持有公司股
份的情况。



三、公司控股股东及实际控制人情况

(一)公司控股股东及实际控制人


     截至本上市公告书刊登之日,公司无单一持股 50%以上的控股股东。公司实际控

制人为谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥。


     其中:(1)谢庆奎持有桂林阳光 80%的股权,桂林阳光持有发行人 21.1021%的股

份;持有贺州世家 70%的股权,贺州世家持有发行人 12.4508%的股份;同时持有隆化

铜麦 74.81%的出资份额并担任隆化铜麦的执行事务合伙人,隆化铜麦持有发行人

2.3588%的股份。谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司

35.9117%的股份。(2)胡日红与谢庆奎为夫妻关系;胡日红持有桂林阳光 20%的股权,

桂林阳光持有发行人 21.1021%的股份;持有贺州世家 30%的股权,贺州世家持有发行

人 12.4508%的股份。(3)谢俐伶与谢庆奎为父女关系,谢俐伶直接持有发行人 2.0157%

的股份,并持有澳洲西麦 50%的股权,澳洲西麦持有发行人 12.3844%的股份。(4)谢

金菱与谢庆奎也为父女关系,谢金菱持有隆化铜麦 7.96%的出资份额,隆化铜麦持有

发行人 2.3588%的股份,谢金菱同时担任发行人的董事、副总经理兼董事会秘书。(5)

李骥与谢金菱为夫妻关系,李骥直接持有发行人 2.0157%的股份,并持有澳洲西麦 50%

的股权,澳洲西麦持有发行人 12.3844%的股份。



                                                      32
      公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥基本情况介绍如下:


      (1)谢庆奎,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,男, 身份证号:

4524271951******,住所:广西桂林市七星区****。初中学历。


      (2)胡日红,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,女,身份证号:

4524271953********,住所:广西桂林市七星区****。初中学历。


      (3) 谢俐伶,澳大利亚籍,英文名 XIE LILING,女,护照号码:N846****,住

所:**** Glen Iris Vic 3146 Australia。硕士研究生学历。


      (4)谢金菱,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,女,身份证号:

4524261977********,住所:广西桂林市七星区****。硕士研究生学历。


      (5) 李骥,澳大利亚籍,英文名 LI JI,男,护照号码:PB10****;住所:****

Burwood Vic 3125 Australia。博士研究生学历。


      另谢世谊与谢庆奎为父子关系,谢世谊直接持有发行人 2.0157%的股份;谢玉菱

与谢庆奎为父女关系,谢玉菱直接持有发行人 2.0157%的股份。谢世谊和谢玉菱为公

司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥的一致行动人。


(二)公司实际控制人控制的其他企业


      截至本上市公告书刊登之日,除本公司及本公司子公司外,公司实际控制人控制

的其他企业包括:桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、隆化县

铜麦企业管理咨询中心(有限合伙)、Seamild Enterprises Group (Aust.) Pty. Ltd、桂林

奎信投资有限公司、南京贤善商务咨询有限公司、益善(北京)投资咨询有限公司、西

麦国际(香港)有限公司、LJJ Family Investment Pty Ltd、Seamild Australia Investments

Pty Ltd、BLJJ Solutions Pty Ltd。具体情况列示如下:


序号           公司名称                  关联关系                     主营业务
        桂林西麦阳光投资有限公   谢庆奎持股 80%、胡日红持股   投资管理(许可审批项目除
  1
        司                                   20%              外);投资咨询(证券、期货
                                             33
序号              公司名称                      关联关系                         主营业务
                                                                          咨询除外);实业投资。
         广西贺州世家投资有限公        谢庆奎持股 70%、胡日红持股      投资管理、投资咨询、实业投
  2
         司                                        30%                           资。
         隆化县铜麦企业管理咨询        谢庆奎为执行事务合伙人持股      员工持股平台,仅投资并持有
  3
         中心(有限合伙)                74.81%、谢金菱持股 7.96%              发行人股份
         Seamild Enterprises Group                                     仅投资并持有发行人股份,未
  4                                    谢俐伶持股 50%、李骥持股 50%
         (Aust.) Pty. Ltd                                                对外实际开展经营业务
                                       谢庆奎持股 90%、胡日红持股
  5      桂林奎信投资有限公司                                                    投资管理
                                                   10%
         南京贤善商务咨询有限公        广西贺州世家投资有限公司持
  6                                                                            无实际经营业务
         司                                      股 100%
         益善(北京)投资咨询有
  7                                          谢金菱持股 90%                    无实际经营业务
         限公司
         西麦国际(香港)有限公
  8                                           李骥持股 100%                    无实际经营业务
         司
         LJJ Family Investment Pty
  9                                          谢俐伶持股 100%                     顾问咨询
         Ltd
         Seamild           Australia
 10                                          谢俐伶持股 100%                   无实际经营业务
         Investments Pty Ltd
 11      BLJJ Solutions Pty Ltd              谢俐伶持股 100%                   无实际经营业务


(三)公司实际控制人其他投资情况


       截至本上市公告书刊登之日,除本公司及本公司子公司及上述列示的实际控制人

控制的其他企业外,实际控制人其他投资情况包括:北京凯兴财达投资管理中心(有限

合伙)和 Worldwide-Express Investments Group Pty Ltd。具体情况列示如下:


序号              公司名称                 实际控制人投资情况                    主营业务
         北京凯兴财达投资管理中
  1                                           胡日红持股 3%                    投资与资产管理
         心(有限合伙)
         Worldwide-Express
  2                                          谢俐伶持股 50%                    无实际经营业务
         Investments Group Pty Ltd


四、公司前十名股东持有本公司股份情况

       本次发行结束后上市前公司的股东总数为 39,995 人,前十名持股情况如下:


序号                     股东名称                        持股数量(股)             持股比例
 1      桂林西麦阳光投资有限公司                               16,881,660.00                21.10%
 2      Black River Food 2 Pte. Ltd                            11,548,800.00                14.44%

                                                    34
序号                    股东名称                         持股数量(股)       持股比例
 3     广西贺州世家投资有限公司                                9,960,600.00          12.45%
 4     Seamild Enterprises Group(Aust.)Pty. Ltd              9,907,500.00          12.38%
 5     Cassia Nutrition Limited                                2,851,200.00              3.56%
 6     隆化县铜麦企业管理咨询中心(有限合伙)                  1,887,060.00              2.36%
 7     李骥(英文名:LI JI)                                   1,612,560.00              2.02%
 8     谢俐伶(英文名:XIE LINING)                            1,612,560.00              2.02%
 9     谢世谊                                                  1,612,560.00              2.02%
10     谢玉菱                                                  1,612,560.00              2.02%
                       合计                                   59,487,060.00          74.36%




                                                    35
                         第四节 股票发行情况

一、发行数量

    本次公开发行股票的数量 2,000 万股。网上发行 2,000 万股,占本次发行总量的

100%。本次发行股份全部为新股,不进行老股转让。


二、发行价格

    本次发行价格为 36.66 元/股,对应的发行市盈率情况为:


    1、17.24 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的

扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);


    2、22.99 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的

扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。


三、发行方式及认购情况

    本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者直接定价发行的方式。


    本次网上发行数量为 2,000.00 万股,有效申购户数为 13,489,264 户,有效申购股

数为 126,700,083,500 股,配号总数为 253,400,167 个,本次网上定价发行的中签率为

0.0157853092%,网上投资者有效申购倍数为 6,335.00418 倍。本次发行网上投资者缴

款认购 19,915,181 股,缴款认购金额为 730,090,535.46 元,放弃认购 84,819 股,网上投

资者放弃认购股数全部由主承销商包销,包销金额为 3,109,464.54 元,主承销商包销比

例为 0.42%。


四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况


                                          36
    1、本次发行新股募集资金总额为 73,320.00 万元。


    2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 6 月 13 日对发行人募集资金

的资金到位情况进行了审验,并出具“ 信会师报字[2019]第 ZA15013 号”《验资报告》。


五、发行费用总额及项目、每股发行费用

    本次发行费用总额为 7,256.25 万元,包括:(1)承销及保荐费用 5,049.40 万元;

(2)审计及验资费用 886.79 万元;(3)律师费用 834.91 万元;(4)用于本次发行的

信息披露费用 439.62 万元;(5)发行手续费 45.53 万元。以上费用均为不含税金额。


    每股新股发行费用:3.63 元/股(每股新股发行费用=发行费用总额/本次发行新股

股数)


六、新股发行募集资金净额

    本次公开发行新股共募集资金 73,320.00 万元,扣除公司需承担的 7,256.25 万元

(不含税)发行费用后,募集资金净额为 66,063.75 万元。


七、发行后每股净资产

    发行后每股净资产为 14.79 元/股(公司 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司

股东权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本)


八、发行后每股收益

    本次发行后每股收益 1.5946 元/股(按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰

低的归属于母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算)。




                                         37
                        第五节 财务会计资料

    本公司在招股说明书中已披露 2016 年、2017 年和 2018 年的财务数据,立信会计

师事务所(特殊普通合伙)对报告期内公司的财务报表及财务报表附注进行了审计,出

具了信会师报字[2019]第 ZA10093 号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再披

露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会

计信息”内容。


    公司 2019 年 1 季度主要经营数据情况和 2019 年半年度经营业绩预计情况已在招

股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务

信息及经营状况”中进行披露。其中,公司 2019 年 1 季度财务报表及财务报表附注已

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2019]

第 ZA14353 号),上述审阅报告已于 2019 年 6 月 3 日在巨潮资讯网的文件《首次公开

发行股票并上市招股说明书附录(一)》中予以披露。




                                        38
                        第六节 其他重要事项

    本公司自 2019 年 6 月 3 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登

前,没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。具体如下;


    (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营

状况正常,主要业务发展目标进展正常;


    (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化;


    (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要

合同;


    (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;


    (五)公司未发生重大投资;


    (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;


    (七)公司住所没有变更;


    (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;


    (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;


    (十)公司未发生对外担保等或有事项;


    (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;


    (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;


    (十三)公司无其他应披露的重大事项。




                                        39
                    第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

名称                       招商证券股份有限公司
法定代表人                 霍达
住所                       深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话                   0755-82943666
传真                       0755-82943121
保荐代表人                 吴宏兴、许阳
项目协办人                 黄荣



二、上市保荐机构的保荐意见

       上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有

限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》,上市保荐机构

的保荐意见如下:


       桂林西麦食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求,

其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任桂林西麦食品股份有限

公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保

荐责任。




                                                          桂林西麦食品股份有限公司


                                                             招商证券股份有限公司


                                                                 2019 年 6 月 18 日



                                            40

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