西麦食品:关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告

证券代码:002956          证券简称:西麦食品          公告编号:2019-006



                   桂林西麦食品股份有限公司
      关于变更公司注册资本并修改《公司章程》
                         部分条款的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 2 日召
开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<
公司章程>部分条款的议案》,具体内容如下:

    公司公开发行股票已完成,向社会首次公开发行股票 2,000 万股,并于
2019 年 6 月 19 日起在深圳证券交易所上市。本次公开发行后,公司总股本由
6,000 万股增加至 8,000 万股,注册资本由人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。
同时,根据《中华人民共和国公司法(2018 修正)》《中国证券监督管理委员会
公告[2018]35 号—关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》(中
国证券监督管理委员会公告[2018]29 号)《深圳证券交易所股票上市规则(2018
年修订)》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,拟
对《公司章程》有关股份回购条款进行修订。现拟对公司股份总数、注册资本、
股份回购等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记,《公司章
程》需修订的条款如下:

              修订前                               修订后
第三条 公司于【批/核准日期】经【批 第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中
/核准机关全称】批/核准,首次向社会 国证券监督管理委员会(以下简称“中
公众发行人民币普通股【股份数额】 国证监会”)核准,首次向社会公众公
股,于【上市日期】在深圳证券交易 开发行人民币普通股 2,000 万股,于
所上市。                             2019 年 6 月 19 日在深圳证券交易
                                     所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【上市 第六条 首次公开发行股票后,公司注
后注册资本数额】万元。            册资本为人民币 8,000 万元。
第十九条 公司股份总数为【上市后股 第十九条 公司股份总数为 8,000 万
份总数】股,全部为普通股。        股,全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:    章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;          (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并;                            合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;    (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                      合并、分立决议持异议,要求公司收
    除上述情形外,公司不进行买卖 购其股份的;
本公司股份的活动。                (五)将股份用于转换上市公司发行
                                  的可转换为股票的公司债券;
                                  (六)上市公司为维护公司价值及股
                                  东权益所必需。除上述情形外,公司
                                  不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:          以选择下列方式之一进行:
(一)公开交易方式;              (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                  (二)要约方式;
(三)法律、行政法规规定和中国证 (三)中国证监会认可的其他方式。
监会认可的其他方式。              公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                  第(五)项、第(六)项规定的情形
                                  收购本公司股份的,应当通过公开的
                                  集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第(一)项至第(三)项的原因收购 条第(一)项至第(三)项的原因收
本公司股份的,应当经股东大会决议。 购本公司股份的,应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公司 议。公司因本章程第二十三条第(三)
股份后,属于第(一)项情形的,应 项、第(五)项、第(六)项规定的
当自收购之日起 10 日内注销;属于第 情形收购本公司股份的,应当经三分
(二)项、第(四)项情形的,应当 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决
在 6 个月内转让或者注销。              议。
    公司依照第二十三条第(三)项            公司依照本章程第二十三条的规
规定收购的本公司股份,将不超过本 定收购本公司股份后,属于第(一)
公司已发行股份总额的 5%;用于收购 项情形的,应当自收购之日起十日内
的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 注销;属于第(二)项、第(四)项
出;所收购的股份应当 1 年内转让给 情形的,应当在六个月内转让或者注
职工。                                 销;属于第(三)项、第(五)项、
                                       第(六)项情形的,公司合计持有的
                                       本公司股份数不得超过本公司已发行
                                       股份总额的百分之十,并应当在三年
                                       内转让或者注销。公司依照本章程第
                                       二十三条第(三)项、第(五)项、
                                       第(六)项规定的情形收购本公司股
                                       份的,应当通过公开的集中交易方式
                                       进行。
第一百〇八条     董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条   董事会行使下列职
权:                                   权:
……                                   ……
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)审议公司因本章程第二十三
或本章程授予的其他职权。               条第(三)、(五)、(六)规定的情形
超过股东大会授权范围的事项,应当 收购本公司股份的事项;
提交股东大会审议。                     (十七)法律、行政法规、部门规章
                                       或本章程授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项,应当
                                       提交股东大会审议。

    本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。


    特此公告。


                                                   桂林西麦食品股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2019 年 7 月 4 日

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