西麦食品:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

广东信达律师事务所                                                     股东大会法律意见书




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                     关于桂林西麦食品股份有限公司

                       2019年第二次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                               信达会字[2019]第251号

致:桂林西麦食品股份有限公司

     广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受桂林西麦食品股

份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派信达律师出席公司2019

年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),对本次股东大会的

合法性进行见证,并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品

股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》(下称“《股

东大会法律意见书》”)。

      本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下

称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)《深

圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称《股东大

会网络投票实施细则》)等法律、法规、规范性文件以及现行有效的

《桂林西麦食品股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定,并


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基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调

查和了解发表法律意见。

      为出具本《股东大会法律意见书》,信达已严格履行法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,现场参与和审阅了本次股东大会的

相关文件和资料,并得到了公司如下保证:其向信达提供的与本《股

东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,

不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏漏之处。

      在本《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第

五条的规定,仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。

      信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告,并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


      鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:


     一、关于本次股东大会的召集与召开


      (一) 股东大会的召集




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      本次股东大会根据 2019年 10月25日召开的公司第一届董事会第

十六次会议通过的《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司2019

年第二次临时股东大会的议案》,由公司董事会召集。

      公司董事会于2019年10月 28日在巨潮资讯网站上发布了本次股

东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、

地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东

需审议的内容等事项。

      经核查,根据公司本次股东大会的通知,本次股东大会的股权登

记日为2019年11月6日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

于2019年11月7日出具了股权登记日为2019年11月6日的《证券持有人

名册》。

      (二) 股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,

公司本次股东大会现场会议于2019年11月12日下午14:30在公司如期

召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

      深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月11

日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2019年11月11日下午15:00至2019年11月12日下

午15:00时的任意时间。




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     经核查,信达律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、 股东大会规则》、 股东大会网络投票实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格


      (一) 现场出席本次股东大会的人员

      1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名,持有公司

股份29,242,260股,占公司有表决权股本总额的36.5528%。股东均持

有相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。

      经核查,信达律师认为,上述股东及委托代理人出席本次股东大

会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

      2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高

级管理人员和信达律师。

      信达律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有

资格出席本次股东大会。

      (二) 参加网络投票的股东

      根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网

络投票统计表,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东

共6名,代表公司股份23,300股,占公司有表决权股份总数的0.0291%。

      以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格,由网络投票系统

的提供机构深圳证券交易所验证其身份。

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      (三) 本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


      经核查,本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股

东大会会议通知中所列出的议案,出席本次股东大会的股东及委托代

理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

      本次股东大会以记名投票的方式进行表决,按照《股东大会规则》

和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票,当

场公布了表决结果。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司为公司

提供了网络投票结果,公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结

果,本次股东大会的表决结果如下:

      审议并通过《关于公司购买土地使用权暨对外投资的议案》

      表决结果为:有效表决股份总数 29,265,560 股;同意 29,264,760

股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%;反对0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%;弃权800股(其中,因未投票默认弃

权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。

      四、结论意见




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      基于上述,信达律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员和召集

人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

      (以下无正文)




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(本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2019

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




     广东信达律师事务所                       见证律师:


                                              易明辉
     负责人:张 炯



                                               魏 蓝




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